Постановление от 23 июля 2020 г. по делу № А47-12916/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3253/20

Екатеринбург

23 июля 2020 г.


Дело № А47-12916/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Рогожиной О.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Уральский бройлер» (далее – общество «Уральский бройлер») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2019 по делу № А47-12916/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Малородова Сергея Николаевича – Асраров Р.Х. (доверенность от 03.11.2018).

Общество «Уральский бройлер» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к бывшему руководителю общества «Уральский бройлер» Малородову С.Н. о взыскании убытков в размере 3 991 348,94 руб., составляющих компенсационные выплаты работникам, уволенным по соглашению сторон о досрочном расторжении трудовых договоров с обществом (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Агеева Елена Сергеевна, Богданов Юрий Петрович, Бондарь Геннадий Владимирович, Горбунов Геннадий Васильевич, Дударева Любовь Леонидовна, Дудниченко Роман Анатольевич, Жумаев Тулепберген Бустанович, Злыдарева Анастасия Константиновна, Катайцев Владимир Анатольевич, Коломасов Алексей Алексеевич, Кондратов Владимир Викторович, Курбанова Наталья Витальевна, Лапшин Николай Валентинович, Ляшенко Игорь Николаевич, Мизгулин Сергей Викторович, Нейфельд Геннадий Яковлевич, Никитин Геннадий Викторович, Никишина Анастасия Викторовна, Осипов Александр Сергеевич, Сенченко Дмитрий Владимирович, Ушков Александр Николаевич, Филинчуков Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2019 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) решение суда от 30.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уральский бройлер» просит решение от 30.10.2019 и постановление от 12.02.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что действия Малородова С.Н. по единовременным компенсационным выплатам при расторжении трудовых договоров, не предусмотренных трудовым кодексом Российской Федерации, уставом локальными актами общества «Уральский бройлер» без согласования с единственным акционером, являются недобросовестными и неразумными, что повлекло причинение убытков истцу, выразившееся в необоснованном изъятии денежных средств, принадлежащих обществу; указывает, что утверждение годового отчета единственным акционером не свидетельствует об одобрении и утверждении штатных расписаний и не лишает общество права на взыскании убытков. По мнению заявителя жалобы, Малородов С.Н., считая работу ряда сотрудников неэффективной, вправе был расторгнуть трудовые договоры в соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации, но не имел полномочий освобождать рабочие места для других сотрудников путем расторжения трудовых договоров и выплаты необоснованных компенсаций.

В отзыве на кассационную жалобу Малородов С.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.03.2015 года по делу № А47-7487/2014 закрытое акционерное общество «Уральский бройлер» признано несостоятельным (банкротом).

Собранием кредиторов должника 11.03.2016 принято решение о проведении в ходе конкурсного производства замещения активов должника путем создания на базе его имущества публичного акционерного общества.

Собранием кредиторов должника 12.09.2016 принято решение о создании публичного акционерного общества «Уральский бройлер» путем проведения замещения активов закрытого акционерного общества «Уральский бройлер».

На основании решения от 12.10.2016 № 1 единственного учредителя - закрытого акционерного общества «Уральский бройлер», в порядке статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», закрытое акционерное общество «Уральский бройлер» провело процедуру замещения активов путем учреждения публичного акционерного общества «Уральский бройлер» с размером уставного капитала равным 1 413 973 000 руб., согласно цене оценки, определенной независимым оценщиком, а также определило категории (типы) акций публичного акционерного общества как обыкновенные именные акции и номинальную стоимость ценных бумаг публичного акционерного общества в размере 1 руб. за акцию, утвердило устав публичного акционерного общества, избрало его орган управления и определило место нахождения.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 21.09.2016 проведена государственная регистрация публичного акционерного общества «Уральский бройлер», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о присвоении ОГРН 1165658073811.

В соответствии с процедурой замещения активов все производственные активы предприятия должника были переданы во вновь созданное предприятие - публичное акционерное общество «Уральский бройлер». При передаче имущества должника также произошла и передача прав и обязанностей работодателя, то есть все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохранили силу, при этом права и обязанности работодателя перешли к вновь создаваемому обществу, что подтверждается Соглашением от 25.11.2016, актом приема-передачи трудовых прав и обязанностей работодателя.

Решением единственного учредителя от 12.09.2016 № 1 директором публичного акционерного общества «Уральский бройлер» избран Малородов С.Н., о чем составлен приказ о приеме на работу от 10.10.2016 № 1. Решением единственного акционера от 09.10.2017 полномочия директора Малородова С.Н. продлены до 10.10.2018, о чем составлен приказ о приеме на работу от 11.10.2017 № 329.

Решением единственного акционера публичного акционерного общества «Уральский бройлер» от 11.09.2018 полномочия директора Малородова С.Н. прекращены досрочно с 11.09.2018, приказом № 239 от 11.09.2018 трудовой договор расторгнут.

В период действия полномочий Малородова С.Н. им подписаны соглашения о досрочном расторжении трудовых договоров с работниками общества: Агеевой Е.С., Богдановым Ю.П., Бондарем Г.В., Горбуновым Г.В., Дударевой Л.Л., Дудниченко Р.А., Жумаевым Т.Б., Злыдаревой А.К., Катайцевым В.А., Коломасовым А.А., Кондратовым В.В., Курбановой Н.В., Лапшиным Н.В., Ляшенко И.Н., Мизгулиным С.В., Нейфельд Г.Я., Никитиным Г.В., Никишиной А.В., Осиповым А.С., Сенченко Д.В., Ушковым А.Н., Филинчуковым В.А. Указанным работникам выплачены, в том числе компенсационные выплаты при увольнении по соглашению сторон.

Ссылаясь на то, что Малородовым С.Н. в период исполнения полномочий генерального директора указанными выплатами причинен обществу убыток (утрата имущества - денежных средств) в размере 3 694 308 руб. 08 коп. (выплаты при увольнении), 297 040 руб. 86 коп. - налог на выплаты, всего 3 991 348 руб. 94 коп., общество «Уральский бройлер» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия оснований для привлечения Малородова С.Н. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных убытков.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений закона следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом (статья 15 ГК РФ). При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать противоправное поведение причинителя вреда, факт причинения убытков и их размер, наличие причинно-следственной связи между действиями указанного лица и возникшими убытками.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление от 30.07.2013 № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 постановления от 30.07.2013 № 62).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 5.4.3 трудового договора с генеральным директором общества «Уральский бройлер» Малородовым С.Н. от 09.10.2017 в сфере управления кадрами предусмотрено, что в обязанности генерального директора входит утверждение штатных расписаний и изменений к ним только после предварительного согласования с уполномоченным органом общества, принимать меры по обеспечению предприятия квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний, опыта, повышения квалификации и т.п.

Вместе с тем, принимая во внимание, что штатная численность работников и фонд оплаты труда регулярно увеличивались в течение 2017, 2018 годов, об изменении штатного расписания ежегодно с 2016 по 2018 года издавались соответствующие приказы по обществу; в спорный период полномочия руководителя неоднократно продлевались, годовые отчеты, бухгалтерские отчеты общества, отчеты о прибылях и убытках, утверждались акционером; возражений связанных с утверждением штатных расписаний со стороны уполномоченного органа за время работы в адрес ответчика не поступало, при этом ответчик информацию об изменении штатного расписания от общества не скрывал, суды обоснованно пришли к выводу об осведомленности истца об изменениях штатного расписания.

При этом судами приняты во внимание пояснения Малородова С.Н., согласно которым увольнение по соглашению сторон с выплатой компенсаций сокращением штата (должности) и в связи с заменой работников, осуществлялось формирование команды; при увольнении по соглашению сторон выплачивалась компенсация от 1-го до 3-х среднемесячных окладов, что меньше размера выходного пособия установленного статьей 178 Трудового кодекса Российской Федерации; на наличие у общества экономии в размере 4 639 555 руб. 55 коп., а, с учетом экономии сборов, еще 586 066 руб. 74 коп.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, доводы и возражения участников спора, установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что Малородов С.Н. скрывал от общества информацию, принимая во внимание то, что истец должен был знать об изменении в штатном расписании при утверждении годовых отчетов, отсутствие споров с работниками, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о недоказанности материалами дела наличия в данном случае необходимых и достаточных оснований для привлечения Малородова С.Н. к ответственности (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо установить не только совершение лицом неправомерных действий, но и вину причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2019 по делу № А47-12916/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Уральский бройлер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.А. Сушкова


Судьи О.В. Рогожина


Ю.А. Оденцова