Решение от 9 сентября 2019 г. по делу № А02-686/2018

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-686/2018
09 сентября 2019 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Амургушева С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ИНН <***>, 119034, Гагаринский пер., д.3, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Россельхозбанк» о признании соглашения № 07/11 от 07.11.2016 недействительным,

при участии представителей:

от истца - ООО «Био Технологии» - ФИО2, доверенность в деле,

от ООО «РСХБ-Финанс» - ФИО3, доверенность в деле,

от ответчика - ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" – ФИО4, доверенность в деле,

от третьего лица - АО «Россельхозбанк» - ФИО3, доверенность в деле,

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Био Технологи»» (далее – ООО «Био Технологии») в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее – истец, ООО «РСХБ-Финанс») 16.04.2018 г. (по данным системы «Мой арбитр») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст Групп» (далее – ответчик, ООО УК «ТРАСТ ГРУПП») о признании недействительным соглашения №07/11 от 07.11.2016 г., заключенного между ООО «Био Технологии» и ООО УК «ТРАСТ ГРУПП».

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением правил заключения данного рода сделок, не получено согласия общего собрания участников общества, а также участника общества не заинтересованного в совершении данной сделки.

Истец в обоснование требований также указывал, что денежные средства, которые общество обязалось возвратить участнику в качестве неосновательного обогащения по оспариваемому соглашению, вносились участником на протяжении длительного времени с указанием их назначения в качестве вклада в имущество общества, осознавая правовую природу данных выплат, учитывая, что увеличение имущества общества предусматривалось кредитным договором, что свидетельствует об искусственном обороте денежных средств и злоупотреблении своими правами, мнимости сделки.

Ответчик отзывом требования не признал, в обоснование своей позиции указал на то, что истец, по мнению ответчика, не имеет права выступать от имени Общества. Оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований действующего законодательства, а истцом пропущен срок исковой давности, установленный для подачи иска о признании недействительной оспоримой сделки.

ООО «Био Технологии» в дополнении к отзыву также указало, что полученные от ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» денежные средства расходовались ООО «Био Технологии» на нужды, связанные с реальной финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе на погашение кредита, выданного АО «Россельхозюанк».

В ходе судебного разбирательства ООО УК «Траст групп» 09.07.2018 г. обратилось со встречным иском о признании недействительной сделки по купле-продаже части уставного капитала ООО «Био Технологии» в собственность ООО «РСХБ-Финанс».

Судом был принят к совместному рассмотрению встречный иск ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» о признании недействительной сделки по купле-продаже части уставного капитала ООО «Био Технологии» в собственность ООО «РСХБ-Финанс».

ООО «РСХБ-Финанс» встречные исковые требования не признало, указав на то, что сделка совершена с соблюдением требований законодательства, а срок исковой давности ответчиком пропущен.

Представитель ООО «Био Технологии» в судебном заседании также возражал против требований истца.

При рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены фактические обстоятельства исходя из представленных доказательств.

Решением от 12.09.2018 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 12.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением от 05.04.2019 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа решение суда от 12.09.2018 и постановление от 12.12.2019 отменил в части отказа в удовлетворении требований ООО «РСХБ-Финанс», направил дело в указанной части на новое рассмотрение.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики и рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При этом Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил, что ссылаясь на установленные в рамках дела № А02-1844/2017 обстоятельства, по которому рассмотрены и удовлетворены требования ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» о взыскании задолженности с ООО «Био Технологии» по Соглашению, при рассмотрении настоящего дела не учли, что с иском признании Соглашения недействительной сделкой обратился участник ООО «Био Технологии».

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Предъявляя требования по настоящему делу, истец как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Вместе с тем судами обеих инстанций не дана оценка доводам истца о том, что сделка заключена аффилированными лицами, что может свидетельствовать о наличии общности экономических интересов, повышает вероятность предоставления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью, что не отвечает стандартам добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд в соответствии с указанной нормой может установить притворность сделки, предусматривающей возврат внесенных ранее обществу денежных средств участником общества как неосновательного обогащения, вместо механизма увеличения имущества общества за счет вкладов такого участника, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Суд кассационной инстанции указал, что судами в нарушение положений статей 168, 170, 271 АПК РФ не дана оценка указанным доводам истца, не изложены мотивы по которым отвергнуты доводы истца, заявленные в обоснование недействительности сделки по указанным им основанием; обстоятельства, установленные в рамках дела № А02-1844/2017, признаны судами доказанными без исследования указанных вопросов; состав лиц, участвовавших при рассмотрении данного дела, их процессуальное поведение не принято во внимание судами.

Вместе с тем в случае представления заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода, в том числе, суд может возложить на такое лицо обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора соответствующей конструкции обязательственных отношений (пункт 18 Обзора судебной практики № 5 (2017), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017).

Суды, признавая, что у общества возникло обязательство по возврату неосновательного обогащения, рассрочка по исполнению которого предоставлена по Соглашению, не указали мотивов и не установили обстоятельств, со ссылкой на конкретные доказательства, на основании которых пришли к такому выводу, в том числе ничтожность сделки по внесению вклада в имущество общества не устанавливалась судами, ссылок на судебные акты, которыми данные сделки признаны недействительными по основаниям оспоримости не приведено, соответствующих требований в рамках настоящего спора не заявлено.

Учитывая, что суды не дали оценку указанным доводам, ссылкам истца на наличие признаков крупности и заинтересованности у оспариваемой сделки, без оценки правовой природы денежных средств, которые общество обязалось возвратить участнику, обстоятельств, свидетельствующих об инициировании банком процедуры банкротства общества, выводы судов об отсутствии у общества ущерба вследствие заключения Соглашения являются преждевременными.

При новом рассмотрении дела суду предписано учесть изложенное в указанном выше постановлении суда кассационной инстанции в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценить все доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства, в том числе относительно правовой природы денежных средств, уплаченных участником обществу и подлежащих возврату по оспариваемому Соглашению, рассмотреть вопрос о наличии признаков злоупотребления правом, направленности воли сторон сделки на создание искусственной задолженности.

Исходя из указаний Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, суд рассматривает настоящее дело в части, переданной на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ООО «РСХБ-Финанс» поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" не признал исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «Био Технологии» считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель АО «Россельхозбанк», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержал позицию истца, дал пояснения по существу спора.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск ООО «РСХБ-Финанс» подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 04.07.2013 между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Био Технологии» (Заемщик) был заключен Договор № 137000/0035 об открытии кредитной линии от 04.07.2013.

В соответствии с указанным Договором № 137000/0035 (пункт 3.2.1.10) выдача первой части транша в рамках этого кредитного договора осуществлялась Кредитором – ОАО «Россельхозбанк» только после приобретения права собственности ООО «СтройКом» на 1% долей в уставном капитале Заемщика - ООО «Био Технологии» по ее номинальной стоимости в соответствии с Уставом Заемщика.

08.08.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» между ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» и ООО «СтройКом» (переименовано в ООО «РСХБ-Финанс»).

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обязалось продать часть из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Био Технологии» в размере 1%, а ООО «СтройКом» обязалось оплатить за нее обусловленную пунктом 4 Договора цену.

В пункте 4 Договора указано, что стороны договора оценили часть доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» в денежную сумму равную 1000 рублей.

Условия Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» сторонами исполнены, соответствующие сведения об изменении в составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем ООО «СтройКом» было переименовано в ООО «РСХБ-Финанс», с теми же реквизитами (ОГРН, ИНН).

07.11.2016 г. между ООО «Био Технологии» и ООО УК «Траст групп» было заключено Соглашение № 07/11 (далее – Соглашение), в соответствии с которым ООО «Био Технологии», что имеет перед ООО УК «Траст групп» обязательство по возврату 457166164 рублей неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения, ООО «Био Технологии» обязалось возвратить ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» сумму неосновательного обогащения равными частями в соответствии с графиком в срок до 31.05.2017г.

Вследствие того, что обязательства по Соглашению №07/11 не были своевременно исполнены ООО «Био Технологии», ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 457166164 рубля.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 г. по делу №А02-1844/2017 исковые требования ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» были удовлетворены. С ООО «Био Технологии» в пользу ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» были взысканы 457166164 рублей неосновательного обогащения, а также государственная пошлина в размере 200000 рублей в доход федерального бюджета.

Решение суда от 27.12.2017 по делу №А02-1844/2017 вступило в законную силу.

В рамках указанного дела суд установил, что сумма в размере 447 356 500 руб. в период с августа 2012 года по сентябрь 2016 года перечислялась ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» платежными поручениями и по расходным ордерам с назначением платежа «вклад в имущество» и по акту приема-передачи от 11.01.2016 передан товар стоимостью 9 809 664 руб.; решения о внесении вклада участниками общества в его имущество общим собранием участников общества не принималось.

Ссылаясь на то, что Соглашение является крупной сделкой, с признаками заинтересованности, указывая на ее притворность, а также на наличие злоупотребления правом сторонами, причинение оспариваемым Соглашением обществу ущерба, ООО «РСХБ-Финанс» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ООО «РСХБ-Финанс», являющийся участником стороны сделки ООО «Био Технологии», указало на то, что Соглашение является крупной сделкой, содержит признаки заинтересованности, заключена в отсутствие необходимого одобрения; ссылалось на притворность указанной сделки, на то, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинены убытки.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Суд учитывает, что с иском признании Соглашения недействительной сделкой обратился участник ООО «Био Технологии».

Судом установлено, что миноритарный участник общества – ООО «РСХБ-Финанс» (доля участия в уставном капитале общества – 1%) не знал о заключении Соглашения о порядке возврата неосновательного обогащения, фактически был лишен возможности участвовать в управлении делами общества и влять на принятие решения о совершении сделки, которая являлась для общества крупной и одновременно сделкой с заинтересованностью в силу участия в ней второго участника – ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП».

О заключении между ООО «Био Технологии» и вторым участником общества – ООО «ТРАСТ ГРУПП» Соглашения № 07/11 о порядке возврата неосновательного обогащения от 07.11.2016 ООО «РСХБ-Финанс» узнало в январе 2018 года после вынесения Арбитражным судом Республики Алтай решения от 27.12.2017 по делу № А02-1844/2017 о взыскании с ООО «Био Технологии» в пользу ООО «УК «Траст Групп» 457 166 164 рублей.

Наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности, по мнению истца, по сути позволило ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» искусственно сформировать подконтрольную кредиторскую задолженность и получить возможность обратиться в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) с целью влияния на принятие решений в процедуре банкротства общества (дело №А02-1174/2018).

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Предъявляя требования по настоящему делу, истец как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации19.10.2016).

Суд считает обоснованными доводы истца о том, что сделка заключена аффилированными лицами, что может свидетельствовать о наличии общности экономических интересов, повышает вероятность предоставления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью, что не отвечает стандартам добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.015 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом в рамках настоящего корпоративного спора представлены доказательства наличия одновременно обоих из вышеназванных условий для признания Соглашения, заключенного между ООО «Био Технологии» и Ответчиком, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ:

1) Соглашение заключено на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях;

2) Соглашение заключено Генеральным директором Общества – ФИО5 с аффилированной ему компанией, являющейся при этом мажоритарным участником Общества

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что Соглашение было заключено в нарушение действующего законодательства и Устава ООО «Био Технологии», в отсутствие экономической выгоды и целесообразности для Общества, на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях), что также подтверждается следующим:

1) перечисляемые Ответчиком на протяжении 4-х лет (в период с 2012 - 2016 гг.) денежные средства в пользу ООО «Био Технологии» являлись ни чем иным, как вкладом участника в имущество Общества, возврат которого не предполагался. В частности, в соответствующих платежных поручениях в качестве назначения платежа указано «вклад в имущество», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 г. (резолютивная часть решения объявлена 21.12.2017 г.) по делу №А02-1844/2017.

Согласно п.11.2 Устава ООО «Био Технологии» Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему участниками.

В соответствии с п.2 ст.2, п.4 ст.27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вклады, внесенные участниками в имущество Общества, становятся имуществом последнего и не могут быть получены обратно участниками Общества иначе, как в форме выплаты части распределенной прибыли Общества на основании решения общего собрания участников Общества при условии отсутствия установленных законом ограничений на распределение прибыли (п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 №09АП-30154/2014-ГК по делу №А40-33182/2014).

Изложенное свидетельствует о том, что основания для возврата денежных средств, внесенных ответчиком в качестве вклада в имущество Общества, у ООО «Био Технологии» отсутствовали.

2) при заключении Соглашения сторонами было неоднократно допущено злоупотребление правом в контексте ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), что подтверждается следующим:

Ответчик, заключив с Обществом Соглашение №07/11 о порядке возврата неосновательного обогащения от 07.11.2016 года, по сути, неправомерно восстановил себе срок исковой давности в отношении требований о возврате платежей, осуществленных в период с 09.08.2012 по 07.11.2013.

В частности, на момент заключения Соглашения в отношении требований о возврате денежных средств, внесенных ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» на основании 32 платежных поручений в период с 09.08.2012 по 07.11.2013, истек срок исковой давности (платежные поручения №1 от 09.08.2012, №1 от 19.12.2012, №1 от 28.02.2013, №2 от 15.03.2013, №3 от 15.04.2013, №4 от 17.04.2013, №6 от 22.04.2013, №1944 от 26.04.2013, №1945 от 26.04.2013, №2067 от 07.05.2013, №2251 от 17.05.2013, №2340 от 24.05.2013, №2413 от 30.05.2013, №2594 от 07.06.2013, №2641 от 11.06.2013, №2791 от 21.06.2013, №3088 от 08.07.2013, №1 от 15.07.2013, №2 от 16.07.2013, №3302 от 24.07.2013, №3313 от 24.07.2013, №3359 от 29.07.2013, №3482 от 05.08.2013, №3597 от 12.08.2013, №3745 от 23.08.2013, №26 от 03.09.2013, №29 от 09.09.2013, №31 от 18.09.2013, №32 от 26.09.2013, №34 от 01.10.2013, №47 от 17.10.2013, №48 от 05.11.2013).

При этом необходимо отметить, что до заключения Соглашения Ответчик не обращался ни к Обществу, ни в суд с требованием о возврате денежных средств, вносимых в качестве вклада в имущество Общества в период 2012 по 2016 годы;

Условие об окончательном сроке возврата всей суммы денежных средств, внесенных ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» в качестве вклада в имущество Общества в период с 2012 по 2016 годы, установленное в п.2 Соглашения, являлось заведомо невыгодным и неисполнимым для Общества, о чем знали стороны сделки, в том числе с учетом существующих на момент совершения сделки неисполненных обязательств Общества перед прочими кредиторами (размер задолженности ООО «Био Технологии» перед АО «Россельхозбанк» по кредитным обязательствам по состоянию на 07.11.2016 года составлял порядка 1 млрд. руб.).

В частности, для возврата всей суммы вклада, вносимой в имущество Общества мажоритарным участником на протяжении 4-х лет, был установлен необоснованно короткий срок – до 31.05.2017 года. С учетом существующей на момент заключения Соглашения кредитной нагрузки Общество не смогло выполнить в столь короткий срок обязательства по возврату Ответчику денежных средств, что явилось основанием для обращения последнего в суд с требованием о принудительном взыскании с Общества задолженности и последующего обращения с заявлением о признании ООО «Био Технологии» несостоятельным (банкротом);

Заключение Соглашения и получение судебного акта о взыскании с Общества 457 166 164,00 руб. позволило ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» искусственно сформировать подконтрольную кредиторскую задолженность и получить возможность обратиться в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) с целью влияния на принятие решений в процедуре несостоятельности (банкротства) Общества (Дело № А02-1174/2018);

Факт того, что систематически, порядка 111 (Ста одиннадцати) раз на протяжении четырех лет на основании платежных поручений с назначением платежа «вклад в имущество» одно юридическое лицо «неосновательно» осуществляло платежи в пользу другого юридического лица на общую сумму 447 166 164,00 руб., свидетельствует о том, что Ответчик, не заблуждался относительно правовой природы совершаемых в пользу Общества платежей, поскольку в соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенного, суд считает соглашение № 07/11 от 07.11.2016 заключенное между ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" и ООО "Био Технологии" притворной сделкой. Данное Соглашение является крупной сделкой (сумма сделки составила 29,15 балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки) и сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие надлежащего одобрения в нарушение положений Устава Общества и действующего законодательства.

Незаинтересованному в сделке участнику Общества – ООО «РСХБ-Финанс» по его требованию не была предоставлена соответствующая информация о совершенной сделке. Следствием совершения сделки явилось невозможность надлежащего исполнения Обществом обязательств перед кредиторами, в том числе перед АО «Россельхозбанк», а также инициирование в отношении Общества процедуры несостоятельности (банкротства).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, суд, с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12000 рублей (6 000 рублей – за рассмотрение иска в суде первой инстанции, судебные расходы по 3000 рублей, связанные с рассмотрением дела в судах апелляционной и кассационной инстанций, отнесенит на ООО УК «Траст Групп», поскольку исковые требования ООО «Био Технологии» в лице ООО «РСХБ-Финанс» судом удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ИНН <***>, 119034, Гагаринский пер., д.3, г. Москва) удовлетворить.

Признать Соглашение № 07/11 от 07.11.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" и обществом с ограниченной ответственностью "Био Технологии" недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ИНН <***>, 119034, Гагаринский пер., д.3, г. Москва) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12000 (Двенадцать тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья

С.В. Амургушев