Постановление от 8 апреля 2018 г. по делу № А44-3683/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 апреля 2018 года

Дело №

А44-3683/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.09.2017 (судья Аксенов И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу № А44-3683/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО3 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Доступные займы» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 173007, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Чудинцева, д. 2, оф. 15, ОГРН <***>, ИНН <***>; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области, место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 62, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 07.09.2017 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 и ФИО2 в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателей жалобы, о совершении ФИО3 действий, противоречащих интересам Общества и существенно затрудняющих его деятельность, свидетельствуют занятие им должности директора конкурирующей организации – общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Алёна» (далее – Компания), а также незаконное назначение директором Общества ФИО4, являющейся учредителем Компании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истцы и ответчик лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 05.03.2012.

Участниками Общества являются ФИО2 (прежняя фамилия ФИО5) Д.И., ФИО1 с долями в уставном капитале по 20 процентов у каждого, а также ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 60 процентов.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об исключении ФИО3 из состава участников Общества, истцы сослались на следующие обстоятельства.

ФИО3 на общих собраниях участников Общества 03.03.2014 и 30.06.2014, проведенных с нарушением требований устава Общества, отстранил от должности генерального директора ФИО5, назначил управляющей Обществом с полномочиями единоличного исполнительного органа ФИО4

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новгородской области по делам № А44-1522/2014, А44-4546/2016 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников Общества от 03.03.2014 об избрании ФИО3 генеральным директором Общества, а также решения общего собрания участников Общества от 30.06.2014.

Одновременно ФИО3 является директором конкурирующей организации - Компании, единственным участником которой является ФИО4

В результате указанных действий ФИО3 Общество, по мнению истцов, оказалось дезорганизовано, лишено возможности выполнять свои обязательства перед контрагентами, следствием чего стало взыскание с Общества в пользу физических и юридических лиц значительных денежных сумм. В частности, решением Новгородского районного суда Новгородской области от 22.04.2015 по делу № 2-471/15 с Общества в пользу ФИО6 взыскано 922 294 руб. 50 коп.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В данном случае суды, исследовав представленные в дело доказательства и проанализировав доводы истцов, посчитали недоказанным наличие причинно-следственной связи между какими-либо конкретными недобросовестными действиями ФИО3 и взысканием с Общества в пользу физического лица 922 294 руб. 50 коп., а также невозможностью или затруднительностью осуществления Обществом своей деятельности.

Права истцов, нарушенные проведением ФИО3 общих собраний участников 03.03.2014 и 30.06.2014, восстановлены в результате удовлетворения вступившими в законную силу решениями арбитражного суда соответствующих исков участников. Возникновение у Общества убытков либо каких-либо препятствий в осуществлении его деятельности в связи с исполнением ответчиком функций единоличного исполнительного органа Компании, занимающейся аналогичной деятельностью, истцами не доказано, а сам по себе факт исполнения участником одного общества обязанностей руководителя другого юридического лица не является достаточным основанием для применения к участнику такой исключительной меры корпоративного воздействия, как исключение из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Суды с учетом установленных ими обстоятельств правомерно пришли к выводу, что причиной затруднений в деятельности Общества стали разногласия его участников по вопросам управления Обществом, развивающийся в Обществе корпоративный конфликт, для разрешения которого не могут применяться меры, предусмотренные статьей 10 Закона об обществах.

Таким образом, вывод судов об отказе в иске является правильным.

Доводы подателей жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, не опровергают вывод судебных инстанций о недоказанности наличия оснований для удовлетворения заявленного иска.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.09.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу № А44-3683/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.Г. Преснецова

М.А. Ракчеева