Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А14-6948/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-6948/2019 «4» июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажсервис», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО2, г. Кисловодск, Ставропольский край,

арбитражный управляющий ФИО3, ИНН <***>

ФИО4, Воронежская область, Аннинский район, с. Старая Чигла,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в заседании:

от заявителя – не явился, надлежаще извещен,

от заинтересованного лица МИФНС № 12 по ВО – не явился, надлежаще извещен,

от заинтересованного лица ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

от заинтересованного лица арбитражного управляющего ФИО3 – не явился, надлежаще извещен,

от заинтересованного лица ФИО4 - не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строймонтажсервис» (далее – заявитель, ООО «Строймонтажсервис») обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агарти» (далее – должник, ООО «Агарти»).

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Агарти» заявитель указал, что 22.12.2014 между ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи векселя, на основании которого ФИО2 обязался уплатить ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» 10000000 руб.; 19.04.2016 между ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» и ООО «Строймонтажсервис» был заключен договор цессии, на основании которого право требования долга к ФИО2 по договору купли-продажи векселя от 22.12.2014 в сумме 6720000 руб. было уступлено ООО «Строймонтажсервис»; 15.11.2016 между ООО «Строймонтажсервис» и ООО «Агарти» был заключен договор цессии, на основании которого ООО «Строймонтажсервис» переуступило ООО «Агарти» часть права требования долга к ФИО2 в сумме 950000 руб.; 21.08.2017 между ООО «Строймонтажсервис» и ООО «Агарти» было заключено дополнительное соглашение к договору цессии, на основании которого ООО «Агарти» обязалось уплатить остаток суммы долга в размере 462500 руб. в срок до 15.11.2018 и передало в качестве гарантии оплаты вексель ООО «Альтаир» на сумму 300000 руб.; ООО «Агарти» 13.11.2018 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо; ООО «Агарти» исполнило обязательства по оплате долга частично в сумме 250000 руб., задолженность в сумме 462500 руб. ООО «Агарти» не погашена; на обращение ООО «Строймонтажсервис» ФИО2 сообщил, что частично погасил задолженность перед ООО «Агарти» на сумму 530000 руб., задолженность в сумме 420000 руб. не была погашена. По утверждению заявителя у ООО «Агарти» обнаружен вексель ООО «Альтаир» на сумму 300000 руб. и дебиторская задолженность (требование) к ФИО2 на сумму 420000 руб. Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО3, члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2019 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по ВО), ФИО2 (далее - ФИО2), арбитражный управляющий ФИО3 (далее – арбитражный управляющий ФИО3), возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 06.06.2019.

В суд 27.05.2019 от ФИО2 поступил отзыв за заявление.

В суд 28.05.2019 от ООО «Строймонтажсервис» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела ответа ООО «Агарти» на требование о погашении векселя и выражено согласие на оплату вознаграждения арбитражного управляющего в размере 30000 руб. в месяц.

От арбитражного управляющего ФИО3 30.05.2019 в суд поступили документы, подтверждающие его статус арбитражного управляющего по состоянию на дату судебного заседания и согласие на утверждение судом в случае признания заявленного в рамках настоящего дела требования правомерным и обоснованным в порядке пункта 5.2 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью исполнения обязанности по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В суд 31.05.2019 от МИФНС № 12 по ВО поступили пояснения по делу и сведения в отношении единственного участника и руководителя ликвидированного юридического лица – ФИО4, содержащиеся в регистрационном деле ООО «Агарти».

Определением суда от 06.06.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО4, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 28.06.2019.

В судебное заседание 28.06.2019 лица, участвующие в деле, не явились, от заявителя и МИФНС № 12 поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Судом установлено, что лица, участвующие в деле, извещены о дате, месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 165 АПК судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области представлены пояснения от 31.05.2019, в которых регистрирующий орган сообщил, что ООО «Агарти» соответствовало признакам недействующего юридического лица, 23.07.2018 регистрирующим органом принято решение № 4543 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, сообщение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 25.07.2018, 13.11.2018 регистрирующий орган внес запись об исключении ООО «Агарти» из ЕГРЮЛ за ГРН 2183668784825.

ФИО2 в отзыве сообщил суду, что долг в размере 950000 руб. перед ООО «Агарти» по договору купли-продажи векселя от 22.12.2014 был погашен частично в сумме 530000 руб. в 2017 году, оставшаяся часть долга 420000 руб. не возвращена, так как ООО «Агарти» ликвидировано.

Арбитражный управляющий ФИО3 представил в суд 29.05.2019 согласие на утверждение арбитражным управляющим в целях проведения процедуры распределения обнаруженного имущества.

Из материалов дела следует, что ООО «Агарти» было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2014 за ОГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Агарти» являлся ФИО4, владевший 98 % доли в уставном капитале общества, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 16.02.2016. При этом по заявлению ФИО4 в ЕГРЮЛ 23.11.2016 внесены сведения о недостоверности сведений о нем.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агарти» 13.11.2018 внесена запись за ГРН 2183668784825 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Из представленной заявителем копии договора купли-продажи векселя от 22.12.2014 следует, что между ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» и ФИО2 22.12.2014 был заключен договор купли-продажи векселя, согласно условиям которого ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» обязалось передать ФИО2 банковский простой вексель КБ «Банк расчетов и сбережений» РС № 022771, датой составления 19.11.2014, на сумму 10000000 руб., а ФИО2 обязался уплатить ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» 10000000 руб. в срок до 29.12.2014.

Согласно представленной копии акта приема передачи векселя от 22.12.2014 указанный вексель был передан ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» ФИО2

Из представленной заявителем копии договора уступки права требования (цессии) от 19.04.2016 следует, что между ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» и ООО «Строймонтажсервис» был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «ЗАПАДНЫЙ РЕГИОН» уступило ООО «Строймонтажсервис» право требования задолженности по договору купли-продажи векселя от 22.12.2014 в сумме 6720000 руб. к ФИО2

Из представленного заявителем договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2016 следует, что между ООО «Строймонтажсервис» и ООО «Агарти» был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Строймонтажсервис» уступило ООО «Агарти» часть права требования задолженности по договору купли-продажи векселя от 22.12.2014 в размере 950000 руб. к ФИО2 (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 2.1 договора за уступаемое право ООО «Агарти» обязалось уплатить 712500 руб., в том числе 250000 руб. в срок до 15.12.2016, 462500 руб. – в срок до 15.11.2017.

Из представленного заявителем дополнительного соглашения от 21.08.2017 к договору уступки права требования (цессии) от 15.11.2016 усматривается, что указанным дополнительным соглашением стороны изменили условия оплаты, установив, что ООО «Агарти» обязуется оплатить остаток суммы в размере 462500 руб. в срок до 15.11.2018, при этом ООО «Агарти» в качестве гарантии оплаты обязуется передать ООО «Строймонтажсервис» вексель ООО «Альтаир» на сумму 300000 руб., который будет находиться у ООО «Строймонтажсервис» до полного исполнения ООО «Агарти» своих обязательств по договору.

Заявителем представлен простой вексель на сумму 300000 руб., выданный 29.08.2017 ООО «Альтаир», согласно которому последнее обязуется безусловно уплатить 300000 руб. ООО «Агарти», но не по приказу в пользу третьих лиц, по предъявлении, но не ранее 01.12.2018.

Из представленного заявителем письма ФИО2 от 21.03.2019 следует, что ФИО2 сообщил ООО «Строймонтажсервис», что 530000 руб. отдал ООО «Агарти» в 2017 году, оставшаяся часть долга 420000 руб. не возвращена, так как ООО «Агарти» ликвидировано.

Согласно представленному заявителем соглашению об утверждения размера вознаграждения и порядка погашения иных расходов в ходе проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, заключенному 14.06.2019 между ООО «Строймонтажсервис» и арбитражным управляющим ФИО3, арбитражный управляющий получает вознаграждение в размере 30000 руб. в месяц и компенсацию фактически понесенных расходов за счет имущества должника (ООО «Агарти»), в случае недостаточности имущества должника для погашения всех расходов, ООО «Строймонтажсервис» обязуется погасить задолженность по текущим обязательствам в размере 300000 руб. в течение 5 дней после завершения процедуры.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 13.11.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агарти» записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации»).

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации», пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные упомянутым Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам упомянутого Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Из договора уступки права требования от 15.11.2016 и дополнительного соглашения к нему от 21.08.2017 следует, что ООО «Агарти» было обязано уплатить заявителю 462000 руб. в срок до 15.11.2018. Доказательств исполнения указанного денежного обязательства суду не представлено.

ФИО2, являющимся должником ООО «Агарти» подтверждено наличие задолженности в сумме 420000 руб. перед ООО «Агарти»

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Агарти».

По смыслу положений статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно положениям статей 63, 64 ГК РФ арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов ликвидированного юридического лица о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, выявить имущество ликвидированного юридического лица, установить размер и очередность удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, принадлежащем ему имуществе, в интересах его кредиторов совершать сделки с имуществом ликвидированного юридического лица.

Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО3, члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Арбитражным управляющим ФИО3 представлено в суд согласие на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Агарти». Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО «Агарти».

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что согласно представленному соглашению от 14.06.2019 заявитель обязался в случае недостаточности имущества должника для погашения всех расходов, погасить задолженность по текущим обязательствам в размере 300000 руб. в течение 5 дней после завершения процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО3, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Агарти» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 01.11.2019.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агарти» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3, члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (г.Москва).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агарти» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему после вступления настоящего решения в законную силу незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агарти» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агарти» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) на 10 час. 30 мин. 12.11.2019 в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб.601, тел. <***>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых