Решение от 4 февраля 2021 г. по делу № А33-33087/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

04 февраля 2021 года

Дело № А33-33087/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.01.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 04.02.2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "Торговое окно Красноярья" (ИНН 2452019071, ОГРН 1028800006685)

к ФИО1

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Новые строительные технологии»,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: конкурсного управляющего Симона С.В., полномочия подтверждаются определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2020, личность установлена на основании паспорта;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма «Торговое окно Красноярья» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный водный сервис» (далее – ответчики). В исковом заявлении истец просил возложить обязанность на ФИО1 заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленный водный сервис», взыскать с неё убытки в размере 3 076 693 руб. 54 коп. и задолженность в размере 1 500 000 руб.

Также истец просил возложить на ООО «Промышленный водный сервис» обязанность передать истцу следующие документы:

- копии уставных документов ООО «Промышленный водный сервис»;

- копии документов об уплате уставного капитала участниками ООО «Промышленный водный сервис»;

- копию бухгалтерского баланса М за 2018 г. с отметкой о принятии налоговым органом;

- отчет о финансовых результатах за 2018 г. с отметкой о принятии налоговым органом;

- справку о расчетных счетах ООО «Промышленный водный сервис»;

- выписку банка по открытым расчетным счетам ООО «Промышленный водный сервис» за 2017 г.,2018 г.,2019 г.;

- список основных средств на 31.12.2017 г., на 31.12.2018 г., на текущую дату.

- копии действующих хозяйственных договоров, в том числе договоры аренды, поставок и покупок.

Определением от 01.11.2019 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.11.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 25.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии».

В судебном заседании, состоявшемся 17.12.2020, судом рассмотрено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ФИО1 1 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. В судебном заседании истец представил письменный отказ от остальных ранее заявленных исковых требований, судом оглашена резолютивная часть определения о прекращении производства по делу в части рассмотрения требований о взыскании с ФИО1 убытков, возложении на неё обязанности заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленный водный сервис», а также требования к ООО «Промышленный водный сервис» о передаче документов. В полном объёме определение изготовлено 24.12.2020.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 28.01.2021, с участием представителя истца. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образов о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

В судебном заседании 28.01.2021 рассмотрено ходатайство ответчика о привлечении в качестве соответчика ФИО3, в случае отказа в удовлетворении заявленного ходатайства ответчик просил отложить судебное разбирательство. В судебном заседании оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении указанного лица в качестве соответчика, ввиду отсутствия к тому правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Судом отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку на дату проведения судебного заседания все юридически значимые обстоятельства были установлены, суд счел возможным рассмотреть спор по имеющимся в материалах дела доказательствам. Основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ отсутствовали. Процессуальных препятствий для рассмотрения спора не было выявлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные решения» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Торговое окно Красноярья» (истца по настоящему делу) несостоятельным (банкротом). Заявление принято к производству арбитражного суда, определением от 07.04.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (дело А33-3621/2017).

Определением суда от 23.05.2017 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 16.05.2017) заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 10.10.2017) ООО «Фирма «Торговое окно Красноярья» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, срок которого неоднократно продлевался. Определением от 10.12.2020 (дата объявления резолютивной части 03.12.2020) срок конкурсного производства был продлен до 10.06.2021. Определением от 16.12.2020 (А33-3621-17/2017; дата объявления резолютивной части 09.12.2020) конкурсным управляющим истца назначен ФИО4

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Промышленный Водный Сервис» (ИНН <***>; ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале общества 8013334/12020000 номинальной стоимостью 8 013 334 руб.

Также доли в уставном капитале указанного общества были распределены между ФИО1 (ранее имела фамилию ФИО5) и ФИО6 ФИО1 принадлежала доля в размере 8,33%, ФИО6 – 25%. Согласно сведениям единого государственного реестр юридических лиц 03.04.2019 в реестр внесена запись о назначении ФИО1 на должность директора ООО «Промышленный Водный Сервис».

04.09.2020 между истцом и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Промышленный Водный Сервис», по условиям которого истец продал ответчику принадлежащую ему долю в размере 8013334/12020000 за 1 500 000 руб. Согласно пункту 3 договора ФИО1 обязалась оплатить приобретенную долю единовременным платежом в течение 3-х рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе прав на долю к покупателю. Договор имеет силу акта-приема передачи (пункт 11 договора). Договор был нотариально удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа (зарегистрирован в реестре № 24/172-н/24-2020-11-238).

На основании заключенного договора купли-продажи в ЕГРЮЛ 14.10.2020 были внесены сведения о переходе прав на проданную долю в уставном капитале общества к ответчику, в результате на дату рассмотрения спора ответчик обладает 75% доли в уставном капитале общества, а оставшаяся часть (25%) доли принадлежит ФИО6

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 указанной статьи закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). В таком случае покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В рамках настоящего дела установлено, что между сторонами была заключена сделка по продаже доли в уставном капитале общества, в результате которой ответчик стал владельцем приобретенной доли, соответствующая запись в ЕГРЮЛ была внесена на основании заключенной сделки. Таким образом, обязательство истца по передаче предмета сделки исполнено, ответчик получил встречное предоставление от истца, которое предполагает право истца требовать от ответчика исполнения обязательства по оплате приобретенной доли. Срок исполнения данного обязательства был определен в соответствии со статьей 486 ГК РФ – путем предоставления покупателю отсрочки периодом 3 рабочих дня с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе прав на долю к покупателю. На дату рассмотрения спора указанный срок истек, обязательство по оплате должно быть исполнено.

Однако как следует из материалов дела, обязательство ответчика по оплате приобретенной доли не было исполнено. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в данном случае факт оплаты заинтересован и должен доказывать ответчик. Также ответчик вправе был представить доказательства наличия иных гражданско-правовых оснований прекращения обязательства по оплате приобретенной доли. Такие доказательства не были представлены, вместе с тем из отзыва ответчика следует, что установленные судом обстоятельства заключения сделки и приобретения ответчиком доли в уставном капитале общества им не оспариваются.

Ответчик ссылался на то, что между ним, ФИО6 и ФИО3 31.08.2020 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленный Водный Сервис», по условиям которого ответчик (ФИО1) должна была приобрести у истца 8013334/12020000 доли в уставном капитале указанного общества, а в последующем заключить с ФИО6 и ФИО3 основной договор, в результате которого ФИО3 стал бы единственным участником общества, обладателем 100% доли в уставном капитале (за счет долей, принадлежавших ФИО6, ФИО1 и перепроданной доли, принадлежавшей истцу).

В пункте 8 указанного предварительного договора определено, что ФИО3 обязался произвести предварительный платеж в размере 1 500 000 руб. не позднее 3-х дней от даты подписания предварительного договора. Платеж должен был быть произведен либо ФИО1, либо на счет третьего лица по распоряжению ФИО1

Из пункта 7 предварительного договора следует, что указанный платеж соответствовал стоимости доли, которая принадлежала истцу, и которую ФИО1 должна была выкупить у истца с целью последующей перепродажи ФИО3

Из отзыва ответчика следует, что оплату должен был произвести ФИО3

Однако доводы ответчика являются ошибочными, поскольку взаимоотношения ответчика по вышеуказанному предварительному договору, не касаются прав и обязанностей истца, возникших в связи с заключением договора купли-продажи доли. Истец не является стороной предварительного договора. Предварительный договор регулировал взаимоотношения ФИО1, ФИО6 и ФИО3 относительно заключения в будущем основного договора купли-продажи.

Статья 313 ГК РФ направлена, в том числе на расширение механизмов получения кредитором исполнения, причитающегося ему по обязательству, т.е. на защиту его прав. Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично; в этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Между тем возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, не является переводом долга (статья 391 ГК РФ). У ФИО3 не возникло обязательства по оплате перед истцом. Лицом, обязанным оплатить приобретенную долю по договору купли-продажи от 04.09.2020 остается ФИО1 (Пункт 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"; вопрос 6 Обзора судебной практики по делам, связанным с разрешением споров о защите интеллектуальных прав, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.09.2015; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.03.2015 N 5-КГ15-4; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.01.2015 N 5-КГ14-129)

В связи с тем, что приобретенная доля не оплачена, доказательств тому не представлено, исковое требование о взыскании задолженности в размере 1 500 000 руб. является правомерным и подлежащим удовлетворению.

При обращении в суд с иском истец не оплачивал государственную пошлину, истцу была предоставлена отсрочка в исполнении данной обязанности.

С учетом результата рассмотрения спора на основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, принимая во внимание, что истец отказался от всех ранее заявленных требований, за исключением требования о взыскании задолженности, при этом отказ от требования о понуждении к заключению договора купли-продажи был обусловлен фактическим заключением такого договора между сторонами, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 21 035,86 руб., а с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию пошлина в размере 11 054,14 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью фирма "Торговое окно Красноярья" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промышленный водный сервис (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 04.09.2020.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 21 035 руб. 86 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма "Торговое окно Красноярья" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 11 054 руб. 14 коп. государственно пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова