Постановление от 19 мая 2023 г. по делу № А40-149677/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-149677/22
19 мая 2023 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Беловой А.Р., судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В., при участии в заседании: от ООО «ПроБиоФарм»: ФИО1, по доверенности от 31.01.2022

от ООО «Консалтинговая компания «Рост»: ФИО2, по доверенности от 03.02.2023

при рассмотрении 16 мая 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «ПроБиоФарм»

на решение от 05 декабря 2022 года Арбитражного суда города Москвы на постановление от 01 марта 2023 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «ПроБиоФарм» к ООО «Консалтинговая компания «Рост» о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» (далее – ООО «Пробиофарм», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Рост» (далее – ООО «Консалтинговая компания «Рост», ответчик) о признании недействительным договора от 01.04.2020 № 20КС05.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Пробиофарм», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца суды неправильно распределили бремя доказывания, возложив на него обязанность доказать факт отсутствия оказания услуг; отмечает, что суды не дали надлежащей оценки факту аффилированности сторон оспариваемого договора; считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальности исполнения договора, а имеющиеся доказательства являются ненадлежащими.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Пробиофарм» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Консалтинговая компания «Рост» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Пробиофарм» (заказчик) и ООО «Консалтинговая компания «Рост» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 01.04.2020 № 20КС05 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства на оказание услуг по предоставлению ИТ-сервисов заказчику (далее – услуги) в соответствии с Техническим заданием, являющимся Приложением № 1 к договору.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость ежемесячного оказания услуг, определенных Приложением № 1, составляет 50 000 руб.

Истец считает оспариваемый договор притворным, прикрывающим договор дарения, ввиду отсутствия доказательств реальности оказываемых услуг.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в Арбитражный суд города Москвы.

Суды первой и апелляционной инстанций разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 7, 8, 86, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»; исходя из того, что переписка сторон договора по электронной почте подлежит оценке наряду с другими, в том числе косвенными, доказательствами в их взаимосвязи и совокупности; действующее законодательство не содержит обязательных требований к нотариальному заверению переписки сторон по электронной почте; учитывая, что ответчиком представлена переписка между его работниками и работниками истца, что подтверждается указанием в штатных расписаниях сторон соответствующими ФИО, принадлежностью адреса электронной почты, указанному в переписке, указанием аналогичного адреса


электронной почты в сообщении о создании на территории РФ обособленных подразделений, направленного истцом в налоговый орган; содержание переписки относится к предмету договора от 01.04.2020 № 20КС05 и подтверждает взаимодействие сторон по его исполнению; принимая во внимание, что в актах приемки указано основание передачи оборудования – договор от 01.04.2020 № 20КС05, акты подписаны сторонами без возражений; учитывая, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о трудовой деятельности специалистов, указанных в штатной расстановке ответчика, в период действия договора оказания услуг, а именно: приказы о приеме работников на работу и о прекращении трудовых договоров с работниками; ответчиком подтвержден факт наличия в своем штате специалистов, способных оказывать услуги, предусмотренные спорным договором; между тем, со стороны истца не было представлено ни наличия у него необходимого оборудования, ни наличия в штате специалистов в IT-сфере, ни доказательств того, что истец собственными или привлеченными (за исключением ответчика) силами осуществлял все действия, необходимые для выполнения требований действующего законодательства по маркировке лекарственных препаратов; учитывая, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон договора, как не представлено и доказательств того, что сделка не носила реальный характер; поскольку материалами дела не подтверждено, что оспариваемый договор обладает признаками мнимой или притворной сделки по смыслу статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, а также тот факт, что у сторон договора не имелось намерения исполнять его; как не доказана и направленность воли сторон сделок на совершение именно прикрываемой сделки, напротив, материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была реально исполнена, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.


Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.


Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по делу № А40-149677/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «ПроБиоФарм» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: З.А. Аталикова

Л.В. Федулова