Решение от 18 сентября 2019 г. по делу № А76-15822/2019

Арбитражный суд Челябинской области,

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15822/2019
г. Челябинск
18 сентября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью ТД «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые линии», ОГРН <***>, г. Санкт-Петербург, индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРИП 314744936700275, г. Златоуст,

о признании договора цессии недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ответчика, ООО«Деловые линии»: ФИО3 – представителя по доверенности от 02.09.2019, сроком до 31.12.2019, предъявлен паспорт;

от ответчика ИП: ФИО2 – индивидуального предпринимателя, предъявлен паспорт.



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТД «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН <***>, г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые линии», ОГРН <***>, г. Санкт-Петербург, индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРИП 314744936700275, г. Златоуст о признании договора цессии б/н от 28.09.2018, заключенным между ООО «Деловые линии» и ИП ФИО2 недействительным.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

11.09.2019 в Арбитражный суд Челябинской области от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование ходатайства ссылается на то, что определением от 16.07.2019 суд обязал ООО «Деловые линии» представить: заявку на заказ транспортного средства, прямая машина (заказ еврофуры), договор перевозки грузов автомобильным транспортом Грузоотправитель ООО Торговый Дом «Челябинский завод котельного оборудования» ИНН <***> КПП 745301001 ОГРН <***>, грузополучатель Администрация Слюдянского городского поселения Иркутской области, подлинник договора уступки прав требования (цессии) от 28.09.2018, заключенного между ООО «Деловые линии» и ИП ФИО2, подлинник доверенности № 47589 от 12.09.2018 на ФИО4, действующую от имени ООО «Деловые линии». Согласно электронной картотеки арбитражных дел «Мой Арбитр» по состоянию на 10.09.2019 от ответчика ООО «Деловые Линии» каких либо документов не поступило, определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2019 об истребовании доказательств не исполнено.

Ответчики возражали против ходатайства об отложении, поскольку оснований не имеется, документы представлены.

Протокольным определением от 11.09.2019 в удовлетворении ходатайства от отложении судебного разбирательства отказано, поскольку ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии» в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела объяснений по заявке, оригинала договора уступки прав требования (цессии) от 28.09.2018, заключенного между ООО «Деловые линии» и ИП ФИО2, доверенности № 47589 от 12.09.2018 на ФИО4, действующую от имени ООО «Деловые линии». Представленные ответчиком документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики в судебном заседании исковые требования не признали, по доводам изложенным в письменных отзывах (л.д. 29, 41-42).

Дело рассматривается по правилам ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии» (Цедентом) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) (л.д. 5-6), в соответствии с п.1.1.-1.5, которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащее Цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинский завод котельного оборудования», именуемое далее (Должник) в размере 893 314, 40 руб. Права (требования) переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. Права (требования) Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (Требования) и условиями настоящего Договора.

В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Задолженность истца перед обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии» образовалась по договору перевозки груза, установленная Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу А76-679/2014 (л.д. 43-46).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу А76-679/2014 было установлено, что истец обратился к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Деловые линии» с заявкой на перевозку груза по маршруту Челябинская область – Иркутская область.

Как следует из п.10.7 Договора перевозки грузов, имеющегося на сайте общества с ограниченной ответственностью «Деловые линии» www.dellin.ru, ни одна из сторон не вправе без письменного разрешения другой стороны уступать свои права и обязанности по Договору.

Истец указывает на то, что письменного разрешения общество с ограниченной ответственностью «Деловые линии» об уступке прав и обязанностей другому лицу не давало, соглашения не заключало.

Истец полагает что данный Договор уступки права требования от 28.09.2018 является недействительным.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Пунктом 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Как отмечалось ранее арбитражным судом, решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу № А76-679/2014 установлено, что договор перевозки груза был заключен между перевозчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии» и грузоотправителем - обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЧЗКО» посредством вверения груза для перевозки, составления и выдачи транспортной накладной. Договор в виде единого документа сторонами не заключался.

В силу ч. 2 ст. 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

Таким образом, между обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии» и обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЧЗКО» договор перевозки грузов был заключен посредством вверения груза для перевозки и составления транспортной накладной.

Ссылка истца на п. 10.7 проекта договора перевозки грузов автомобильным транспортом является несостоятельной, так как в качестве перевозчика указано общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс» ИНН <***>, а не общество с ограниченной ответственностью «Деловые линии».

Истцом в материалы дела не представлены доказательства заключения договора на перевозку груза с обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии», содержащего условие о предоставлении сторонами письменного разрешения на уступку прав по договору.

Таким образом, доводы истца о том, что без его письменного разрешения общество с ограниченной ответственностью «Деловые линии» не праве было переуступать свои права требования являются необоснованными.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2018 по делу А76-679/2014 индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Челябинск, признана процессуальным правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Деловые Линии», г. Санкт-Петербург, по делу № А76-679/2014 на основании заключенного договора цессии от 28.09.2018, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2, г. Челябинск и обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии». Произвести замену взыскателя по исполнительному листу серии АС № 006992136, выданному на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу № А76-679/2014 – общества с ограниченной ответственностью «Деловые Линии», г. Санкт-Петербург, на процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Челябинск.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 по делу А76-679/2014 определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинский завод котельного оборудования» - без удовлетворения. Исследовав и оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные документы в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у договора уступки права (требования) от 28.09.2018 между ООО «Деловые линии» (цедент) и ИП ФИО2 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

В соответствии с ч. 2. ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п.50 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 установлено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско- правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Действительно, в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Анализ условий договора позволяет установить, что сведения об основании возникновения уступаемого права, а также о конкретном периоде, за который оно уступается, отсутствуют.

Вместе с тем действующее гражданское законодательство не препятствует сторонам договора конкретизировать его отдельные приложения, включая касающихся предмета договора, в приложениях к нему.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание на то, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Основания для применения ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ заявленные истцом в рассматриваемом споре отсутствуют. Истцом не указано, какие требования закона нарушает договор уступки права требования от 28.09.2018, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2, г. Челябинск и обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии».

На основании вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст.333.18 Налоговым кодексом РФ (далее - НК РФ) с учетом ст.ст.333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, а истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения решения, то в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью ТД «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН <***>, г. Челябинск, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья Е.А. Бахарева