Решение от 17 июня 2024 г. по делу № А79-7832/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7832/2020
г. Чебоксары
18 июня 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 04.06.2024

Полный текст решения изготовлен 18.06.2024


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   Павловой Е.В., помощником суди ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 28.05.2024-03.06.2024-04.06.2024

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Румонтаж», ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 428010, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Дубравная д. 5, офис 1,

ФИО2, Россия 428001, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

к  ФИО3, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика,  о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

3-и лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике, нотариуса  ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Франчайзи-Сервис») (428009, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

при участии: от истца: ФИО6 – доверенность от 04.08.2023 21 АА № 1597112 (сроком действия 10 лет), диплом,   ответчик ФИО3 (паспорт), представителя - ФИО7 – доверенность от 26.01.2022 21 АА № 1437475 (сроком действия 3 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Румонтаж» (далее ООО «Румонтаж», Общество) и участник ООО «Румонтаж»  ФИО2 (далее  ФИО2) обратились в арбитражный суд с иском  к ФИО3  (далее ФИО3, ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения 39а, площадью 75,2 кв.м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 21:01:030107:3185, совершенной 03.04.2020 (договор купли-продажи нежилого помещения №1), применении  последствий недействительности сделки купли-продажи и обязании ФИО3  возвратить ООО «Румонтаж» полученное нежилое помещение по договору купли-продажи нежилого помещения №1 от 03.04.2020. Доводы мотивированы положениями  статей   45,  46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), статьями 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 14.09.2020 суд привлек к участию в деле третьим лицом ФИО4, определением от 09.11.2020 - Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике, а также нотариуса  ФИО5, определением от 22.12.2022 - общество с ограниченной ответственностью  «Франчайзи-Сервис».

Представитель истца  в заседании суда  требования   поддержал  в полном объеме   по основаниям, изложенным в иске, с учетом выводов   и разъяснений   судебного эксперта в рамках экспертизы    от 04.03.2024, согласно   дополнениям от 24.04.2024, отзыву от 23.05.2024, просил признать договор купли-продажи  нежилого помещения, площадью 75,2 кв. м. с кадастровым номером 21:01:030107:3185, расположенного на 3-м этаже по адресу: <...>, пом. 39а  от 03.04.2020  недействительным и применить  последствия недействительности сделки,  указывая, что    сделка совершена без соблюдения корпоративных процедур,  предусмотренных статьями   45 и 46 Закона об обществах,  что нарушает права и законные интересы  истцов.  Доводы  ответчика о том,  что  сделка купли-продажи спорного помещения и   последующая  купля-продажа доли в уставном капитале ООО «Румонтаж» принадлежащая  ФИО4 - это взаимосвязанные сделки не признал, указывая,  что эти доводы   носят голословный характер и не подтверждены  документально. Также указал, что  спорный договор не может быть отнесен к сделкам, совершенным в процессе  обычно хозяйственной деятельности. Полагает, что  поскольку  директор ООО «Румонтаж» ФИО4   является  сестрой   жены   ФИО3, следовательно,  имеет место заинтересованность, которая подлежит  одобрению   в порядке корпоративных процедур, несоблюдение    которых   при заключении    спорного договора  является основанием для признания   ее   недействительной. Не оспаривая  доводы   ответчика о  лицах, фактически   определявших   деятельность ООО «Румонтаж» (от ФИО4  –ФИО3, от  ФИО2 –-дочь и зять  ФИО8  и  ФИО6) а также о намерении     разделения бизнеса,  полагает, что при заключении спорного договора имело место      нарушение прав и законных интересов как ФИО2, так и Общества.

Представители ответчика требования не  признали,   согласно отзыву от 28.05.2024, указывая,  что    заключенной сделкой   права истцов не нарушены, поскольку фактически имело место разделение бизнеса, в связи с чем,   по договоренности сторон   выход ФИО4, владеющей   50 %  доли в уставном капитале,  из состава участников ООО «Румонтаж», производился   по договорам купли- продажи  доли   по  номинальной   цене, что было в интересах всех заинтересованных лиц.   Также   просили суд учесть, что    фактически    лицами, определявшими  и контролировавшими   деятельность ООО «Румонтаж»  являлись от ФИО4  –ФИО3, а от  ФИО2 –-дочь и зять  ФИО8  и  ФИО6.  Указали, что  договор купли-продажи   был заключен с ведома и согласования    всех заинтересованных лиц, без   выхода ФИО4  из состава участников и последующей  обязанности   Общества  по  выплате действительной  рыночной  стоимости    доли вышедшего участника,  что, как указывает ответчик и его представитель,  подтверждает   последовательная продажа долей, принадлежащих   ФИО4 в уставном капитале  ООО «Румонтаж» (сначала 12%, а затем 38%) по номинальной стоимости, которая составила 10 000 руб., тогда  как  рыночная стоимость только   недвижимости,  находившейся на балансе   Общества    составляла более  14 млн. руб.. Полагает, что при заключении спорного договора        нарушение прав и законных интересов как ФИО2, так и Общества  не допущено,   поскольку такая сделка    отвечала    интересам всех    лиц, контролировавших  деятельность Общества.  

Остальные   представители на судебное заседание не явились. О дне и времени слушания дела извещены  в установленном порядке.

ФИО2  представила пояснения  от 28.01.2022,  в которых указала, что    ее интересы в ООО «Румонтаж» всегда представляли  ФИО8   с поддержкой дочери ФИО6, в деятельность  ООО «Румонтаж» она не вникала   до мая 2020  года  (л.д. 65 том 6).

 Управление  Росреестра представило отзыв  от 08.09.2020, которым подтвердило  регистрацию 07.04.2020 перехода   права собственности  на  нежилое помещение, площадью 75,2 кв. м. с кадастровым номером 21:01:030107:3185, расположенного на 3-м этаже по адресу: <...>, пом. 39а  (л.д.113 том 1). 

ФИО4 ранее представила отзыв  от 23.10.2020,  которым исковые требования  не признала, указав,  что сделка купли-продажи  помещения  совершена в пределах полномочий, без ущерба интересам Общества (л.д.122 том1).

Временно исполняющий обязанности  нотариуса  ФИО5 представил суду пояснения    от 16.11.2020 (л.д. 26 том 2),  указывая, что  стоимость доли по договорам от 27.11..2019  и    от 05.05.2020 была определена  по действительной стоимости, оформить договор,   исходя из рыночной стоимости   доли в уставном капитале,  стороны сделки  не пожелали. Дополнительный пакет документов представлен  письмом от 13.02.2023  № 76 (л.д.142 том 10).

ООО «Франчайзи-Сервис»  представило пояснения  от 07.02.2023 № 15, которым подтвердило обращение  ООО «Румонтаж» в августе 2022  года (л.д. 105 том 10).

В соответствии  со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте   www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   при неявке в судебное заседание   лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.


Как следует из материалов дела и установлено судом,  решением №  1 единственного участника ООО «Румонтаж» от 15.10.2013 в лице ФИО4   было учреждено  ООО «Румонтаж», с размером   уставного капитала в 10 000 руб.,    директором общества избрана ФИО4  (л.д. 17 том 1).

Оплата ФИО4 в сумме 10 000 руб.  подтверждена согласно квитанции 18.10.2013  (л.д. 36 том 2).  Таким образом, единственным участником Общества  являлась ФИО4.

 Решением № 2  единственного участника ФИО4  от 09.07.2015   размер уставного капитала  ООО «Румонтаж»  был  увеличен  с 10 000 руб. до  20 000 руб.  за счет внесения  третьи лицом ФИО2  денежного вклада  в уставной капитал Общества    в размере 10 000 руб., в  связи с чем    доли участников были определены следующим образом: ФИО4 – 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО2 - 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб..

Решением единственного  участника ООО «Румонтаж» в лице  ФИО2   ФИО4 была освобождена  от занимаемой должности,  приказом   № 1 от 21.05.2020   трудовые отношения  С ФИО4 были прекращены по п.3 ч.1. ст. 77 Трудового Кодекса.

Приказом № 3  от 02.08.2019  на ФИО8 были возложены обязанности  по   совершению юридически значимых действий  (л.д. 137 том 6), выданы доверенности  № 1  от 09.01.2020 ( л.д. 139  том 6)

Решением единственного участника общества № 4 от 21.04.2020 директором ООО «Румонтаж» избран ФИО8.

Согласно  представленным данным   ФИО3  находился в трудовых отношениях с ООО «Румонтаж» в должности заместителя  директора с 01.01.2014 по 18.09.2019.

В период   деятельности ООО «Румонтаж» по договору купли-продажи   от 24.11.2014  приобрело помещения, расположенные   по адресу <...> , площадью 116, 2 (впоследствии разделено на 2 помещения 39 а - 75,18 кв. м. и 39 б- -41 кв.м.), 41, 8, 40, 1 кв. м. (л.д. 155 том 1).

Также из представленных документов следует, что начиная  с  10.12.2014 между ООО «Румонтаж» (арендодатель) и ООО «Русмонтаж» (арендатор) был заключены договора аренды нежилого помещения № 1 – 39 а,     под офис, расположенное по адресу: <...>, площадью 75,18 кв. м,    длились  вплоть до 2020  года.

Согласно акту  от 03.04.2020   арендатор - ООО «Русмонтаж» возвратил       ООО «Румонтаж» нежилое помещение под офис вместе с неотделимыми улучшениями, определив  стоимость улучшений в сумме 2 167 065  руб. 46 коп. (л.д. 68 том 3).

В этот же  день 03.04.2020 года между ООО «Румонтаж» в лице директора ФИО4   и ФИО3  был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, площадью 75,2 кв. м. с кадастровым номером 21:01:030107:3185, расположенного на 3-м этаже по адресу: <...>, пом. 39а по цене 1700 000руб.  ( л.д. 12 том 1). 

Также 03.04.2020 между сторонами  в лице ООО «Румонтаж» и ФИО3 было заключено соглашение  о прекращении взаимных обязательств, которым ООО «Румонтаж» погашает   задолженность перед ФИО3 по акту сверки  от 03.04.2020 в сумме 1700 000 руб., а ФИО3 погашает   задолженность  перед ООО «Румонтаж» по договору  купли-продажи помещений  № 1  от 03.04.2020 на сумму 1700 000 руб.. (л.д. 132 том 1).

Соглашением от 03.04.2020 между ООО «Румонтаж» (сторона 1) и ФИО3  (сторона 2) было заключено соглашение, согласно которому   сторона 2    отказывается по претензионному требованию от 17.03.2020 на сумму 4988 635 руб. 08 коп., от  взыскания неустойки, пеней,  штрафов с 09.01.2014 по 03.04.2020, а сторона 1 передает в собственность стороне 2 нежилое  помещение, площадью 75,2 кв. м. с кадастровым номером 21:01:030107:3185, расположенное на 3-м этаже по адресу: <...>, пом. 39а. (л.д.173 том 2).

Также из представленных документов, 27.11.2019  между  ФИО4 (продавец)  и ФИО2 (покупатель)   был заключен договору купли-продажи принадлежащей   покупателю доли в уставном капитале  ООО «Румонтаж» в размере 12%, номинальной стоимостью 2400 руб.,   за   2400 руб. – по действительной стоимости доли (л.д. 71 том 1)

В последующем,  05.05.2020 между  ФИО4 (продавец)  и ФИО2 (покупатель)   был заключен договору купли-продажи принадлежащей   покупателю доли в уставном капитале  ООО «Румонтаж» в размере 38%, номинальной стоимостью 7600  руб.,   за   7600 руб. – по действительной стоимости доли (л.д. 143  том 10).

01.07.2012 между  ФИО3 (займодатель)  и ООО «Румонтаж»  (заемщик) был заключен договора займа  в соответствии с  которым    займодатель передает   1989195 руб.  сроком на 5 лет. Пунктом 2.1. стороны определили, что   денежные средства предоставляются в течение 3 лет   путем внесения  в кассу  заемщика  (л.д. 62 том 2).

Согласно оборотно- сальдовой ведомости   по счету 71 за 1 полугодие 2016 года    кредит  по ФИО3 составляет  1292627 руб. 92 коп..

 Бухгалтерским балансом  на 31.12.2019, представленным Обществом в материалы дела – баланс  ООО «Румонтаж»    составлял 10 813 млн. руб.,   при этом стоимость основных средств- 9575 тыс. руб. (л.д.21 том 1).

Истцы, указывая, что стоимость отчуждаемого помещения составляет  3 760  000 руб.,  (л.д. 24 том 1), ссылаясь на данные бухгалтерского баланса ООО «Румонтаж»   на 31.12.2019,  учитывая, что     спорная сделка,  относится к   сделкам     с заинтересованностью, кроме того, является  крупной,      однако  не получила одобрения второго участника Общества в лице ФИО2,   заявили   в суд   требование  признании   ее недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46   Закона об обществах   крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах, согласно которому     лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Иные лица в силу приведенного прямого указания закона подконтрольными лицами для оценки сделки по признаку заинтересованности в ее совершении, не являются. Таким образом,   следует признать, что  причисление свойственников (ФИО3- муж сестры)  к заинтересованным лицам не предусмотрено законодательством о сделках с заинтересованностью.

Также следует учесть,  что, согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона  об обществах,  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).    

 Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В связи с возникшими между сторонами разногласиями,  относительно   достоверности данных, отраженных  в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2019, определением    от 29.03.2021   по    делу  была назначена    судебная экспертиза, проведение которой поручено  эксперту   АНО «Центра судебной экспертизы «Правовой  Альянс»  ФИО9.

05.07.2021 в суд поступило экспертное заключение  (л.д. 172 том 3).

Также экспертом были даны разъяснения   от 24.09.2021 (л.д. 80 том 4)

В последующем, в связи с разногласиями сторон, поступившими в суд  заявлениями о фальсификации   доказательств и т.д.,  а также  необходимостью проверки     доводов о вмешательстве в  информационную базу 1С:Бухгалтерия ООО «Румонтаж»,    определением  от 20.06.2022 по делу   была назначена дополнительная  экспертиза,    проведение которой  суд  поручил   экспертам      ООО «Автоматизация и проектирование информационных систем»    ФИО10, ФИО11, ФИО12.

В адрес суда поступило экспертное заключение  № 2/2022   от 17.10.2022     ( л.д. 25 том 9).

Кроме того,  экспертами  ООО «АПИС»  были  даны уточнения  от 05.12.2022 в части    вопросов 5-7 и приложений 4-8(л.д.42 том 10),   указав,  что  согласно таблицам 1,2 задолженность ООО «Румонтаж» перед ФИО3 по подотчетным  суммам за период с 01.01.2014 по 03.04.2020 составила в  сумме 339 340 руб. 90 коп., а задолженность по прочим расчетам за период с 01.01.2014 по 03.04.2020 ООО «Румонтаж» перед ФИО3  составила 654 412 руб.. Также  экспертами в таблице 5 определена  общая задолженность ООО «Румонтаж» в пользу ФИО3 в размере 812 452 руб. 12 коп  по состоянию на 31.12.2019. (л.д. 52 том10). Кроме того,  экспертами   были даны  дополнительные разъяснения  от 05.12.2022 (л.д. 75 том10), а также от 27.03.2023 (л.д.183 том 10).

В последующем,   с целью проверки доводов сторон  относительно      рыночной стоимости активов   ООО «Румонтаж», а также стоимости имущества,  отчужденного по спорному  договору купли-продажи,       определением от 18.09.2023 производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу экспертизы, проведение которой поручено эксперту     ФИО13.

15.01.2024 в суд поступило экспертное заключение, согласно   которому  рыночная  стоимость чистых активов ООО «Румонтаж», рассчитанная   по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 составила   8 020 000 руб., при этом  рыночная  стоимость чистых активов ООО «Румонтаж», рассчитанная   по с учетом  всех имеющихся в деле   № А79-7832/2020 бухгалтерских документов по состоянию на 31.12.2019  составила,   по данным эксперта,  8 232 000 руб.. Справочно эксперт   также   указал, что стоимость чистых активов       по данным бухгалтерского баланса   на 31.12.2019 (без корректировки на рыночную стоимость) составляет  4 616 000  руб.  (л.д.92 том 12). Также   экспертом даны письменные разъяснения  от 28.03.2024 (л.д.23 том 13), которым    долг ООО «Румонтаж» перед ФИО3 с учетом  выводов  экспертов  ООО «АПИС»  определен на дату 31.12.2019 в сумме  890 138 руб. 90 коп.,  кроме того, даны  разъяснения относительно  неприменения экспертом  выводов суда по делу № 79- 7334/2020  о необходимости  списания  кредиторской  задолженности перед  ООО «Русмонтаж»    в сумме  3 744 038 руб. 19 коп.  в связи с  истечением    срока давности.   Разъяснен  подход эксперта  к оценке помещения  № 39а, с учетом   выводов  в заключении    № 115-06022Ц, подготовленного  экспертами   ООО «Центр оценки, экспертизы и консалтинга «Автопрогресс»    в рамках дела № А79-10579/2020 (л.д. 79 том 11), с учетом  существенных отличий   от других трех помещений- дизайне, ремонте, встроенной мебели.

Кроме того, 15.04.2024  в суд   поступили разъяснения эксперта  ФИО13        об определении  с учетом  всех расчетов   рыночной   стоимости   чистых активов     в сумме 11 323 тыс. руб. (л.д.36 том 13),  т.е. без учета   долга ООО «Румонтаж» перед ООО «Русмонтаж» (признанного  с истекшим сроком давности),  согласно выводам,  изложенным в решении Арбитражного суда Чувашской Республики  по делу № А79-7334/2020, также экспертом   приведена таблица № 2  с подробным    приведением характеристик   исследованных помещений,  по результатам осмотра от 16.11.2023.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, суд оценил   по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, учел выводы  всех  судебных экспертиз относительно соответствия   данных бухгалтерского баланса ООО «Румонтаж»     данным бухгалтерского учета, первичной бухгалтерской документации ООО «Румонтаж»,    правилам ведения бухгалтерского учета, предусмотренным  действующим законодательством, а также   выводы    о   внесении изменений    в информационную базу 1С:Бухгалтерия ООО «Румонтаж» в период   с 01.01.01.2014 по 03.04.2020, которые  согласно позиции  экспертов   коснулись  внесения   в  2015  году   ряда     документов, датированных   2014 годом и одного документа в январе 2016  года (л.д. 26 том 9),    а также выводы    о     рыночной   стоимости   чистых активов  ООО «Румонтаж»    в сумме 11 323 тыс. руб. без  учета   долга ООО «Румонтаж» перед ООО «Русмонтаж» (признанного  с истекшим сроком давности),  либо,  с учетом   задолженности перед  ООО «Русмонтаж» -       в размере 8 232 000 руб..

 Также  суд счел необходимым   принять  во внимание  выводы, изложенные   в  решении  Арбитражного суда Чувашской Республики   от 30.06.2021,  оставленным без изменения   постановлением судом апелляционной инстанции  от 26.08.2021 по делу № А79-308/2021, которым    суды пришли к  выводу о   том, что   до официальной смены руководителя ООО «Румонтаж» были приняты решения о том, что им станет ФИО8, который приступил к фактическому руководству обществом еще в декабре - ноябре 2019 года,  и,  начиная  с указанного времени   ФИО8  совершались банковские сделки по ООО «Румонтаж», была передана печать общества, подбирались новые помещения для общества, изготавливались печати, по его заявлению ООО «Франчайзинг-Сервис» переносило базу 1С: Бухгалтерия ООО «Румонтаж»  в  компьютер, представленный ФИО8.

Кроме того, следует  учесть, что  при рассмотрении дела № А79-10579/2020     в постановлении    от  02.05.2023    суд апелляционной инстанции также   отметил, что ФИО4 являлась номинальным руководителем ООО «Румонтаж», поскольку отрицает, что являлось руководителем данной организации, формально значилась в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, но не осуществляла фактическое управление, полностью передоверила управление директору ООО «Румонтаж» ФИО3, принимавшему ключевые решения, но не имевшему соответствующих формальных полномочий (фактический руководитель).

В ходе рассмотрения настоящего спора   представители  истца   и ответчика    подтвердили, что   лицами, фактически   определявшими    деятельность ООО «Румонтаж»   являлись   от ФИО4  –ФИО3, от  ФИО2 –-дочь ФИО6 и зять  ФИО8. 

Также,   по мнению суда,   в ходе рассмотрения   дела подтвердилась позиция ответчика, в том числе и с учетом   представленной  в материалы  сторонами  переписки    в  мессенджерах  между ФИО3 и  ФИО6,      ФИО8,    о том, что   между   заинтересованными   лицами  шли переговоры   о  способе    разделения   бизнеса,   порядке   выходе   ФИО4 из  состава участников  ООО «Румонтаж»,   и т.д. и т.п.

Согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

 Качественный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

При этом,  как разъяснено высшей судебной инстанцией в  Постановлении № 27 при оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

В настоящем случае    суд  также считает   необходимым   учесть и  иные обстоятельства, а именно,  сложившиеся  отношения между участниками  Общества, а также  лицами, фактически контролировавшими деятельность   ООО «Румонтаж». Также суд полагает необходимым     принять во внимание   сведения относительно       размера активов   ООО «Румонтаж»,   его рыночной стоимости,  который    составлял  на   дату   31.12.2019,           в зависимости от   подхода оценки   и т.д. от    8 млн.  руб.- до 14  млн.  руб.,    учесть, что всеми  экспертами подтверждено наличие долга   Общества перед ФИО3  по договору займа,   при этом,  по одним данным       размер требований ФИО3   к Обществу   по договору   займа   от  2013  составляет в   размере  660 473 руб. (эксперт ФИО9) либо по данным  ООО «АПИС» в сумме   890 138 руб. 90 коп..        Согласно  данным   самого ФИО3  задолженность  Общества перед ним      составляла  1700000 руб.  (без учета  пени, процентов и т.д.). Судом приняты   разъяснения ответчика об опечатке  при указании даты заключения договора (л.д.  62 том 2), учитывая,  что   в ходе проведенных судебных  экспертиз  наличие у  ООО «Румонтаж» долга  перед ФИО3 подтверждалось первичными доказательствами, данными   бухгалтерской отчетности и т.д. начиная с 2014 года, при этом доказательств признания   данного договора недействительным суду не представлено.

Следует   принять во внимание  и разрешение   Арбитражным  судом  Чувашской Республики    и иных споров,  касающихся отношений сторон, в частности  в рамках   арбитражного  дела № А79-7334/2020  в удовлетворении   требований              ООО «Русмонтаж»  (где единственным участником  и руководителем является ФИО3)       к ООО «Румонтаж»  о  взыскании    3 744 038 руб. 19 коп.  было отказано   за истечением срока давности.

Также    отказано за истечением срока давности  в удовлетворении исковых    требований   ФИО4    к ООО  «Румонтаж» ФИО2  о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Румонтаж» от 27.11.2019, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Румонтаж» от 05.05.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде признания за ФИО4 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Румонтаж» в рамках дела № А79-6110/2023.

Таким образом,  учитывая     активы   ООО «Румонтаж», размер принадлежащей   ФИО4   доли в уставном капитале -ООО «Румонтаж»   50%,  рыночная стоимость которой составляла  от 4 млн. до  7   млн.. руб.,   а согласно справке   ООО «Регионального  центра  профессиональной  оценки  и аудита»     сумму  5 170 000  руб.  (л.д. 45 том 11),  а также  принимая во внимание   последовательное заключение   между   участниками   Общества   ФИО2  и   ФИО14  договоров купли- продажи долей  первоначально    12 % и  в последующем  38  %   по номинальной стоимости  2400 руб. и 7600  руб.,     переписку лиц,  фактически   контролировавших деятельность   Общества,    суд соглашается с позицией ответчика о том, что в данном случае     действия, в том числе, по передаче   ФИО3   помещения,  которое длительное время  ( с 2014 года)  фактически   находилось во владении   ООО «Русмонтаж»  (где участником и руководителем является   ФИО3),  с  произведенными  арендатором   улучшениями  и ремонтом      за период   арендных отношений, путем             заключения     договора купли-продажи  спорного помещения, а также   продажа  доли ФИО4 по номинальной цене, т.е.  без   выхода ФИО4  из состава участников и последующей  обязанности   Общества  по  выплате действительной  рыночной  стоимости    доли вышедшего участника,    были оформлены       в интересах     всех  лиц, фактически  контролировавших Общество,  включая номинального владельца ФИО2.

Совокупность представленных доказательств, действий сторон  и т.д.  подтверждают, что     оформление    цепочки     сделок  по   включению  ФИО15  в состав участников,   продажа   ФИО4    долей в общей   объеме 50%  в уставном капитале  ООО «Румонтаж»  по номинальной стоимости,  с одновременным     заключением   договора купли-продажи спорного помещения,         в целом  свидетельствовало о разделении   нежилых  помещений  по их фактическому   длительному пользованию, сложившемуся в Обществе,   что, отвечало    интересам всех  заинтересованных лиц, поскольку          в конечном итоге,       все   обязательства   между всеми участниками,  лицами,  фактически контролировавшими деятельность ООО «Румонтаж» и т.д.        оказались погашенными, в том числе, за сроком давности. При   этом  ФИО2,  (а в ее лице  семья дочери  и зятя   И-ных)  стала      единственным   участником   Общества,  в распоряжении  которой    остались   активы- виде 3 помещений      -№ 343-  площадью 40,  1 кв.м.- рыночной стоимостью  2 480506 руб.,   № 34 – площадью 41, 8 кв.м., рыночной стоимостью   2585 664  руб.,  а также   №  39б – площадью  41 кв.м., рыночной стоимостью  2 718 013 руб..

Согласно положений пункта 6 статьи 45 Закона  об обществах,  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной     если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом как  отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.


Как разъяснено в  пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

Как   указано  в  данном    пункте,       о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В настоящем случае   суд таких обстоятельств не установил.  Как  следует из представленных документов после заключения спорного договора, а также  продажи ФИО4 своей доли по номинальной цене, ООО «Румонтаж»   продолжило  успешную предпринимательскую деятельность, в активе   Общества сохранилась недвижимость более 120 кв.м., рыночной стоимостью,   по оценке эксперта ФИО13,  более 7 млн. руб.,  при фактическом отсутствии   обязательств как перед ФИО4, так и ФИО3, а также ООО «Русмонтаж».

Также суд   не установил    признаки злоупотребления правом  со стороны ответчика  в силу норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий обязано то лицо, которое с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, как установил суд, в настоящем случае  совокупность  сделок,  привела  к возможности ФИО2, а в ее лице и семье И-ных    полноценного и всестороннего (100%) контроля над деятельностью ООО «Румонтаж»,  без  соответствующей обязанности по выплате   действительной рыночной   стоимости   доли вышедшему участнику,  владевшему в совокупности   50 %  доли в уставном капитале  Общества. 

Между тем,  в соответствии со статьей 26 Закона об обществах   доля вышедшего  участника  переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

 В противном случае  следует признать, что   продажа   50 %  доли в уставном капитале  ООО «Румонтаж» по номинальной цене 10 000 руб.,  при        размере   активов  не  менее  10 млн. руб.        свидетельствует  об   отклонении  от стандарта обычного поведения участников гражданского оборота, выразившегося  в том, что, фактически получив долю ФИО4 в Обществе,  ФИО2  стала единственным участником ООО «Румонтаж»,  тогда как ФИО4,   выйдя из Общества путем продажи  доли по номинальной цене   (утратив,  таким образом,  право на долю в Обществе), в результате   лишилась встречного денежного предоставления за 50 % долю,  стоимость   которой составляет    не менее    5 млн. руб..

 В случае же   удовлетворения настоящих требований   на стороне истца ФИО2,     100%  контролирующей  ООО «Румонтаж», очищенном от встречных  обязательств    (учитывая в том числе и состоявшиеся судебные акты, которыми   отказано в удовлетворении требований как  ФИО4, так и ООО «Русмонтаж» за истечением срока давности),        будет   иметься   явная значительная выгода,  а именно  -приобретение 50 % доли в Обществе   без  надлежащего встречного обеспечения, которое в настоящее время   уже не возможно   восполнить   за истечением сроков давности.

 Отсутствие разумного и не вызывающего сомнение объяснения от участников гражданского оборота относительно выхода  ФИО4  из  состава участников юридического лица   с выплатой номинальной стоимости  10 тыс.  руб.  за 50 %   при активах  более 10 млн.  руб. в совокупности с иными обстоятельствами  указывает об очевидном отклонении такого   поведения  от правил поведения, регулирующих корпоративные правоотношения, и наоборот, с учетом   реализации  спорного  помещения  ФИО3, такое поведение   ФИО4 (продажа 50 % доли по номинальной стоимости)  в целом укладывается  в стандартное   и  ожидаемое поведение  всех  участников  ООО «Румонтаж», а также лиц,  фактически контролировавших  экономическую деятельность  Общества.

Учитывая   все вышеизложенные обстоятельства,   характер  отношений сторон,  а также лиц, фактически определявших деятельность ООО «Румонтаж», принимая во внимание    финансовое состояние  Общества,   при  наличие у него активов в виде объектов недвижимости,       в отсутствие  доказательства того, что    спорная  сделка   привела  к  прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо иного  существенного изменения масштабов (качественный критерий), оснований для удовлетворения исковых требований в настоящем споре   судом не установлено. Иск подлежит отклонению.

Судебные расходы   в порядке  статей 101-110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд возлагает на   истца, в связи с чем  следует взыскать    в пользу ФИО3    95 000   судебные расходы по проведению судебных  экспертиз.

Обеспечительные меры, принятые  определением Арбитражного суда Чувашской Республики  от  19.08.2020,   в виде наложения   ареста на нежилое помещение 39а, площадью 75,2 кв.м., находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 21:01:030107:3185   и  запрета ФИО3 и другим лицам совершать любые сделки по его отчуждению и/или обременению, приостановлению государственной регистрации перехода права собственности на имущество и сделок с данным имуществом на срок до вступления конечного судебного акта по делу №А79-7832/2020 следует   сохранить   до вступления   настоящего судебного акта   в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  исковых требований  общества с ограниченной ответственностью «Румонтаж», ОГРН <***>, ИНН <***>, отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Румонтаж», ОГРН <***>, ИНН <***>  в пользу ФИО3   95 000 (Девяносто пять тысяч)   руб., судебные расходы по проведению судебных  экспертиз.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.В. Манеева