Постановление от 1 апреля 2025 г. по делу № А26-4819/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4819/2023
02 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Вороной Б.И.

при участии: 

ООО «Форест Лайн» - представитель ФИО1 (по доверенности от 16.01.2025),

От ПАО Сбербанк» - представитель ФИО2 (по доверенности от 14.10.2022, посредством онлайн-связи),

от финансового управляющего – представитель ФИО3 (по доверенности от 04.12.2024, посредством онлайн-связи),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2854/2025) ФИО4

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 18.12.2024 по делу № А26-4819/2023 (судья Свидская А.С.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6


об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.05.2023 в отношении ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 15.08.2023 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Финансовый управляющий 15.08.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками: договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 16.09.2022 № 1, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Форест Лайн»; договора купли-продажи нежилых помещений и земельных участков от 17.05.2024 № 1, заключенного между ООО «Форест Лайн» и ФИО4 в части продажи здания контейнерной автозаправочной станции (далее – АЗС) площадью 16,5 кв. м с кадастровым номером 10:04:0000000:1184 и земельного участка площадью 1 000 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:29, расположенных по адресу: <...>, участок № 29; и договора купли-продажи здания контейнерной АЗС с кадастровым номером 10:04:0000000:1184 и земельного участка площадью 1 000 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:29, расположенных по адресу: <...>, участок № 29 между  ФИО6 и  ФИО4

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО6 здание контейнерной АЗС площадью 16,5 кв. м с кадастровым номером 10:04:0000000:1184 и земельный участок площадью 1 000 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:29, расположенные по адресу: <...>, участок № 29.

Определением от 18.12.2024 заявление удовлетворено. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок в период неплатежеспособности должника – наличия неисполненных обязательств перед индивидуальным предпринимателем ФИО7, а также перед публичным акционерным обществом «Сбербанк», акционерным обществом «Альфа-Банк», «Газпромбанк» (акционерное общество), Банком ВТБ (публичное акционерное общество).

Суд согласился с доводами о фактической аффилированности           ФИО4 по отношению к ФИО6 с учетом того, что в пользу ФИО4 отчуждено все имущество, которое использовал должник и подконтрольные ему организации – общество с ограниченной ответственностью «КТК» и общество с ограниченной ответственностью «Норд-Плюс» для ведения бизнеса.

Суд пришел к выводу о том, что полученные от продажи бизнеса денежные средства должник обналичил через супругу и не использовал для расчетов с кредиторами и выбыл за пределы Российской Федерации.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд посчитал, что сделки повлекли причинение ущерба кредиторам, совершены с целью причинения вреда кредиторам и отвечают признакам диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом выводов о фактической аффилированности ФИО4 и ФИО6, открытого характера публикации сведений о банкротстве ФИО6; неосуществления ООО «Форест Лайн» деятельности по реализации ГСМ, суд заключил, что сделка по отчуждению имущества фактически имела место между ФИО6 и ФИО4

Суд не согласился с доводами ответчика о недобросовестности ПАО «Сбербанк» при кредитовании ООО «Форест Лайн», полагая, что данные обстоятельства не опровергают признаков недействительности оспариваемой сделки.

На определение подана апелляционная жалоба ФИО4, который просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о притворности совершенных сделок, поясняя, что отчуждение имущества в его пользу имело место в рамках межбенефициарного распределения активов для целей оптимизации налоговых платежей.

Как поясняет ответчик, объекты недвижимости приобретены ООО «Форест Лайн» по рыночной цене, за счет кредитных денежных средств ПАО «Сбербанк». Податель жалобы ссылается на отчуждение здания одновременно с занятым этими зданием земельным участком, принцип единства судьбы строения и земельного участка не нарушен, в том числе с учетом размещения на земельном участке иных объектов, в отношении которых не проведен государственный учет.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк» возражает против ее удовлетворения, соглашаясь с выводом суда о том, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку сделок, направленных на передачу активов должника в пользу ФИО4; в результате совершения оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред.

Кроме того, ПАО «Сбербанк» полагает, что совершение сделок имело место с нарушением требований закона: земельный участок отчужден без учета размещенных на нем объектов недвижимости, также принадлежащих должнику.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий возражает против ее удовлетворения, отмечая, что в нарушение положений закона отчуждение земельного участка имело место без реализации расположенных на нем объектов недвижимости.

В судебном заседании представитель ФИО4 и ООО «Форест Лайн» поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ПАО «Сбербанк», финансовый управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд не усматривает оснований для его отмен или изменения.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и ООО «Форест Лайн» 16.09.2022 заключен договор № 1 купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, в соответствии с условиями пунктов 1.1 и 1.1.2 которого должник производит отчуждение в пользу покупателя здания контейнерной АЗС с кадастровым номером 10:04:0000000:1184 и земельного участка площадью 1 000 кв.м с кадастровым номером 10:04:0010105:29, расположенные по адресу: <...> по цене 20 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Проведение расчетов по договору согласовано посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого в ПАО Сбербанк (пункт 2.2 договора).

Объекты недвижимости переданы по акту приема-передачи нежилого помещения и земельного участка от 24.10.2022, здание контейнерной АЗС с кадастровым номером 10:04:0000000:1184, передано в составе:

1. операторской 42 кв. м с кафе;

2. емкости для топлива 15 600 литров;

3. емкости для топлива 10 000 литров;

4. емкости для топлива 10 000 литров;

5. колонки топливозаправочной «HAPA 5212» – 2 шт.;

6. навеса над колонками;

5. стеллы для цен,

а также земельного участка площадью 1 000 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:29, расположенных по адресу: <...> (т.1, л.д.11-об.).

Переход права собственности на здание контейнерной АЗС в отношении покупателя зарегистрирован 24.01.2023.

Между ООО «Форест Лайн» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 17.05.2024 подписан договор купли-продажи нежилых помещений и земельных участков № 1, в соответствии с условиями пунктов 1.1 которого продавец обязался передать покупателю в собственность: комплекс АЗС на 200 заправок в сутки с кадастровым номером 10:04:0000000:1272 и земельный участок площадью 2 400 кв. м с кадастровым номером 10:04:0026509:2, расположенные по адресу: <...>; здание контейнерной АЗС с кадастровым номером 10:04:0000000:1184 и земельный участок площадью 1 000 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:29, расположенные по адресу: <...> по цене 2 000 000 руб. (пункт 2.1 договора); цена договора подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней после подписания договора (пункт 2.2 договора).

Как следует из сведений, отраженных в ЕГРН, на земельном участке площадью 1 000 кв.м с кадастровым номером 10:04:0010105:29 расположены четыре объекта недвижимости: нежилое здание – контейнерная АЗС площадью 16,5 кв. м с кадастровым номером 10:04:0000000:1184, иное сооружение – резервуарный парк площадью 42 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:48, иное сооружение – навес площадью 119,1 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:49 (т.1, л.д.24-26) и нежилое здание – операторная площадью 24,8 кв. м с кадастровым номером 10:04:0010105:50.

Сделки оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ как притворные, прикрывающие отчуждение имущества в пользу ФИО4; по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как направленные на причинение вреда кредиторам и совершенные без учета размещения на отчуждаемом земельном участке объектов недвижимости, не указанных в договоре купли-продажи: резервуарного парка, навеса и операторской.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

 Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021,  для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Податель жалобы не опроверг выводов суда об отсутствии у ООО «Форест Лайн» самостоятельного волеизъявления на приобретение объектов недвижимости. Доводы ФИО4 о целесообразности оформления спорных объектов на его имя не исключают, а, напротив, подтверждают выводы суда о том, что волеизъявление сторон сделки фактически было направлено на отчуждение имущества в пользу ФИО4

При таких обстоятельствах, суд обосновано признал цепочку совершенных должником и ответчиками сделок притворной, направленной на прикрытие сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО4

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Отчуждение спорного имущества имело место в пределах указанного срока подозрительности, следовательно, могло быть оспорено по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

  В результате совершения оспариваемой сделки из имущественной базы должника выбыли дорогостоящие объекты недвижимости, которые использовались им для извлечения прибыли, а денежные средства, полученные  в качестве встречного предоставления на расчеты с кредиторами не направлены и не могут быть включены в конкурсную массу.

Таким образом, оспариваемая сделка является убыточной.

Установленный судом факт неплатежеспособности должника на момент совершения сделки подателем жалобы не оспаривается. В силу разъяснений пункта 6 постановления Пленума № 63, совершение сделки с намерением причинить вред кредиторам в таком случае презюмируется.

Как следует из разъяснений пункта 7 постановления Пленума № 63, осведомленность контрагента по сделке о причинении вреда кредиторам в случае его аффилированности по отношению должнику является презумпцией, отсутствие которой не исключает доказывания этого обстоятельства по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

Действуя с должной степенью разумности и добросовестности, приобретая у должника бизнес, ФИО4 должен был проверить доступными ему способами финансовое положение продавца, в частности отсутствие рисков предъявления кредиторами требований в отношении принадлежащего продавцу коммерческого имущества.

Как установлено судом первой инстанции и не отрицается подателем жалобы, к моменту совершения сделки у должника имелись просроченные обязательства перед несколькими кредиторами, начало исполнения сделки имело место незадолго до возбуждения дела о банкротстве должника, а завершено отчуждение имущества после указанной даты. Таким образом, покупатель, действуя добросовестно, должен был знать о цели отчуждения имущества должником.

На основании вышеизложенного, прикрывая сделка правомерно квалифицирована судом как недействительная по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 18.12.2024 по делу №А26-4819/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Сереброва


Судьи


Н.В. Аносова


 И.В. Юрков