Решение от 24 августа 2021 г. по делу № А65-1688/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1688/2021

Дата принятия решения – 24 августа 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., без использования средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Республика Татарстан, Сабинский район, с. Кильдебяк, к ФИО2, Республика Татарстан, Сабинский район, с. Мартыново, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании возвратить долю, внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц;

по иску третьего лица с самостоятельными требованиями общества с ограниченной ответственностью «Кронос» г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, Республика Татарстан, Сабинский район, с. Кильдебяк, к ФИО2, Республика Татарстан, Сабинский район, с. Мартыново, о признании соглашения от 20 апреля 2020 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2 о передаче долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, недействительной (ничтожной) сделкой в части касающегося общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл»,

с участием:

истца ФИО1 – не явился, извещен,

третьего лица с самостоятельными требованиями общества с ограниченной ответственностью «Кронос» - не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл»- не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью"Трансломпереработка",

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО3 – не явилась, извещена.

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан об обязании возвратить долю, внести изменения в ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью «КРОНОС» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 и ФИО2 о признании соглашения о передаче долей в уставном капитале недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трансломпереработка", общество с ограниченной ответственностью «Трейд Металл», нотариус ФИО3.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом.

МИФНС № 18 Республике Татарстан представлен отзыв на исковое заявление, согласно которого следует, что в адрес МИФНС № 18 Республике Татарстан 20.05.2020 от имени ФИО4 поступили документы - заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное электронной цифровой подписью нотариусом ФИО4. Из представленных документов следовало, что участие ФИО1 в обществе «ТМ» и в обществе «ТЛП» прекращаются, вносятся сведения об участнике ФИО2 Поскольку внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках в общества «ТМ» может быть осуществлено только на основании заявления по форме № Р14001, оформленного и представленного в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, налоговый орган не обладает полномочиями произвольно вносить сведения в государственные реестры.

Общество «ТМ» представило отзыв на исковое заявление, возражениями относительно заявленных требований. Полагает, что соглашение о передаче долей является мнимой сделкой, так как совершена только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем является ничтожной.

От нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО3 поступили письменные пояснения, из которых следует, что 20.05.2020 года по реестру 16/131-н/16-2020-2-303, врио нотариуса ФИО4 удостоверен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТЛП» между ФИО1 и ФИО2. Перед удостоверением договора дарения врио нотариуса были сделаны все необходимые запросы в Росреестр, заказаны выписки из ЕГРЮЛ, договор зачитан вслух и подписан сторонами. Сомнений в условиях договора сторонами не заявлено.

Истец, ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчиков, третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 11 августа 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Между ФИО1 (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) подписано соглашение о переводе долей в уставном капитале Обществ «Трейд Металл» и «ТрансЛомПереработка» от 20 апреля 2020 (т.д. 1, л.д. 114), согласно пункту 1 которого предметом соглашения являются принадлежащие стороне 1 доли в уставных капиталах обществ: общества «ТМ»; общества «ТЛП».

В силу пункта 2 соглашения сторона 1 обязуется в срок не позднее 1 месяца с момента заключения настоящего соглашения передать стороне 2 долю в уставном капитале ООО «ТМ» в размере 44 %, долю в уставном капитале ООО «ТЛП» в размере 10 %, путём оформления договоров дарения долей в указанных размерах.

Согласно пункту 4 соглашения сторона 2 обязуется оплатить стороне 1 стоимость указанных в пункте 4 настоящего соглашения долей в размере 36 573 000 руб. за долю в уставном капитале ООО «ТМ» и 12 500 000 руб. за долю в уставном капитале ООО «ТЛП» в срок не позднее 2 месяцев с момента заключения настоящего соглашения путём передачи стороне 1 наличных денежных средств, либо зачисления денежных средств на платёжные реквизиты стороны 1, либо иным способом, на который получено согласие стороны 1.

В силу пункта 7 соглашения в случае неисполнения ответчиком обязательства по оплате истец имеет право отказаться от исполнения соглашения в одностороннем порядке путём направления либо вручения ответчику соответствующего уведомления, соглашение в таком случае считается расторгнутым с момента получения такого уведомления ответчиком. В случае, если на момент отказа истца от исполнения соглашения обязательства истца по передаче долей будут исполнены, и соответствующие сделки зарегистрированы в ЕГРЮЛ, ответчик обязуется возвратить истцу доли в уставном капитале обществ не позднее 1 месяца с момента расторжения соглашения.

Во исполнение условий соглашения, между ФИО1 и ФИО2 подписаны договоры дарения от 23.04.2020 и от 20.05.2020 (т.д. 1, л.д. 115-116) долей в уставном капитале общества «ТМ» и общества «ТЛП».

На основании поступивших в налоговый орган от врио нотариуса ФИО4 документов, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Обществ внесены записи об участнике ФИО2, размер доли ФИО2 в уставном капитале общества «ТМ» - 44%, размер доли ФИО2 в уставном капитале общества «ТЛП» - 10%.

Вместе с тем, ответчик оплату не произвел.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований ФИО1 в силу следующего.

В части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

В рамках дела А65-16771/2020 рассматривалось дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кронос" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 и к ФИО2 о переводе доли в уставном капитале Обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Металл», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД МЕТАЛЛ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО5 (ИНН <***>).

Вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Республики Татарстан от 07.10.2020 года в иск удовлетворен.

Суд решил, передать Обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Металл» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 44% (сорок четыре процента) доли в уставном капитале указанного общества, отчужденного ФИО1 ФИО2 по договору дарения от 20 мая 2020 года, удостоверенному ФИО4 –ВрИО нотариуса Казанского нотариального округа ФИО3

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кронос" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4 500 руб. расходов по оплате госпошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кронос" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4 500 руб. расходов по оплате госпошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска.

Как установлено судом 11 августа 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл» (ОГРН <***> ИНН <***>).

По состоянию на 25.05.2020 участниками ООО «Трейд Металл» являлись: ФИО1, с долей 44% уставного капитала, ФИО5, с долей 5% уставного капитала и ООО «КРОНОС», с долей 51% уставного капитала.

Согласно п. 6.1 Устава ООО «Трейд Металл» (в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников № 7 от 29.07.2013 года, зарегистрированной ГРН 2131675021894 от 07.08.2013) участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом.

Согласно абз. 2 п. 9.2 Устава ООО «Трейд Металл» продажа либо отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества.

На основании договора дарения от 20 мая 2020 года, удостоверенного ФИО4 –ВрИО нотариуса Казанского нотариального округа ФИО3, ФИО1 подарил ФИО2 44% (сорок четыре процента) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл» (ОГРН <***> ИНН <***>).

На основании соответствующего заявления нотариуса, 26.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 18 по Республике Татарстан внесена запись ГРН 2201600652020 от 26.05.2020 о новом участнике ООО «Трейд Металл» - ФИО2 (размер доли в уставном капитале 44%) вместо правопредшественника ФИО1

Как указывалось выше, во втором пункта 9.2 Устава ООО «Трейд Металл» содержался прямой запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам без согласия других участников общества.

Как следует из материалов дела, пояснений представителя ответчика, ФИО1 не получал согласие других участников общества на отчуждение доли третьему лицу.

Пунктом 9.2 Устава ООО «Трейд Металл» предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников Общества. При этом ФИО1 такого согласия не получал.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО6 в рассматриваемой ситуации не соблюдены требования 9.2 Устава ООО «Трейд Металл». Такой подход противоречит природе корпоративного права, ее целям и задачам, необходимости учета, защиты и соблюдения прав и баланса интересов всех участников общества, и общества в целом.

В соответствии с абз. 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14- ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Таким образом, Законом предусмотрены специальные правовые последствия передачи доли, в том числе третьему лицу, без согласия Общества либо его участников - участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Решение суда о передаче доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения в ЕГРЮЛ. Такая доля должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены статей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы представителя ответчика о том, что в результате передачи доли обществу ответчик фактически лишается имущества вопреки его воле без встречного представления, судом отклонены, поскольку положения пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, следовательно, при передаче обществу доли на основании абзацев 3 - 4 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последнее обязано выплатить лицу, которое произвело отчуждение доли (части доли) с нарушением установленного порядка, действительную стоимость этой доли.

Таким образом, положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее права ответчика.

Как указал суд, ФИО1 после перехода его доли обществу вправе получить действительную стоимость своей доли.

При указанных обстоятельствах, установленных по делу А65-16771/2020 требования ФИО1 об обязании ФИО2 возвратить долю в уставном капитале общества «Трейд Металл» в свою пользу удовлетворению не подлежат. В связи, с чем требования истца к налоговому органу также не обоснованы и подлежат отклонению.

При этом требования третьего лица с самостоятельными требованиями общества с ограниченной ответственностью «Кронос» г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, Республика Татарстан, Сабинский район, с. Кильдебяк, к ФИО2, Республика Татарстан, Сабинский район, с. Мартыново, о признании соглашения от 20 апреля 2020 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2 о передаче долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, недействительной (ничтожной) сделкой в части касающегося общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл», подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно заявлению ООО «Кронос» соглашение о передаче долей является мнимой сделкой, совершена только для вида, с целью вернуть спорные доли от ФИО2 к ФИО1 поскольку спорные договоры дарения совершены с нарушением положений Уставов обществ и без согласия участника ООО «Кронос», фактически безденежные, покупатель не располагает финансами для покупки долей по указанной в соглашении цене.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На основании вышеуказанных норм, подписание сторонами соглашения о передаче долей направлено на отчуждение доли, исходя из того, что данное соглашение содержит существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале обществ, однако нотариально не удостоверено, то в части обязательств по передаче доли в уставном капитале общества "Трейд Металл" данная сделка является недействительной (ничтожной) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которое связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Из материалов дела следует, что заключенное между сторонами соглашение о передаче долей в уставном капитале от 20.04.2020 носит возмездный характер.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в качестве правового обоснования исковых требований, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных нормы права и разъяснений, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Как следует из материалов дела, и установлено судом пунктом 9.2 Устава общества «Трейд Металл» предусмотрено получение согласия других участников Общества на отчуждение доли. ФИО1 такого согласия не получал. Таким образом, ФИО1 при отчуждении доли в уставном капитале общества «Трейд Металл» путем заключения сделки дарения не соблюдены требования Устава общества.

Доказательств наличия у ФИО2 денежных средств для приобретения доли в уставном капитале общества размером 44 процентов, в сумме 36 573 000 рублей, указанной в пункте 4 спорного соглашения от 20.04.2020.

Учитывая обстоятельства заключения сделок, как спорного соглашения, так и договоров дарения доли, суд приходит к выводу, что при заключении соглашения о передаче долей в уставном капитале обществ от 20.04.2020 года стороны не имели намерения создать правовые последствия в виде перехода доли от продавца покупателю на основании договоров дарения доли. Заключение сделки - соглашения в действительности преследовало цель создания предпосылок и обстоятельств для возврата доли «Трейд Металл» ФИО1, а не в общество.

Кроме того на порок воли сторон сделок указывает заключение договоров дарения во исполнение соглашения о передаче долей предусматривающего возмездность передачи.

Исходя из установленных фактически обстоятельств дела соглашение о передаче долей в уставном капитале общества от 20.04.2020, в части доли в уставном капитале общества «Трейд Металл» является недействительной (ничтожной).

Руководствуясь статьями 49, 144, 159, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Кронос» удовлетворить.

Признать соглашение от 20 апреля 2020 года, заключенное между ФИО1 и ФИО2 о передаче долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, недействительной (ничтожной) сделкой в части касающегося общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл».

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЭ.А. Королева