Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А73-10566/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-547/2024, 06АП-829/2024

19 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воробьевой Ю.А, Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от акционерного общества «Универсальная лизинговая компания»: ФИО2, представитель, доверенность от 21.04.2023 №27АА1901332;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магадан-Автосоюз»

на решение от 25.12.2023, дополнительное решение от 26.01.2024

по делу №А73-10566/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Магадан-Автосоюз»; общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент»

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие», акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания»

о взыскании 62 656 969,15 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Магадан Автосоюз» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - ООО «Магадан Автосоюз») и общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Департамент» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - ООО ГК «Департамент») 14.04.2023 обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - АО «УЛК»), обществу с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - ООО «КАТП»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***> ОГРНИП 318491000003725, далее - предприниматель ФИО3) о взыскании солидарно 555 000 руб. убытков.

Определением суда от 28.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон, делу присвоен №А37-279/2023.

Определением суда от 29.05.2023 дело №А37-279/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.07.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, делу присвоен №А73-10566/2023.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 02.08.2023 соистцы уточнили свои требования, ООО «Магадан Автосоюз» просило взыскать с ответчиков солидарно в его пользу 66 445 335,72 руб., а ООО ГК «Департамент» - 100 000 руб.

Далее, ООО ГК «Департамент» отказалось от исковых требований, а ООО «Магадан Автосоюз» 13.12.2023 уточнило свои требования, снизив их размер до 62 656 969,15 руб.

Решением суда от 25.12.2023 в удовлетворении исковых требований ООО «Магадан Автосоюз» отказано.

Дополнительным решением от 26.01.2024 принят отказ ООО ГК «Департамент» от иска, производство по его требованию прекращено. Также суд взыскал с ООО «Магадан Автосоюз» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 185 900 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Магадан Автосоюз» просит отменить решение суда от 25.12.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приводит доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Выражает несогласие с выводом суда о том, что денежные средства в размере 9 594 803,35 руб., уплаченные ООО «КАТП», как поручителем, в пользу АО «БайкалИнвестБанк» в целях погашения задолженности ООО «Магадан Автосоюз» по кредитному договору от 31.10.2017 <***>, являются равноценным платежом за перенайм ввиду отсутствия заявления о зачете. Обращает внимание, что ни на момент заключения договора перенайма, ни впоследствии соглашений, регулирующих размер и порядок оплаты уступки, истец (ООО «Магадан Автосоюз») и ответчик (ООО «КАТП») не заключили, денежных средств истец не получил. Ссылается на то, что АО «УЛК» перед согласованием договоров перенайма не проверил полномочия ФИО3, в том числе наличие одобрения сделок единоличным исполнительным органом истца, действие предъявленной ФИО3 доверенности от 20.02.2019 и не установил, имеется ли злоупотребление правом со стороны действующего на основании доверенности представителя истца, имеется ли одобрение крупных сделок общим собранием участников ООО «Магадан Автосоюз». Оспаривает вывод суда о пропуске срока исковой давности.

АО «УЛК» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с доводами, изложенными в ней, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный. Указывает, что договоры лизинга в настоящее время исполнены и имущество передано в собственность последнему лизингополучателю. При этом заключение договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя иному лицу не могло породить у первоначального лизингополучателя прав на предъявление к лизинговой компании подобных требований о взыскании убытков в виде выплаченных лизинговых платежей. Приводит доводы об отсутствии у лизингодателя обязанности перед заключением договоров перенайма проводить проверку одобрения сделки участниками лизингополучателя.

Предприниматель ФИО3 и ООО «КАТП» также представили отзывы на апелляционную жалобу, которых возражают против доводов, изложенных в ней.

Также ООО «Магадан Автосоюз» обжаловало дополнительное решение от 26.01.2024 в части взыскания с него в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску в размере 185 900 руб., просит отменить обжалуемый судебный акт в этой части, взыскать государственную пошлину солидарно с ответчиков.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «УЛК» поддержал доводы, изложенные в его отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Представителям ООО «Магадан Автосоюз» и ООО «КАТП» предоставлена возможность участия в заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», однако в назначенное время представители не присоединились к веб-конференции, о невозможности подключения суду не сообщили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, и отзывов, заслушав представителя АО «УЛК» в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что между АО «УЛК» (лизингодатель) и ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

- от 22.03.2018 №155п-18/Л (в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2018 без номера, от 01.04.2019 №1);

- от 28.03.2018 №156п-18/Л (в редакции дополнительных соглашений от 21.08.2018 №1, от 01.04.2019 №2);

- от 11.04.2018 №157п-18/Л (в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2018 без номера, от 01.04.2019 №2);

- от 05.05.2017 №158п-17/Л (в редакции дополнительных соглашений от 21.06.2017 №1, от 22.06.2017 №2, от 01.04.2019 №3);

- от 24.08.2017 №344п-17/Л (в редакции дополнительных соглашений от 24.08.2017, от 23.10.2017 №1, от 01.12.2018, от 01.04.2019 №2).

По условиям договоров ООО АО «УЛК» обязалось передать лизингополучателю в лизинг транспортные средства, а лизингополучатель уплатить лизинговые платежи в размере и порядке, установленном указанным договорами.

Пунктом 4.6 договоров лизинга предусмотрено, что уплаченный лизингополучателем авансовый платёж засчитывается в счёт исполнения обязательств лизингополучателя по перечислению лизинговых платежей в соответствии с прилагаемым к договору графиком списания авансового платежа и/или в счёт оплаты текущей стоимости при досрочном выкупе. Авансовый платёж является беспроцентным и признаётся лизинговым платежом (пункт 4.6).

Общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемых по договору лизингополучателем в период действия настоящего договора, по каждому из договоров составляет:

- 9 029 920,50 руб., в том числе НДС (до 31.12.2018 - 18%, с 01.01.2019 - 20%) (пункт 4.5 договора лизинга №155п-18/Л в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2018. от 01.04.2019 №1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.03.2018 №155п-18/Л) (по договору лизинга от 22.03.2018 №155п-18/Л);

- 28 421 196,72 руб., в том числе НДС (до 31.12.2018 - 18%, с 01.01.2019 - 20%) (пункт 4.5 договора лизинга №156п-18/Л в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 №2 (по договору лизинга от 28.03.2018 №156п-18/Л);

- 16 040 426,89 руб. , в том числе НДС (до 31.12.2018 - 18%, с 01.01.2019 - 20%) (пункт 4,5 договора лизинга № 157п-18/Л в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2018 (по договору лизинга от 11.04.2018 №157п-18/Л);

- 26 826 906,89 руб. , в том числе НДС (до 31.12,2018 - 18%, с 01.01.2019 - 20%) в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 №3 к договору лизинга №158п-17/Л (по договору лизинга от 05.05.2017 №158п-17/Л);

- 72 809 673,78 руб. , в том числе НДС (до 31.12.2018 - 18%, с 01.01.2019 - 20%) в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 №2 к договору лизинга № 344п-17/Л (по договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л).

В соответствии с пунктом 4.6 договоров лизинга, согласно графику уплаты авансового платежа лизингополучатель обязан перечислить лизингодателю авансовый платёж:

- 618 120 руб., в том числе НДС (по договору лизинга от 22.03.2018 №155П-18/Л);

- 1 875 499,20 руб., в том числе НДС (по договору лизинга от 28.03.2018 №156П-18/Л);

- 1 053 200 руб., в том числе НДС (по договору лизинга от 11.04.2018 №157П-18/Л);

- 1 815 300 руб., в том числе НДС (по договору лизинга от 05.05.2017 №158П-17/Л);

- 5 418 200 руб., в том числе НДС - 18% (по договору лизинга от 24.08.2017 №344п-17/Л).

Периодичность перечисления лизинговых платежей, их размер и общая сумма устанавливаются согласованным сторонами графиком лизинговых платежей (приложение № 1)(пункт 4.11).

Затем 01.04.2019 ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) и ООО «КАТП» (новый лизингополучатель) в лице директора ФИО4 заключили договоры перенайма к вышеуказанным договорам лизинга, по условиям которых права и обязанности лизингодателя переданы ООО «КАТП». В договорах от 01.04.2019 согласованы размер уже внесённых лизингополучателем платежей и размер платежей, подлежащих внесению новым лизингополучателем. На договорах имеется подпись директора АО «УЛК» о согласии с их заключением.

В соответствии с пунктами 1.4.2, 1.4.3 договоров перенайма от 01.04.2019, общая сумма лизинговых платежей, перечисленных лизингополучателем, составляет 62 656 969,15 руб., в том числе по договорам:

- от 22.03.2018 №155П-18/Л – 2 811 791,92 руб.

- от 28.03.2018 №156П-18/Л – 7 350 229,47 руб.

- от 11.04.2018 №157П-18/Л – 4 340 265,49 руб.

- от 05.05.2017 №158П-17/Л – 16 416 573,83 руб.

- от 24.08.2017 №344п-17/Л – 31 738 108,44 руб. (задолженность лизингополучателя - 3 888 366,63 руб.)

Сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате по каждому из договоров лизинга новым лизингополучателем, составляет:

- 6 218 128,57 руб. - по договору лизинга от 22.03.2018 №155п-18/Л;

- 21 070 967,27 руб., по договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л;

- 11 700 161,39 руб., по договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л;

- 10 410 333,06 руб. по договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л;

- 37 183 198,71 руб. по договору лизинга от 24.08.2017 №

Пунктами 5.1 договоров перенайма предусмотрено, что на момент подписания договора предметы лизинга переданы лизингополучателем новому лизингополучателю в надлежащем состоянии, соответствующем их назначению, с учетом нормального износа.

В соответствии с пунктами 1.6 договоров перенайма от 01.04.2019 передача (уступка) прав является возмездной; порядок оплаты уступки определяется отдельным соглашением.

Актами приема-передачи от 10.06.2019 оформлена передача объектов лизинга новому лизингополучателю.

В последующем 26.11.2019 ООО «КАТП» (лизингополучатель) и предприниматель ФИО3 (новый лизингополучатель) заключили договоры перенайма, по условиям которых лизингополучатель передает новому лизингополучателю свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) №155п-18/Л, №156п-18/Л; №157п-18/Л; №158п-17/Л; №344п-17/Л в объеме и на условиях, предусмотренных указанными договорами, на момент заключения договоров перенайма.

Ссылаясь на то, что заключение ООО «КАТП» и предпринимателем ФИО3 с согласия АО «УЛК» договоров перенайма от 01.04.2019 повлекло возникновение у первоначального лизингополучателя убытков в виде ранее внесённых лизинговых платежей в размере 62 656 969,15 руб., и в их составе выкупной стоимости объектов лизинга, однако право собственности к нему так и не перешло, ООО «Магадан Автосоюз» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно статье 1082 ГК РФ удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума №7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между его действиями и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В обоснование требования о взыскании убытков истец сослался на отсутствие оплаты по договорам перенайма от 01.04.2019 (безвозмездность договоров) и их подписание неуполномоченным лицом (доверенность от 20.02.2019 выдана недействующим директором).

Из существа достигнутых сторонами условий договоров от 01.04.2019 суд установил, что спорные правоотношения регулируются нормами Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и главой 24 ГК РФ.

Согласно статье 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственности указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Исходя из условий договоров лизинга, суд первой инстанции правильно установил, что указанные сделки являются договорами выкупного лизинга. Договоры прекратили свое действие по истечении установленного в них срока, объекты лизинга переданы последнему лизингополучателю в собственность.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С учетом данных правил в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении объекта лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём).

По мнению истца причиненные ему убытки в виде лизинговых платежей находятся в прямой причинно-следственной связи с совместными действиями всех ответчиков. Так, предприниматель ФИО3 при совершении сделок по перенайму действовал от имени ООО «Магадан Автосоюз» на основании доверенности, выданной недействующим руководителем; ввиду отсутствия соглашений, предусмотренных пунктами 1.6 договоров перенайма, денежные средства от ООО «КАТП» истцу не поступили, а следовательно, ранее внесённые лизинговые платежи в общей сумме 62 656 969,15 руб. являются убытками общества.

Таким образом, свои убытки истец связывает с недействительностью договоров от 01.04.2019 в связи с отсутствием по ним оплаты. Иск предъявлен к лизингодателю и новым лизингополучателям, однако договоры перенайма в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными сделками.

Арбитражный суд учитывает, что положения статьи 12 ГК РФ не позволяют использовать определенные способы защиты гражданских прав вне зависимости от фактических обстоятельств дела, только с учетом фактической цели предъявления иска.

Как верно указал суд, оплата лизинговых платежей по договорам лизинга являлась обязанностью истца как лизингополучателя, в связи с чем, указанные платежи не могут составлять убытки общества.

Суд также обоснованно отклонил доводы истца о недействительности договоров перенайма от 01.04.2019 ввиду их безвозмездности и отсутствия одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2021), соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Пунктами 1.6 договоров перенайма от 01.04.2019 предусмотрено, что передача (уступка) прав является возмездной; порядок оплаты уступки определяется отдельным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем.

Наличие вышеуказанного условия договоров свидетельствует о возмездности сделок.

Отсутствие заключённого в письменном виде соглашения, определяющего размер и порядок платы за передачу (уступку) права требования по договорам перенайма от 01.04.2019, в данном случае правового значения не имеет.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что ООО «КАТП» произвело оплату АО «БайкалИнвестБанк» за ООО «Магадан Автосоюз» по погашению задолженностей по кредитному договору <***> от 31.10.2017, заключенному между АО «БайкалИнвестБанк» и ООО «Магадан Авгосоюз», по которому ООО «КАТП» являлось поручителем в соответствии с договором поручительства от 15.02.2019 №9821/7 на общую сумму 9 594 803,35 руб. в период 11.06.2019 по 20.09.2019.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, указанный довод истцом документально не опровергнут. Доказательств тому, что выплаченные ООО «КАТП» денежные средства АО «БайкалИнвестБанк» за ООО «Магадан Автосоюз» по погашению задолженностей по кредитному договору № <***> от 31.10.2017 в размере 9 594 803 руб. 35 коп. являются неравноценным платежом за перенайм, в материалы дела ООО «Магадан Автосоюз» не представлено.

Также судом первой инстанции принята во внимание правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключённого между коммерческими организациями.

Правовые последствия передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды состоит в переходе к новому лизингополучателю тех же прав и обязанностей (статьи 382, 391 ГК РФ). Замена стороны лизингополучателя в договоре выкупного лизинга влечёт прекращение у выбывшей стороны обязанности по дальнейшему внесению платежей с одновременной утратой права на владение и пользование, приобретение объекта лизинга в собственность; указанные обязанности и права приобретает новый лизингополучатель.

Таким образом, в рассматриваемом случае при заключении сделок перенайма истец освобождён от обязанности по дальнейшему внесению лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга), а также от бремени по содержанию транспортных средств. Однако данные обстоятельства не влекут возникновение убытков, то есть каких-либо расходов, которые истец понёс или должен будет понести для восстановления нарушенного права.

Отклоняя довод истца о том, что доверенность от 20.02.2019 прекратила действие в связи со сменой руководителя общества с ФИО5 на ФИО6, о чём 04.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись и АО «УЛК» не проверила наличия достаточных полномочий у ФИО3 на заключение договоров перенайма, суд первой обосновано принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела №А37-2351/2021 от 05.10.2021, согласно которым на момент совершения сделок по перенайму ФИО6 не обладал полномочиями исполнительного органа ООО «Магадан Автосоюз».

Кроме того, случаи прекращения доверенности установлены пунктом 1 статьи 188 ГК РФ, и в рассматриваемой ситуации таких оснований не установлено. Истец нормативно не обосновал доводы о прекращении действия доверенности от 20.02.2019 при смене директора, тем более что новый директор не направил лизингодателю распоряжений об отмене ранее выданных от имени ООО «Магадан Автосоюз» доверенностей.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на оспаривание договоров перенайма от 01.04.2019 как сделок, которые по мнению истца являлись безвозмездными и имеют иные пороки, однако указанные доводы не опровергают установленный судом факт отсутствия причиненных истцу убытков и не свидетельствуют о безвозмездности договоров перенайма, а также не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении судом норм материального права.

При этом обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ.

Дополнительным решением от 26.01.2024 судом принят отказ ООО ГК «Департамент» от иска, производство по его требованию прекращено.

Доводов в отношении указанного вывода суда в апелляционной жалобе не содержится.

Также дополнительным решением суд рассмотрел вопрос о судебных расходах по иску, и, руководствуясь статьей 110 АПК РФ обоснованно взыскал с истца - ООО «Магадан Автосоюз» в доход федерального бюджета недоплаченную государственную пошлину по иску в размере 185 900 руб.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда от 25.12.2023 дополнительного решения от 26.01.2024 и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.12.2023, дополнительное решение от 26.01.2024 по делу №А73-10566/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ю.А. Воробьева

Е.В. Гричановская