Постановление от 20 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5720/2015
21 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М. В.,

при участии:

согласно протоколу от 14.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15214/2020, 13АП-15218/2020) конкурсного управляющего ООО «Кристал», ООО «ТЛЗ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу № А56-5720/2015/сд.2, принятое в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной ответчик по обособленному спору: ФИО2 (адрес (место жительства): 197341, Санкт-Петербург, Ленинский <...>) третье лицо: ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 196650, Санкт-Петербург, <...>, лит. А),

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ТЛЗ» с заявлением о признании ООО «Кристал» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.03.2015 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 06.05.2015, резолютивная часть которого объявлена 14.04.2015, заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2015 № 84.

Решением от 08.07.2016, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2016, ООО «Кристал» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В суд 04.04.2017 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по договору купли-продажи автотранспортного средства № 12/12 от 12.12.2014, заключенного должником со ФИО2 (далее - ответчик). В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика действительную стоимость отчужденного транспортного средства в размере 4 412 300 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Кристал» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 №12/12, заключенного ООО «Кристал» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий ООО «Кристал», ООО «ТЛЗ» просят определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон дали пояснения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ответчик является супругой бывшего генерального директора должника ФИО4, что подтверждается ответом Отдела регистрации актов гражданского состояния о браке – дворца б/с №1 от 13.09.2018 №6833.

Также следует, что должником был приобретен автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 года выпуска, VIN <***>, цвет черный, государственный регистрационный знак <***>, путем заключения с ЗАО «Европлан» договор лизинга 27.05.2013 года №710116-ФЛ/СПБ-13.

18.04.2014 должником и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым должник обязался заключить с ответчиком договор купли-продажи автомобиля не позднее 31.12.2014 по цене по цене в размере 3 350 000 руб. с условием, что в срок до 30.12.2014 в счет расчетов по договору ответчик перечислит лизингодателю сумму, необходимую для его выкупа, и цена основного договора будет определена как разница между стоимостью автомобиля и суммой лизинговых платежей.

Во исполнение условий предварительного договора денежные средства по лизинговым платежам уплачены за счет средств ответчика и по его поручению ООО «Русхолтц» в суме 2 362 505,37 руб. и ООО «Кристалл-Тимбер» в размере 180 000 руб.

Таким образом, заключив договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 №12/12, стороны определили стоимость автомобиля в размере 848 345,03 руб.

Факт оплаты по договору подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.12.2014 №12.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, отчуждение в период подозрительности ответчику, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, транспортного средства по заниженной цене, и в отсутствие оплаты по договору, в связи с чем сделка является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Абзацем 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС № 63) установлено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлено заключение специалиста № 2017/02/17-01 Б/4, в соответствии с которым стоимость спорного автотранспортного средства данной модели на дату заключения оспариваемого договора составляла 4 412 300 рублей, что более чем в 5 раз превышает цену продажи, установленную оспариваемым договором.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал на то, что ФИО2 и должником заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым должник обязался заключить с ответчиком договор купли-продажи по цене 3 350 000 руб. с условием, что ФИО2 в счет расчетов по договору перечислит лизинговые платежи, необходимые для его выкупа. В качестве доказательств оплаты лизинговых платежей ответчиком представлены платежные поручения, совершенные ООО «Русхолтц» и ООО «Кристалл-Тимбер», которые не содержат упоминания о том, что платежи совершаются за ФИО2 В связи с чем не могут служить надлежащим доказательством исполнения ФИО2 условий предварительного договора.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий заявила о фальсификации доказательств, судом назначена к проведению судебная экспертиза, по результатам которой экспертом ФИО5 установлено, что вышеуказанный предварительный договор фактически изготовлен сторонами не ранее марта 2017 года, т.е. сфальсифицирован. Однако суд первой инстанции, не обладая специальными познаниями в этой области, подверг заключение эксперта ФИО5 критической оценке «ввиду неподтвержденности научным обоснованием и возможности объективной проверки примененной методики исследования, сомнения в чем не были устранены по результатам допроса эксперта». Приведенные судом первой инстанции доводы не подтверждены достоверными и допустимыми доказательствами, поэтому выводы, содержащиеся в заключении от 22.03.2019 №35/09, не опровергнуты в установленном порядке.

Учитывая, что ФИО2 является супругой ФИО4, предварительный договор сфальсифицирован, доказательств оплаты ФИО2 не представлено, установленная договором цена составляет 848 345,03 руб., при том что рыночная стоимость автомобиля составляет 4 412 300 руб., договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 №12/12 является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как заключенный при неравноценном встречном предоставлении.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу № А56-5720/2015/сд.2 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Кристал» удовлетворить.

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный ООО «Кристал» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 4 412 300 рублей.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления, 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать со ФИО2 в пользу ООО «ТЛЗ» 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Сотов