Постановление от 24 августа 2022 г. по делу № А56-8723/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 августа 2022 года

Дело №

А56-8723/2017


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Медный элемент» представителя ФИО1 (доверенность от 12.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Трансэлектромаш» представителя ФИО2 (доверенность от 07.06.2022),

рассмотрев 22.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтийские насосы» и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Медный элемент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2022 по делу № А568723/2017/торг.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ-инвест» о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансэлектромаш», адрес: 195650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. «Ижорский завод», лит. ИЯ, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 23.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Медный элемент», адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. «Ижорский завод», лит. ИЯ, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило признать недостоверными и недействительными результаты оценки имущества Общества, содержащиеся в отчете об оценке от 16.03.2021 № АЦ2021П-2.

Компания также просила признать недействительными торги по продаже имущества Общества, включенного в состав лотов № 1 и 2; договоры купли-продажи № 1 и 2, заключенные по результатам торгов с обществом с ограниченной ответственностью «Проактив», адрес: 143966, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Проактив»), в порядке применения последствий их недействительности обязать ООО «Проактив» возвратить в конкурсную массу Общества имущество, приобретенное в соответствии с указанными договорами, обязать Общество в лице конкурсного управляющего ФИО3 возвратить ООО «Проактив» покупную цену приобретенного имущества (2 605 000 руб. и 4 000 000 руб.).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2022 в удовлетворении заявленных Компанией требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2022 определение от 21.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Балтийские насосы», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Большой просп. П.С., д. 100, лит. А, пом. 26Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Балтийские насосы»), привлеченное к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, просит отменить определение от 21.02.2022 и постановление от 01.05.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Компании.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что возможность участия ООО «Балтийские насосы» в торгах по продаже имущества Общества была ограничена действиями конкурсного управляющего ФИО3

ООО «Балтийские насосы» указывает, что сообщение о проведении торгов было опубликовано в издании «Коммерсантъ» 10.04.2021, торги проведены 10.05.2021, то есть спустя 19 рабочих дней (без учета того, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 дни с 4 по 7 мая 2021 года были объявлены нерабочими), в то время как в соответствии с пунктом 8 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем 25 рабочих дней со дня опубликования сообщения о проведении торгов.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 21.02.2022 и постановление от 01.05.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на нарушение конкурсным управляющим ФИО3 сроков публикации сообщений о проведении торгов и приема заявок для участия в торгах, что, по мнению Компании, привело к сужению круга потенциальных покупателей.

Компания также указывает, что заявка ООО «Проактив» на участие в торгах была принята в период действия обеспечительных мер, запрещающих проведение торгов.

Как полагает податель жалобы, перечисленные нарушения были допущены конкурсным управляющим ФИО3 с целью продажи спорного имущества заинтересованному по отношению к нему лицу; приводит обстоятельства, подтверждающие заинтересованность конкурсного управляющего ФИО3 по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Одеюрк» (далее – ООО «Одеюрк»), принимавшему участие в торгах в качестве агента ООО «Проактив».

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий Обществом ФИО4 и ООО «Проактив» считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В представленном в электроном виде ходатайстве ООО «Балтийские насосы» просит рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Общества возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО3 04.03.2021 опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) сообщение № 6286251 о проведении собрания кредиторов Общества, в повестку дня которого в числе прочего был включен вопрос об утверждении положения о порядке и условиях продажи имущества должника (далее – Положение).

Конкурсный управляющий ФИО3 16.03.2021 опубликовал в ЕФРСБ отчет об оценке имущества Общества № АЦ2021П-2 (сообщение № 6343400), согласно которому стоимость принадлежащего должнику оборудования составила 6 605 000 руб.

Состоявшимся 19.03.2021 собранием кредиторов Общества утверждено Положение, в соответствии с которым принадлежащее должнику оборудование подлежит реализации в составе двух лотов.

В состав лота № 1 включены: станок вертикально-сверлильный (1 шт.), станок вертикально-фрезерный (1 шт.), станок токарно-винтовой (1 шт.), экструзионная линия для медного профиля марки ССЕ400 2012 года выпуска, инв. № ГБ42 (1 шт.), волочильная линия (алюминий) марки LHD 450/13 2012 года выпуска, инв. № 43 (1 шт.), линия жесткой скрутки 1-6-12-18 марки 161218, инв. № 23 (1 шт.); станок точильный (1 шт.). Начальная цена продажи лота № 1 составила 2 605 000 руб.

В состав лота № 2 включены: градирни ГРАД-120 (2 шт.), дизельная электростанция «ФИО5 P250 HE 2» (1 шт.), машина разрывная МР-200 (1 шт.), моталка для катанки (1 шт.), спектрометр эмиссионный «АРГОН-5СФ» (1 шт.), линия для производства медной катанки № 1 (печь) марки ZN 4-Q2-8/20 2012 года выпуска, инв. № 44 (1 шт.), линия для производства медной катанки № 2 (печь) марки ZN 4-Q2-8/20 2012 года выпуска, инв. №45 (1 шт.), гидравлическая волочильная линия марки HAD50 2012 года выпуска, инв. № ГБ43 (1 шт.), волочильный цепной стан марки ВС-16, инв. № 26 (1 шт.), линия по производству фасонных профилей марки СП-7/150, инв. № 24 (1 шт.); волочильная линия (медь) марки LHD 450/13 2012 года выпуска, инв. № 42, (1 шт.). Начальная цена продажи лота № 2 составила 4 000 000 руб.

Конкурсным управляющим 01.04.2021 в ЕФРСБ размещено сообщение № 64361612021 о проведении 10.05.2021 в 12 час. 00 мин. на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Балтийская электронная площадка» публичных торгов по продаже имущества Общества в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене.

Аналогичное сообщение 10.04.2021 опубликовано в издании «Коммерсантъ».

Из поданной ООО «Одеюрк» заявки на участие в торгах (аукционе № 0016569) и приложенных к ней документов следует, что ООО «Одеюрк» участвовало в торгах в качестве агента ООО «Проактив» на основании агентского договора (на условиях поручения) от 27.04.2021 и доверенности от 27.04.2021 № 1.

Перечисление задатков для участия в торгах по лотам № 1 и 2 в размере 521 000 руб. и 800 000 руб. соответственно и цены договоров купли-продажи от 10.05.2021 № 1 и 2 произведено с расчетного счета ООО «Проактив» платежными поручениями от 27.04.2021 № 57 и 58, от 28.05.2021 № 141, от 03.06.2021 № 158.

Сведения о том, что ООО «Одеюрк», подавая заявки на участие в торгах, действовало от имени и в интересах ООО «Проактив», содержатся в опубликованных в ЕФРСБ сообщении от 13.05.2021 № 6649721 и сообщении № 770103122 01, опубликованном 29.05.2021 в издании «Коммерсантъ».

Согласно опубликованному 13.05.2021 в ЕФРСБ сообщению № 6649721 о результатах торгов торги по лотам № 1 и 2 признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник.

В соответствии с Положением победителем торгов признан единственный участник (ООО «проактив») в его адрес направлены для подписания договоры № 1 и 2. по лотам № 1 и 2 соответственно (протоколы от 10.05.2021 № 16569-1 и 16569-2 о результатах проведения открытых торгов).

Согласно сообщению № 6675040, опубликованному конкурсным управляющим в ЕФРСБ 18.05.2021, Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Проактив» 10.05.2021 заключены договоры купли-продажи имущества № 1 и 2.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Компания, являющаяся конкурсным кредитором Общества, сослалась на то, что начальная цена имущества Общества, которое реализовывалось на торгах, была существенно занижена, при этом конкурсным управляющим ФИО3 нарушены сроки публикации сообщений о проведении торгов и приема заявок для участия в торгах.

Компания полагала, что указанные нарушения совершались конкурсным управляющим в интересах конкретного покупателя, являющегося заинтересованным по отношению к нему лицом.

Суд первой инстанции согласился с доводами заявителя о том, что срок на подачу заявок на участие в торгах следует исчислять не с даты публикации в ЕФРСБ (01.04.2021), а с даты более поздней публикации в издании «Коммерсантъ» (10.04.2021), и что в таком случае срок на подачу заявок составит менее 25 рабочих дней. Вместе с тем суд признал указанное нарушение несущественным; указал, что в первоначально опубликованном 01.04.2021 конкурсным управляющим в ЕФРСБ сообщении, а также в подробных сведениях, опубликованных организатором торгов 01.04.2021, содержались все необходимые сведения для неопределенного круга лиц, в связи с чем доступ потенциальных покупателей как для ознакомления, так и для покупки имущества не был ограничен.

Обстоятельств, подтверждающих заинтересованность ООО «Проактив» по отношению к должнику или конкурсному управляющему, суд первой инстанции не установил, в связи с чем определением от 21.02.2022 отказал в удовлетворении заявленных Компанией требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 01.05.2022 оставил определение от 21.02.2022 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность определения от 25.06.2021 и постановления от 30.09.2021 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

В соответствии с абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Компания сослалась на то, что сообщение о проведении торгов было опубликовано в издании «Коммерсантъ» 10.04.2021, торги проведены 10.05.2021, то есть спустя 19 рабочих дней, не учитывая, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 дни с 4 по 7 мая 2021 года были объявлены нерабочими.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции установил, что срок на подачу заявок на участие в торгах, исчисляемый с даты более поздней публикации в издании «Коммерсантъ» (10.04.2021), составил менее 25 рабочих дней.

Вместе с тем суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал указанное нарушение несущественным, не повлиявшим на результат проведения торгов.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в сообщении о проведении торгов, опубликованном конкурсным управляющим в ЕФРСБ 01.04.2021, а также в подробных сведениях, опубликованных организатором торгов 01.04.2021, содержались необходимые сведения об имуществе должника и условиях его продажи, доступные для неопределенного круга лиц, в связи с чем доступ потенциальных покупателей как для ознакомления, так и для покупки имущества не был ограничен.

Отказывая в удовлетворении заявленных Компанией требований, суды первой и апелляционной инстанций также исходили из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения обособленного спора «тр.19» в рамках дела о банкротстве Общества, а также обстоятельств, установленных вступившим в законную решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу № А56124468/2019, в рамках которого рассматривался иск общества с ограниченной ответственностью «ОМЗ-Спецсталь», адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. «Ижорский завод», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ОМЗ-Спецсталь»), к Компании о взыскании 3 139 932 руб. 02 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 23.06.2017 № 201 6500/11-160 и 78 458 руб. 61 коп. неустойки, встречный иск Компании к ООО «ОМЗ-Спецсталь» о взыскании 87 102 руб. 81 коп. неосновательного обогащения и 9769 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 01.10.2016 по 24.01.2020, а также иск Компании о признании договоров аренды имущества от 23.06.2017 № 201 6500/11-160 и от 25.08.2016 № 201 6500/11-154 расторгнутыми с 04.12.2019.

Из указанных судебных актов следует, что в рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2016 № 006/16, от 11.04.2016 № 007/16 и от 12.04.2016 N 008/16, заключенных Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем).

Определением суда первой инстанции от 13.06.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 18.11.2019 и суда кассационной инстанции от 27.02.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Компания произвела частичный возврат спорного оборудования и обратилась в суд заявлением о включении требования в размере 130 420 090 руб., составляющих стоимость оборудования, в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда первой инстанции от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.11.2021 и суда кассационной инстанции от 04.03.2022, требование Компании в размере 6 605 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Из указанных судебных актов следует, что суд первой инстанции, признавая требование обоснованным лишь в размере 6 605 000 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, руководствовался положениями статей 61.2, 61.3, 61.6, 142 Закона о банкротстве; размер требования определен судом исходя из рыночной стоимости фактически переданного в конкурсную массу оборудования.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Содержащиеся в кассационных жалобах ООО «Балтийские насосы» и Компании доводы о нарушении конкурсным управляющим ФИО3 сроков публикации сообщений о проведении торгов и приема заявок для участия в торгах, не могут быть приняты.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что нарушения, на которые ссылаются податели жалоб, не повлияли на результат торгов.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о заинтересованности конкурсного управляющего ФИО3 по отношению ООО «Одеюрк», принимавшего участие в торгах в качестве агента ООО «Проактив», также не может быть принят.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО «Проактив» привлекло ООО «Одеюрк» для участия в торгах в качестве агента по причине отсутствия регистрации на электронной торговой площадке и электронно-цифровой подписи, необходимой для участия в электронных торгах.

Факт привлечения ООО «Одеюрк» в качестве агента для участия в торгах не признан судами первой и апелляционной инстанций доказательством заинтересованности конкурсного управляющего по отношению к ООО «Проактив», с которым по результатам торгов заключены договоры купли-продажи оборудования, принадлежавшего должнику.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод Компании о том, что заявка ООО «Проактив» на участие в торгах была принята в период действия обеспечительных мер, запрещающих проведение торгов, также не может быть принят.

Довод аналогичного содержания приводился Компанией и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Судами установлено, что 26.04.2021 при рассмотрении в рамках дела о банкротстве Общества обособленного спора «тр.19» по заявлению Компании были приняты обеспечительные меры виде приостановления проведения торгов по реализации имущества должника до рассмотрения заявления Компании о включении ее требования в размере 130 420 090 руб. в реестр требований кредиторов Общества.

Конкурсный управляющий 29.04.2021 обратился в суд с заявлением об отмене указанных обеспечительных мер.

Определением суда от 07.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 06.05.2021, обеспечительные меры, принятые определением от 26.04.2021, отменены.

С учетом того, что на дату проведения торгов (10.05.2021) обеспечительные меры, на которые ссылается Компания, уже были отменены, суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно отклонили указанный довод.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2022 по делу № А568723/2017/торг.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтийские насосы» и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Медный элемент» – без удовлетворения.



Председательствующий


А.В. Яковец


Судьи


Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко