Решение от 13 марта 2020 г. по делу № А76-43258/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-43258/2019
13 марта 2020 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Орлов А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению финансового управляющего должником ФИО2, г. Челябинск, ИНН <***>,

к Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным решения регистрирующего органа,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО5, финансовый управляющий заявителя, полномочия подтверждаются определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 № А76-36771/2017, личность подтверждается паспортом гражданина РФ;

от налогового органа: ФИО6 по доверенности от 09.01.2020 № 21-22/2, личность подтверждается служебным удостоверением.

от ФИО3: ФИО7 по доверенности от 26.07.2016 № 92 АА 0206794, личность подтверждается паспортом гражданина РФ.

от ФИО4: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО5(далее – заявитель, финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области (далее – налоговый орган, инспекция) о признании незаконным решения от 11.07.2019 № 11213А об отказе в государственной регистрации перехода права на долю в ООО «НИКС» (ОГРН <***>) ФИО3; исключении из ЕГРЮЛ сведений о правах на долю в уставном капитале ФИО4; восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о правах на долю ФИО2, и праве залогодержателя ФИО8

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4

Заявитель в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении. В обоснование заявленных требований ссылается на незаконность принятых Инспекцией решений от 09.07.2019 № 5209787А и от 11.07.2019 № 11213А.

Заявитель указывает, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2018 по делу № А76-36771/2017 ФИО2 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО5 В состав конкурсной массы должника помимо имущества ФИО2 включена доля в уставном капитале ООО «НИКС» в размере 100%.

04.07.2019 финансовый управляющий и конкурсный кредитор ФИО3 заключили соглашение о прекращении обязательства должника-банкрота перед конкурсным кредитором путем предоставления взамен исполнения отступного - передачей доли в размере 100% в уставном капитале ООО «НИКС», которая на момент заключения соглашения принадлежала ФИО2 и была обременена залогом в пользу ФИО3

Заявитель сообщает, что сведения о ФИО4 как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления, которое представлено в Инспекцию не финансовым управляющим должника, при этом, в силу положений п.5 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 217-ФЗ) сделка по распоряжению имуществом (100% долей в уставном капитале ООО «НИКС»), включенным в конкурсную массу, ничтожна.

Также Заявитель указывает, что запись в ЕГРЮЛ от 09.07.2019 за ГРН 2197456724034 внесена Инспекцией со ссылкой на решения третейского суда и определения суда о выдаче исполнительных листов, вынесенных в период процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, при этом, Заявитель считает, что возможность рассмотрения спора и выдачи исполнительного листа каким-либо иным судом кроме Арбитражного суда Челябинской области исключена в силу положений ст. 38 АПК РФ.

Кроме того, Заявитель указывает, что в соответствии с п. 3 ст. 213.30 Закона № 217-ФЗ у ФИО4 отсутствуют законные основания на приобретение доли в уставном капитале какого-либо юридического лица в размере 100%, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу № А41-54322/16 ФИО4 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2017 по указанному делу принято решение о завершении реализации имущества ФИО4 и освобождении его от исполнения требования кредиторов.

Регистрирующий орган в судебном заседании требования заявителя отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в котором считает оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица ФИО3 требования заявителя поддержал, указав на их обоснованность.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения извещен надлежащим образом; отзывы по существу заявленных требований в материалы дела не представил.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) государственных органов при наличии одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения оспариваемым действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность по доказыванию обоснованности оспариваемого ненормативного акта, принятого государственным органом, и его соответствия закону и иному нормативному правовому акту возлагается на соответствующий орган.

На основании части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и иными нормативными актами, в том числе Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р 14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@, в котором заявителем подтверждается, что содержащиеся в нем сведения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и достоверны. В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абз. 2 п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 51 ГК РФ и пунктов 4.2 - 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В силу п. 1.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не являются основанием для отказа в государственной регистрации.

Заявление и другие документы, содержащие недостоверные сведения и оформленные ненадлежащим образом, следует рассматривать как непредставленные, что в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что при наличии в регистрирующем органе судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение определенных регистрационных действий, регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что по сведениям ЕГРЮЛ ООО «НИКС» зарегистрировано при создании 21.03.2008, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>. Уставный капитал Общества на момент создания составлял 10 000 руб., единственным участником с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. и директором Общества являлся ФИО9

1. 02.07.2019 в Инспекцию поступили предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ документы для государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО «НИКС», а именно, прекращение участия ФИО2 и внесение сведений о новом участнике ФИО4, в том числе:

- заявление по форме № Р14001 (входящий № 5209787А). Заявителем выступил директор ООО «НИКС» ФИО10, подпись которого удостоверена нотариально;

- решение третейского судьи от 15.03.2016 и его нотариально удостоверенная копия;

- определение третейского судьи от 21.06.2016 об изменении способа исполнения решения суда от 15.03.2016 и его нотариально удостоверенная копия;

- определение третейского судьи от 24.08.2016 об изменении способа исполнения решения суда от 15.03.2016 и его нотариально удостоверенная копия;

- определение Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда и его нотариально удостоверенная копия;

- исполнительный лист от 22.04.2019 серии ФС № 025913661 по делу № 13-173/2019 и его нотариально удостоверенная копия;

- заявление ФИО4 от 02.07.2019;

- нотариально удостоверенная доверенность от 25.06.2019 №74 АА 4405953.

В ходе рассмотрения представленных документов регистрирующим органом установлено, что 15.03.2016 решением третейского судьи удовлетворены требования ФИО4 о взыскании со ФИО2 задолженности по договору займа от 10.09.2015 в размере 5 000 000 руб.

Определением суда от 21.06.2016 изменен способ исполнения решения третейского судьи от 15.03.2016 - обращено взыскание на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «НИКС» в размере 100%.

Определением от 24.08.2016 изменен способ исполнения решения третейского судьи от 15.03.2016 - за ФИО4 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «НИКС» в размере 100% с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ с погашением записей о существующих ограничениях (обременениях) доли.

В соответствии с частью 1 статьи 41 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-Ф3 «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с настоящим Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

Определением Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 удовлетворено заявление ФИО4 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 15.03.2016. На основании вышеуказанного определения ФИО4 22.04.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 025913661 по делу № 13-173/2019.

На основании вышеуказанных судебных актов, а также заявления от 02.07.2019, Инспекцией вынесено решение № 5209787А от 09.07.2019 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «НИКС» (внесение сведений о новом участнике юридического лица ФИО4 и прекращение участия ФИО2), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2197456724034.

Согласно нормам действующего законодательства, вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов, местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 ГПК РФ, часть 1 статьи 16 АПК РФ, статья 16 КАС РФ).

Таким образом, регистрирующим органом правомерно принято решение от 09.07.2019 № 5209787А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «НИКС», а именно, прекращение участия ФИО2 в ООО «НИКС» и внесение сведений о новом участнике ФИО4, о чем внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2197456724034.

Действия регистрирующего органа в указанной части соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

2. Решением Арбитражного суда Челябинской области 01.03.2018 по делу № А76-36771/2017 ФИО11, ИНН <***>, признана несостоятельным (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации.

Финансовым управляющим утверждена ФИО5, ИНН <***>.

В состав конкурсной массы должника согласно «Описи имущества ФИО2» от 21.05.2018 финансовым управляющим была включена (помимо иного имущества) доля в уставном капитале ООО «НИКС» (ИНН <***>) в размере 100%.

06.05.2019 финансовый управляющий в соответствии со ст. 142.1, п. 5 ст. 213.26 Закона № 217-ФЗ предложил единственному конкурсному кредитору ФИО3 принять нереализованное на торгах имущество должника в счет погашения своих требований.

04.07.2019 финансовый управляющий и конкурсный кредитор ФИО3 заключили соглашение о прекращении обязательства должника-банкрота перед конкурсным кредитором, путем предоставления взамен исполнения отступного - передачи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Никс», которые на момент заключения принадлежали ФИО2 и были обременены залогом в пользу ФИО3

Соглашение об отступном от 04.07.2019 удостоверено нотариусом ФИО12, который 04.07.2019 направил в Инспекцию заявление по форме № Р14001 (входящий № 11213А) для государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО «НИКС» о внесении сведений о прекращении участия ФИО2 и сведений о новом участнике общества ФИО3, подписанное электронно-цифровой подписью нотариуса.

Отсутствие по состоянию на 11.07.2019 в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как об участнике ООО «НИКС» (в связи с принятием решения от 09.07.2019 № 5209787А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «НИКС», а именно, прекращение участия ФИО2 в ООО «НИКС» и внесение сведений о новом участнике ФИО4) послужило основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемого решения от 11.07.2019 № 11213А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО «НИКС» со ссылкой на пп. «а» п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Действия регистрирующего органа при вынесения решения от 11.07.2019 № 11213А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО «НИКС» являются правомерными, так как на дату подачи нотариусом заявления от 04.07.2019 регистрирующий орган располагал вступившими в законную силу судебными актами третейского суда, а также исполнительным листом на принудительное исполнение решение третейского суда об установлении права собственности на 100% доли в ООО «НИКС» за ФИО4 Указанные судебные акты не оспорены заявителем и в силу требований ст. 16 АПК РФ являются обязательными для исполнения регистрирующим органом.

Из положений п. 1 ст. 198 АПК РФ следует, что ненормативные правовые акты, действия (бездействия) государственных органов могут быть признаны незаконными при наличии в совокупности двух обстоятельств: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону и нарушения им прав и охраняемых законом интересов заявителя.

При отсутствии хотя бы одного из условий заявление не может быть удовлетворено.

Совокупность двух условий, при наличии которых оспариваемый заявителем ненормативный правовой акт, а также действия регистрирующего органа подлежат признанию судом незаконными, в данном случае отсутствует.

При этом, доводы Заявителя о том, что в соответствии с п. 3 ст.213.30 Закона № 217-ФЗ у ФИО4 отсутствуют законные основания на приобретение доли в уставном капитале какого-либо юридического лица, отклоняются судом на основании следующего.

Действительно, ФИО4 решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу № А41-54322/16 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации. 12.09.2017 принято решение о завершении реализации имущества ФИО4 и освобождении его от исполнения требований кредиторов. Таким образом, довод Заявителя о том, что ФИО4 в силу пункта 3 статьи 213.30 Закона №127-ФЗ лишен права занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, обоснован.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае имеется спор по поводу принадлежности права на долю в уставном капитале ООО «НИКС».

Регистрирующий орган в силу возложенных на него полномочий по осуществлению государственной регистрации юридических лиц не вправе вмешиваться в их хозяйственную деятельность, препятствовать ее осуществлению, оценивать правомочность участия участников в принятии решений.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности сделок, решений органов управления и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных оснований возникновения прав и обязанностей подлежат рассмотрению в судебном порядке.

При этом, судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2019 по делу № А76-36771/2017 принято к производству заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «НИКС» в пользу ФИО4 Очередное судебное заседание по рассмотрению заявления финансового управляющего назначено на 30.03.2020.

Кроме того, в рамках рассмотрения вышеуказанного заявления Арбитражным судом Челябинской области определением от 25.07.2019 приняты обеспечительных меры, в виду запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ записи по отчуждению доли в уставном капитале ООО «НИКС».

При указанных обстоятельствах, после рассмотрения арбитражным судом заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «НИКС» в пользу ФИО4, заявитель не лишен возможности, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, вновь обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении сведений об участнике юридического лица.

Иные доводы заявителя, оценка которым не нашла отражения в тексте настоящего решения, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

Заявителем при обращении в арбитражный суд уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., что подтверждается чек-ордером от 11.10.2019. Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, государственная пошлина в размере 300 руб. относиться на заявителя по правилам ст. 110 АПК РФ, а излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 700 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета в порядке ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить финансовому управляющему должником ФИО2 ФИО5 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чек-ордеру от 11.10.2019 в сумме 2 700 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.В. Орлов