Постановление от 5 июня 2019 г. по делу № А50-23272/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7759/18

Екатеринбург

05 июня 2019 г.


Дело № А50-23272/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зарипова Рафиса Раисовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2018 по делу № А50-23272/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Зарипова Р.Р. – Речкин Р.В. (доверенность от 27.05.2019 № 59АА3165690).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2017 должник - Галаев Фаат Фалахетдинович, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Корнев А.Ю.

Конкурсный кредитор должника Зарипов Р.Р. 29.05.2017 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Акименкову Б.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 08.09.2015 об отчуждении 3-х этажного кирпичного здания рыбокоптильного цеха, общей площадью 862,8 кв.м, кадастровый номер 59:03:0300004:1154, а также земельного участка по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Металлистов, д. 3, общей площадью 2 020 кв.м, кадастровый номер 59:03:0300004:176, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества должнику и включения его в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2018 (судья Хайруллина Е.Ф.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Зарипова Р.Р. и финансового управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Зарипов Р.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами неправомерно отклонены ходатайства кредитора о назначении повторной экспертизы, поскольку в отчёте о рыночной стоимости объекта от 20.06.2017 № 399, подготовленном обществом «А-Миг», рыночная стоимость земельного участка и здания рыбокоптильного цеха на нём находится в диапазоне 8 642 225 - 11 692 422 руб., что почти в 8 раз превышает оценочную стоимость объектов, расчёт которых произвёл эксперт Лялин Ю.Ю., назначенный судом; в отчёте о рыночной стоимости объектов, подготовленном индивидуальным предпринимателем Сорокиным Д.В. рыночная стоимость указана в размере 2 956 799 руб., что почти в два раза превышает размер рыночной стоимости объектов, определённого экспертом Лялиным Ю.Ю.; согласно оценке общества «Банк Москвы» рыночная стоимость составляет 4 485 053 руб., при этом заключение Лялина Ю.Ю. не соответствует требованиям Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки.

Зарипов Р.Р. отмечает, что при наличии соответствующих доводов и возражений, касающихся выводов эксперта, у судов первой и апелляционной инстанций имелась возможность вызова эксперта в судебное заседание для дачи пояснений. Однако, не приняв во внимание данные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильной оценки экспертного заключения, суды первой и апелляционной инстанций высказали преждевременные суждения об отсутствии сомнений в обоснованности заключения эксперта и, как следствие, об отсутствии оснований для назначения по делу повторной экспертизы.

Финансовый управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу принятие решения по результатам ее рассмотрения оставляет на усмотрение суда.

Акименков Б.А. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Письменные объяснения Зарипова Р.Р. по кассационной жалобе, представленные в суд в день судебного заседания (29.05.2019), к материалам дела не приобщаются (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. поданы в электронном виде.

До начала судебного заседания от Акименкова Б.А. и Зарипова Р.Р. поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие. Данные ходатайства судом округа рассмотрены и удовлетворены (ч. 3 ст. 284 АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Галаевым Ф.Ф. (продавец) и Акименковым Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.09.2015, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел 3-х этажное кирпичное здание рыбокоптильного цеха, общей площадью 862,8 кв.м, кадастровый номер 59:03:0300004:1154, а также земельный участок по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Металлистов, д. 3, общей площадью 2 020 кв.м., кадастровый номер 59:03:0300004:176.

В соответствии с пунктом 4 договора объекты продаются по соглашению сторон по цене 1 200 000 руб., из которых стоимость здания составляет 1 000 000 руб., стоимость земельного участка - 200 000 руб.

В силу пункта 5 договора оплата по договору производится ежемесячно равными платежами в срок до 15 числа каждого месяца на счет продавца.

Согласно дополнительному соглашению к договору (пункт 1) расчет покупателя с продавцом будет считаться произведенным полностью при досрочном исполнении покупателем кредитных обязательств по кредитному договору от 15.09.2014 № 00049/15/16194-14, заключенному между обществом «Банк Москвы» и обществом с ограниченной ответственностью «Домино-ПРОД» (далее – общество «Домино-ПРОД»).

Оплата за спорное имущество ответчиком произведена, что подтверждается представленными в материалы дела документами и сторонами не оспорено, задаток в сумме 265 000 руб. перечислен на счет Галаева Ф.Ф. платежным поручением от 24.08.2015 № 2, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 08.09.2015, имущество находилось в залоге у общества «Банка Москвы» (договор об ипотеке от 17.10.2014 № 00049/19/519-14), в обеспечение исполнение обязательств по возврату взятого обществом «Домино-ПРОД» кредита (кредитный договор от 15.09.2014 № 00049/15/16194-14), то Акименковым Б.А. оплата была произведена в соответствии с условиями договора, как кредитору, так и должнику в общей сумме 1 934 606 руб.

Согласно выписке из ЕГРП право собственности на спорные здание рыбокоптильного цеха и земельный участок зарегистрировано за ответчиком 09.10.2015.

Полагая договор купли-продажи от 08.09.2015 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку имущество реализовано по заниженной цене, на дату совершения сделки должник отвечал признакам недостаточности имущества (неплатежеспособности), Зарипов Р.Р. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении обособленного судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 16.11.2016, оспариваемая сделка совершена 08.09.2015 (регистрация договора - 09.10.2015), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Галаев Ф.Ф. и Акименков Б.А. являлись соучредителями общества с ограниченной ответственностью «Березниковский рыбный комбинат».

Судами также установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «УралРыба» в незначительном размере – 372 157 руб. 17 коп., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2015 по делу № А50-1255/2015. При этом данная задолженность взыскана с общества «Домино-ПРОД» и Галаева Ф.Ф. солидарно. Иных неисполненных обязательств на момент совершения сделки у должника перед кредиторами не имелось.

При этом суды правильно указали, что о задолженности перед Агаповым А.Я. Акименков Б.А. мог и не знать, поскольку в силу пункта 3 договора купли-продажи от 07.05.2015, подписанного между Галаевым Ф.Ф. (покупатель) и Агаповым А.Я. (продавец) стоимость имущества в размере 7 500 000 руб. оплачивается в следующем порядке: 200 000 руб. 00 коп. вносится покупателем в счет продавца в момент подписания договора; а оставшаяся сумма в размере 7 300 000 руб. - в течение 12 месяцев не позднее 30-го числа каждого месяца по 600 000 руб. каждый месяц и 700 000 руб. - в последнем месяце. При этом судами учтено, что в настоящее время рассматривается спор о признании договора купли-продажи от 07.05.2015, подписанного между Галаевым Ф.Ф. и Агаповым А.Я. недействительным.

Кроме того, материалами дела установлено, что у должника на момент совершения сделки имелось иное имущество (в том числе квартира, база «Энергетик» в поселке Полазна).

Приняв во внимание, что в материалы дела представлены отчет от 20.06.2017 № 399, подготовленный обществом «А-Миг», согласно которому рыночная стоимость объекта (здание, земельный участок, движимое имущество) на момент его продажи находится в диапазоне 8 642 225 руб. – 11 692 422 руб., отчет от 01.09.2017 № 52-Н-2017-0, подготовленный Сорокиным Д.В., согласно которому рыночная стоимость здания на момент его продажи составляет 2 956 799 руб., в том числе земельного участка 711 440 руб., залоговая стоимость спорного имущества, определенная обществом «Банк Москвы» (имущество было в залоге) составляет 4 385 053 руб. - здание, 100 000 руб. - земельный участок; данная стоимость определена на момент заключения договора об ипотеки № 00049/19519-14, т.е. на 17.10.2014, суд первой инстанции с целью правильного рассмотрения спора, полного и всестороннего исследования доказательств, определением от 11.07.2018 назначил экспертизу по определению стоимости спорного имущества, согласно результатам которой, оформленным заключением эксперта Лялина Ю.Ю. общества с ограниченной ответственностью «Капитал-оценка», рыночная стоимость объекта оценки (здания и земельного участка) на дату его продажи составляет 1 554 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив рыночную стоимость имущества, а также общую сумму произведенной ответчиком должнику оплаты по спорному договору (1 934 606 руб.), констатировав, что при отчуждении спорного имущества по договорной цене в размере 1 200 000 руб. при рыночной стоимости этого имущества в размере 1 554 000 руб. не произошло существенного отклонения цены, негативных последствий для должника не последовало, приняв во внимание, что совершение сделки с заинтересованным лицом само по себе не свидетельствует о ее недействительности, учитывая отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статьи 10 ГК РФ в отсутствие в материалах дела доказательств злоупотребления правом, а также наличия сговора, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае неравноценного встречного исполнения.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отклонении судами ходатайства о назначении повторной экспертизы судом округа признаются несостоятельными, поскольку несогласие с выводами эксперта, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ. Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Исследовав экспертное заключение, рассмотрев доводы и возражения сторон относительно выводов эксперта и необходимости назначения повторной экспертизы, проанализировав отчеты оценщиков, установив, что выводы эксперта построены на результатах исследования, которое содержится в исследовательской части заключения, приняв во внимание, что рыночная стоимость в отчетах от 20.06.2017 № 399, подготовленном обществом «А-Миг» и от 01.09.2017 № 52-Н-2017-0, подготовленном Сорокиным Д.В., установлена без учета факта нахождения спорного имущества в залоге, что существенно влияет на рыночную стоимость, суды пришли к выводу о том, что заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, не имеется, также как и оснований для назначения экспертизы. Доказательств нарушения принципов законности, независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследования заявителем кассационной жалобы не представлено (статья 65 АПК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, в настоящем обособленном споре суды, руководствуясь вышеуказанными принципами и целями арбитражного судопроизводства, пришли к обоснованным и мотивированным выводам о рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорной сделки, исследовав и дав надлежащую оценку всем представленным в материалы дела документам, приняв во внимание все доводы и возражения участвующих в настоящем обособленном споре лиц.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2018 по делу № А50-23272/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зарипова Рафиса Раисовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи Ю.В. Кудинова


Н.В. Шершон