Постановление от 16 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-101923/2020
17 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/суб.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 24.02.2025),

от конкурсного управляющего ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 01.01.2026),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27056/2025) конкурсного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу № А56-101923/2020/суб. (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецГазСтройКомплекс»

ответчики: ФИО5, ФИО1, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Северные Газовые Магистрали»

Третье лицо: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО7


об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Спецгазстройкомплект», адрес: 188800, <...>, лит. Д, оф. 234, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 28.94.2023 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Северные Газовые Магистрали» (далее – ООО «СГМ»), ФИО1, ФИО6.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, и просил привлечь к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» солидарно ФИО5, ООО «СГМ», ФИО1 и в части определения размера ответственности приостановить производство по делу, а ФИО8 привлечь к субсидиарной ответственности в размере 17 284 436 руб. 30 коп.

Определением от 18.09.2025 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что влияние ФИО1 или ООО «СГМ» на принятие решения заказчиком о смене должника в качестве подрядчика на объекте, на котором Общество осуществляло выполнение работ, не доказано; вина указанных ответчиков в банкротстве должника не подтверждена.

Суд посчитал, что финансовые проблемы Общества возникли по причине смены Общества как подрядчика на объекте строительства; отметил, что наличие задолженности перед отдельными кредиторами не влечет возникновение обязанности должника по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом); неисполнение руководителями должника обязанности по обращению в суд с заявлением должника не подтверждено.

Согласно выводам суда, объективными причинами банкротства должника послужило расторжение договоров от 16.08.20211 № 1030-СГМ//П11/А214/2 и от 22.01.2013 № 1600-12/СГМ/П13/А003/2, заключенных Обществом с акционерным обществом «Газпромнефть–Аэро»; при этом, права и обязанности Общества фактически были переданы обществу с ограниченной ответственностью «СтройРегион», а не ООО «СГМ».

Суд отметил объективную сложность сбора руководством Общества информации по его текущей деятельности в связи с территориальной удаленностью объектов, на которых осуществлял деятельность должник и не установил совершения Обществом сделок, которые могли бы повлечь его несостоятельность (банкротство).

Суд посчитал, что осведомленность ответчиков о возможных негативных последствиях принятия управленческих решений не подтверждена; отметил, что бухгалтерская отчетность надлежащим образом представлена в контролирующий орган и принята им; конкурсным управляющим не обоснован момент наступления объективного банкротства должника.

На определение подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что должником предоставлялись займы обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Проект-93» в период, когда у него имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, а ООО «Строй-Проект-93» также отвечало признакам неплатежеспособности. Как полагает конкурсный управляющий, признаки неплатежеспособности Общества возникли в 2019 году, что следует, в том числе, из обстоятельств, установленных при рассмотрении судебного спора №А56-35532/2020.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника ФИО6 в размере 19 792 528 руб. 69 коп.

В обоснование аффилированности должника, ФИО1 и ООО «СГМ» податель жалобы указывает на перечисление ООО «СГМ» денежных средств за должника в пользу контрагентов; на использование одного телефонного номера ООО «ПРИОРИТЕТ ГРУПП» и ООО «СГМ» и на совпадение адреса Общества и ООО «СГМ»; на признание недействительными сделками платежей между ООО «ПРИОРИТЕТ ГРУПП» за Общество в пользу ООО «СГМ» на сумму 7 750 000 руб.

По утверждению подателя жалобы, указанные выше сделки, а также перечисления денежных средств в пользу ООО «СтройПроект-93» указывают на совершение действий по выводу активов должника с целью причинения вреда кредиторам.

По утверждению конкурсного управляющего должник передал на подконтрольные ФИО1 организации более 150 000 000 руб.

Как считает конкурсный управляющий, вывод суда относительно незначительности влияния действий ФИО5 по необоснованной выплате в свою пользу денежных средств, на деятельность должника сделан без учета должностного положения ФИО5 как руководителя должника.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 выражает согласие с судом первой инстанции, настаивает на том, что причиной банкротства Общества послужили объективные причины.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2013, основным видом деятельности Общества указано строительство жилых и нежилых помещений.

С 30.11.2017 единственным участником должника с долей участия 100% является ФИО6, с 06.09.2019 указанное лицо назначено руководителем должника.

Требования о привлечении к субсидиарной ответственности предъявлены конкурсным управляющим к ФИО5 как руководителю Общества в период с 03.08.2017 по 05.09.2019.

Конкурсный управляющий заявил о привлечении бывшего руководителя должника к ответственности по основаниям статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с выплатой в ее пользу с расчетного счета должника 1 398 000 руб. по договору беспроцентного займа от 20.10.2017 № 104-17 и 2 900 000 руб. по договору беспроцентного займа от 22.11.2017 № 147-17/СГСК, в общей сумме 4 298 000 руб.; выплатой в качестве расчета в связи с увольнением в пользу ФИО5 1 430 732 руб. 96 коп., имевшей место 05.09.2019. Сделка по выплате в пользу указанного ответчика 3 482 593 руб. 01 коп. в качестве премий и расчета признана недействительной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022, принятым в обособленном споре №А56-101923/2020/сд.1; в обособленном споре № А56-101923/2020/сд.10 признана недействительной выплата в пользу ФИО5 в размере 1 430 732 руб. 96 коп.

Как отметил конкурсный управляющий, названные договоры займа не представлены ему бывшим руководителем должника, от возвращения займа ФИО5 уклоняется.

Кроме того, заявитель указывает на перечисление Обществом в лице ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект-03» суммы в 17 600 000 руб. по договору займа от 20.02.2019 № 731-19/СГСК платежами от 21.02.2019 и от 22.02.20219; 9 000 000 руб. по договору займа от 05.09.2018 № 529-18/СГСК, имевшее место 05.09.2018. Требования Общества к ООО «СтройПроект-93» о возврате неосновательного обогащения включены в реестр требований кредиторов указанного лица определением от 12.10.2022 по делу № А32-56854/2020. Как отмечает конкурсный управляющий, показатель основных средств ООО «СтройПроект-93» резко уменьшился по результатам 2019 года; дело о банкротстве возбуждено по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы №4 по г. Краснодару, направленному в Арбитражный суд Краснодарского края.

В обоснование момента возникновения признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, заявитель ссылался на значительное увеличение показателя кредиторской задолженности за период 2019 год, со 114 815 000 руб. до 779 570 000 руб.; установленные в деле № А56-35532/2020 обстоятельства невозможности Общества удовлетворить требования кредитора на сумму 20 813 989 руб. 20 коп. по состоянию на январь 2019 года.

Дело о банкротстве Общества возбуждено на основании заявления закрытого акционерного общества «Производственно-техническое объединение Нефтехимпроект», поданного 16.11.2020, со ссылкой на наличие задолженности в размере 1 684 408 руб. 60 коп. по оплате товара, поставленного 09.10.2019 по договору поставки от 15.04.2019 № 67-19-НЭП/СГСК, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «НХП».

ФИО6 вменялось неисполнение обязанности по обращению с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), с учетом того, что, как полагает конкурсный управляющий, Общество стало отвечать признаку неплатежеспособности с 23.01.2019. С учетом даты утверждения ФИО6 на должности руководителя должника и необходимости ознакомиться с документацией Общества, заявитель посчитал, что обязанность по обращению в суд контролирующего должника лица с заявлением о банкротстве Общества возникла с 07.11.2019.

Обращаясь о привлечении к субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Северные Газовые Магистрали» (ООО «СГМ»), конкурсный управляющий утверждал о фактической аффилированности указанного лица по отношению к должнику.

Как указал заявитель, ООО «СГМ» являлось основным контрагентом должника, а также осуществляло за Общество платежи в пользу третьих лиц. Как указал конкурсный управляющий, Обществом были получены права и обязанности ООО «СтройПроект-93» на основании соглашения от 01.03.2019 № 4048-19/СГМ к договору от 23.06.2017 № 3400-17/СГМ на строительство ГСМ (ТЗК) «Таганрог». Соглашением от 03.09.2020 указанный договор был расторгнут, заказчик принял у подрядчика незавершенные работы на сумму 281 237 319 руб. 79 коп.

Требования к ФИО1 предъявлены как к лицу, контролирующему ООО «СГМ».

Между ООО «СГМ» (заказчик-застройщик) и закрытым акционерным обществом «Газпромнефть-Аэро» (инвестор) были заключены договоры от 16.08.2011 № 1030-СГМ/П11/А214/2 и от 22.01.2013 ; 1600-12/СГМ/П13/А003/2 в целях реализации проекта по строительству Складов ГСМ (ТЗК) филиалов ЗАО «Газпромнефть-Аэро».

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, субсидиарная ответственность к контролирующему должника лицу применяется, если погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица.

Исходя из положений подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вина контролирующего должника лица в случае невозможности полного погашения обязательств перед кредиторами презюмируется, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Оценивая сделки, совершенные в пользу ФИО5, суд пришел к обоснованному выводу о том, что суммы полученных указанным ответчиком денежных средств Общества не значительный, по отношению к хозяйственным оборотам должника в соответствующий период, и совершение этих сделок не могло послужить причиной доведения должника до банкротства. Имущественное положение Общества в результате совершения указанных сделок подлежит восстановлению за счет применения к ФИО5 последствий их недействительности.

Выводы суда о том, что основным источником получения Обществом прибыли являлось выполнение работ в рамках сделок подряда с ООО «СГМ» в интересах конечного заказчика – ЗАО «Газмпромнеть-Аэро» подателем жалобы не опровергалось, соответственно, апелляционный суд считает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что причиной объективного банкротства Общества являлось расторжение указанных договоров подряда в начале 2020 года. Увеличение кредиторской задолженности в 2019 году, наличие задолженности перед отдельными кредиторами при условии осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, предусмотренных статьей 2 Закона о банкротстве не составляет.

Исходя из изложенного, основания для обращения с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), с учетом времени, необходимого разумному руководителю для оценки финансового состояния должника как критического, возникло не ранее обращения кредитора с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), а не в 2019 году, как ошибочно полагает конкурсный управляющий. Оснований для применения к бывшему руководителю должника при таких обстоятельствах ответственности, установленной статьей 61.12 Закона о банкротстве, не имеется.

Конкурсный управляющий не привел каких-либо обстоятельств, которые указывали бы на ответственность контролирующих должника лиц за прекращение исполнения должником договоров на выполнение работ на объектах ЗАО «Газпромнефть-Аэро». Следовательно, оснований полагать, что участники органов управления Общества виновны в доведении его до банкротства не имеется.

Признание выплат в пользу ООО «СтройПроект-93» неосновательным обогащением в деле о банкротстве последнего не исключает наличие экономических оснований совершения этих платежей, поскольку вывод о неполучении Обществом встречного предоставления основан на отсутствии документации у конкурсного управляющего ООО «СтройПроект-93». Реальность осуществления деятельности указанной организацией и связь выплат в ее пользу с участием должника в инвестиционных проектах по строительству объектов ЗАО «Газпромнефть-Аэро» конкурсным управляющим не опровергнуты; экономическая необоснованность сделок Общества в пользу указанного контрагента не подтверждена. При таких обстоятельствах, доводы о юридической или фактической аффилированности Общества и ООО «СтройПроект-93» не имеют правового значения.

В силу положений подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, к контролирующим должника лицам относится, в том числе лицо, которое извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 53, в соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

В материалах дела, вопреки утверждению подателя жалобы, отсутствуют доказательства незаконности действий контролирующих должника лиц в рамках правоотношений с ООО «СГМ», извлечения последним выгоды от деятельности должника. Участие ООО «СГМ» и должника в реализации одного и того же проекта основанием для признания ООО «СГМ» или его руководителя контролирующим должника лицом не является. Конкурсный управляющий не привел конкретных обстоятельств, которые указывали бы на то, что деятельность Общества осуществлялась под контролем этих ответчиков.

Оснований для признания за ООО «СГМ» или ФИО1 статуса контролирующих должника лиц не имеется.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу №А56-101923/2020/суб. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Сереброва


Судьи


А.Ю. Слоневская


И.Ю. Тойвонен