Решение от 14 апреля 2024 г. по делу № А40-269886/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                            
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-269886/23-34-1519
г. Москва
15 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНДИТАЛ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2017, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНДИТАЛ КАСТОМС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2021, ИНН: <***>), ООО "Транзитсервисплюс" (Республика Беларусь)

о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности (ничтожности),

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением фактически в интересах ООО "ИНДИТАЛ" (далее - общество) к ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" и ООО "Транзитсервисплюс" о признании недействительным (ничтожным) договора № 1-1С-1 от 01.02.2022, взыскании с ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" 4 919 000 руб., признании недействительной (ничтожной) сделки с ООО "Транзитсервисплюс", взыскании с ООО "Транзитсервисплюс" 23 448 245 руб. 65 коп.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Мотивируя свои требования, процессуальный истец указал, что спорные сделки являются недействительными в соответствии с положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ, так как отсутствовала экономическая целесообразность в их заключении, действия генерального директора фактически направлены на вывод активов общества.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования. Материальный истец, ответчики в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие общества и ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества; другим участником, владеющим долей в размере 50% уставного капитала, и генеральным директором общества - ФИО2.

В обоснование заявленных требований истцом представлены: акты об оказании услуг между обществом и ООО "Транзитсервисплюс" по договору И-А-1 от 11.09.2019, акт на возмещение расходов, составленный исполнителем ООО "Транзитсервисплюс", счета-акты об оказанных услугах на основании договора 19-0488-ВY-NR от 01.10.2019 между обществом и ООО "ТранзитСервисПлюс" (УНН 191126117), договор И-А-1 от 11.09.2019 между обществом (принципал) и ООО "ТранзитСервисПлюс" (УНП 191126117, агент) с дополнительными соглашениями, договор уступки права требования (цессии) № 3 от 22.07.2022 между ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" (цедент), обществом (должник), FMS Tedarik Ve Lojistik Hizmetleri Ltd. Sti (Fms Tedarik (Turkiye), Республика Турция (цессионарий) на сумму 767 938,27 руб. (13 597,05 долларов США), право требования возникло в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате за оказанные услуги по договору об оказании услуг по предоставлению обеспечения № I-IС-1 от 01.02.2022, заключенному между цедентом и должником, подписанный только ФИО2 со стороны цедента и должника, договор уступки права требования (цессии) № 6 от 01.08.2022 между ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" (цедент), обществом (должник), Polbalt Sр. z.o.o (Республика Польша) (цессионарий) на сумму 3 205 412,33 руб. (51 229,63 евро), право требования возникло в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате за оказанные услуги по договору об оказании услуг по предоставлению обеспечения № I-IС-1 от 01.02.2022, заключенному между цедентом и должником, подписанный ФИО2 со стороны цедента и должника, цессионарием, договор уступки права требования (цессии) № 7 от 02.08.2022 между ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" (цедент), обществом (должник), Polbalt Sр. z.o.o (Республика Польша) (цессионарий) на сумму 813 074,93 руб. (12 855,59 евро), право требования возникло в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате за оказанные услуги по договору об оказании услуг по предоставлению обеспечения № I-IС-1 от 01.02.2022, заключенному между цедентом и должником, подписанный ФИО2 со стороны цедента и должника, цессионарием, договор уступки права требования (цессии) № 1 от 15.07.2022 между ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" (цедент), обществом (должник), Polbalt Sр. z.o.o (Республика Польша (цессионарий) на сумму 432 117,74 руб. (7 406,48 евро), право требования возникло в связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате за оказанные услуги по договору об оказании услуг по предоставлению обеспечения № I-IС-1 от 01.02.2022, заключенному между цедентом и должником, подписанный ФИО2 со стороны цедента и должника, цессионарием, а также УПД (продавец ООО "СИГМА-СОФТ", покупатель ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС"), счета-фактуры (продавец ООО"МЕТРОТЕЛ", покупатель ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС").

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По смыслу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС", ФИО2 является генеральным директором (ГРН записи <***> от 23.06.2021) и участником с долей участия 80% (ГРН записи 2227702355670 от 17.03.2022).

Оспариваемые истцом договоры в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании договора № I-IС-1 от 01.02.2022 и сделки с ООО "ТранзитСервисПлюс" недействительными (ничтожными), принимая во внимание положения ст. ст. 64, 67, 68, ч. 6 ст. 71, ст. 75 АПК РФ, а равно оснований для применения последствий недействительности (ничтожности) сделок, заявленных, в данном случае, как взыскание с контрагентов в пользу общества.

При этом, наличие у общества и ООО "ИНДИТАЛ КАСТОМС" одного  ОКВЭД - 52.29 деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, не является основанием для признания сделок ничтожными.

Кроме того, участником общества ФИО1 не представлено в материалы дела доказательств того, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают его права и законные интересы, а также не указано, чей законный интерес будет обеспечен в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделкам, учитывая, что предметом договора возмездного оказания услуг в силу статьи 779 ГК РФ является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 Постановления № 25).

При этом, порядок обращения участника корпорации в суд с соответствующими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации (п. 32 Постановления № 25).

Применительно к предмету иска по настоящему делу бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствие намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике (контрагентах общества по сделкам).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что объективных доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых договоров, истец не представил, учитывая, что сами договоры в деле отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                        Кравчик О.А.