Решение от 6 марта 2019 г. по делу № А65-39240/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-39240/2018

Дата принятия решения – 06 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Ефимовой Т.Н., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Техно» в пользу ФИО3 4 175 496 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года,

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Техно» в пользу ФИО2 855 222 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года,

с участием:

истца ФИО2 – ФИО2, после перерыва представитель ФИО4, по устному ходатайству,

истца ФИО3 – представитель ФИО2, по доверенности от 14 декабря 2018 года,

ответчика – представитель ФИО5, по доверенности от 01 октября 2018 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – до перерыва ФИО6, после перерыва представитель ФИО2, по доверенности от 01 августа 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 50 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу каждого.

В предварительном судебном заседании 28 января 2019 года истец и представитель истца исковые требования уточнил, и просил взыскать с ответчика в пользу ФИО3 4 175 496 рублей 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года; взыскать с ответчика в пользу ФИО2 855 222 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании 21 февраля 2019 года истец и представитель истца исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6, а также ходатайство о приостановлении судебного разбирательства по делу №А65-39240/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-38713/2018.

Суд удовлетворил ходатайство представителя ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6, и отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, а в случае удовлетворения исковых требований, просит применить расчет ответчика, и взыскать в пользу ФИО2 проценты за период с 29 августа 2017 года по 31 января 2019 года в размере, не превышающем 389 231 рубль 04 копейки, в пользу ФИО3 проценты за период с 29 августа 2017 года по 31 января 2019 года в размере, не превышающем 1 900 363 рубля 33 копейки, ссылается на то, что договоры уступки прав требования, на которых истцы основывают свои требования, обладают признаками мнимости.

Истцами неверно рассчитан период начисления процентов, так как ФИО6 допустил просрочку кредитора.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 27 февраля 2019 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец ФИО2, его представитель, представитель истца ФИО3 исковые требования поддержали.

Истец ФИО2 огласил возражения на отзыв ответчика, в которых ссылается на то, что никакой неопределенности по выбору у общества по выплате действительной стоимости доли не было. Ответчик злоупотребляет правами и уклоняется от выплаты действительной стоимости доли истцу. Ответчик действует недобросовестно, скрыл имущество от участника, не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли, и его ссылка на недобросовестность поведения со стороны ФИО6 при заключении договоров цессии является необоснованной.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

Представитель третьего лица ФИО6 в судебном заседании с исковыми требованиями согласился.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее по тексту – общество) о взыскании 300 000 рублей действительной стоимости доли.

Исковое заявление мотивировано наличием у общества обязанности по выплате ФИО6 действительной стоимости доли в связи с подачей последним заявления о выходе из состава участников.

Определением от 27 ноября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО7.

Определением от 21 декабря 2017 года судом первой инстанции принято увеличение размера исковых требований до 27 927 000 рублей.

Определением от 09 февраля 2018 года производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости 30% доли ФИО6 в уставном капитале общества с учётом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности имущества по состоянию на 28 декабря 2015 года.

Определением от 24 мая 2018 года производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по существу спора судом принято уменьшение ФИО6 размера исковых требований до 20 903 000 рублей.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции от ФИО6 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, а именно: произвести замену истца ФИО6 на его правопреемников: ФИО3 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 17 349 490 рублей на основании договора уступки права требования №01 от 22 июня 2018 года; ФИО2 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 3 553 510 рублей на основании договора уступки права требования №02 от 26 июня 2018 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2018 года по делу №А65-38194/2017 произведена замена истца ФИО6 на его правопреемников: ФИО3 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 17 349 490 рублей; ФИО2 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 3 553 510 рублей.

Исковые требования удовлетворены.

С общества в пользу ФИО3 взыскано 17 349 490 рублей действительной стоимости доли, 37 550 рублей в счёт возмещения расходов по судебной экспертизе, 6 759 рублей в счёт возмещения расходов по государственной пошлине.

С общества в пользу ФИО2 взыскано 3 553 510 рублей действительной стоимости доли, 12 450 рублей в счёт возмещения расходов по судебной экспертизе, 2 241 рубль в счёт возмещения расходов по государственной пошлине.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела получения обществом заявления ФИО6 о выходе из состава участников общества, принятием обществом не внеочередном собрании решения о выводе ФИО6 из состава участников общества, отсутствием доказательств выплаты обществом ФИО6 действительной стоимости доли, определением действительной стоимости доли на основании судебной экспертизы, наличием оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2018 года решение суда первой инстанции от 21 сентября 2018 года оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 04 марта 2019 года (резолютивная часть оглашена 28 февраля 2019 года) решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2018 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2018 года по делу №А65-38194/2017 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком до настоящего времени не произведена оплата имеющейся задолженности, в связи с чем, просит взыскать с ответчика в пользу ФИО3 4 175 496 рублей 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года; взыскать с ответчика в пользу ФИО2 855 222 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года №312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Подпунктом 5 пункта 5.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Техно», утвержденного общим собранием учредителей общества (протокол №3 от 23 ноября 2009 года), установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Согласно пункту 7.3 устава участник общества допускается также продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой уже оплачена.

Как установлено судебными актами по делу №А65-38194/2017 ФИО6 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Техно» с долей в уставном капитале общества в размере 30%.

Как следует из материалов копии регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Техно» 28 декабря 2015 года ФИО6 заявил о выходе из общества, которое получено директором общества ФИО7 28 декабря 2015 года, о чем имеется подпись и оттиск печати ответчика.

На внеочередном собрании участников общества от 28 декабря 2015 года, на котором присутствовали ФИО7, ФИО6, ФИО8, было принято решение вывести из состава участников общества ФИО6

В последующем, 29 августа 2017 года истец направил в адрес ответчика претензию о выплате действительной стоимости доли, которая была оставлена обществом без удовлетворения.

Между ФИО6 и ФИО3 заключен договор уступки права требования №01 от 22.06.2018, согласно которому ФИО6 уступает ФИО3 право требования от Общества «Техно» оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества 24,9% (что составляет 83% из 30% действительной стоимости доли цедента) на сумму 17 349 490 рублей.

Договор является возмездным. Цена договора составляет 17 349 490 рублей.

Дополнительным соглашением №1 от 20.07.2018 к договору уступки права требования от 22.06.2018 стороны договорились внести изменения в договор уступки права требования от 22.06.2018 №1, изменив цену договора, уменьшив ее до 8 674 745 рублей.

В подтверждение возмездного характера данного договора представлена расписка №02 от 20.07.2018, согласно которому ФИО6 получил от ФИО3 в счет оплаты по договору уступки права требования от 22.06.2018 №1 денежные средства в размере 8 674 745 рублей.

Также между ФИО6 и ФИО2 26.06.2018 заключен договор уступки права требования №02, согласно которому ФИО6 уступает ФИО2 право требования от Общества «Техно» оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества 5,1% (что составляет 17% из 30% действительной стоимости доли цедента) на сумму 3 553 510 рублей.

Цена договора 3 553 510 рублей (пункт 1.3 договора).

В подтверждение возмездного характера данного договора представлена расписка от 09.07.2018, согласно которому ФИО6 получил от ФИО2 денежные средства в размере 3 553 510 рублей в счет оплаты договора уступки права требования от 26.06.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд исходит из обстоятельств, установленных по делу №А65-38194/2017.

В связи с чем, доводы ответчика о недействительности договора уступки права требования, при рассмотрении настоящего иска правового значения не имеют.

Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произведен расчет процентов.

Довод ответчика о том, что в пользу ФИО2 проценты должны быть взысканы за период с 29 августа 2017 года по 31 января 2019 года в размере, не превышающем 389 231 рубль 04 копейки, в пользу ФИО3 - за период с 29 августа 2017 года по 31 января 2019 года в размере, не превышающем 1 900 363 рубля 33 копейки, ввиду просрочки кредитора, судом отклоняется.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества в силу закона.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО3, <...> 175 496 рублей 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты на сумму долга 17 349 490 рублей, начиная с 01 февраля 2019 года по день фактической оплаты долга, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, <...> 222 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты на сумму долга 3 553 510 рублей, начиная с 01 февраля 2019 года по день фактической оплаты долга, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 42 819 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева