Решение от 30 мая 2022 г. по делу № А13-288/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-288/2022
город Вологда
30 мая 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лобыниным К.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению микрокредитной компании Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании договора уступки прав требования №04-01/54/54 от 23.11.2021 недействительным в части,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ»,

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 10.12.2021, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 11.03.2022, ФИО1,



у с т а н о в и л:

микрокредитная компания Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства» (<...> ОГРН <***>, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (Вологодская обл., г. Вологда, ОГРНИП 318352500049881, далее - ответчик) о признании договора уступки прав требования №04-01/54/54 от 23.11.2021 недействительным в части, установленной пунктом 4.3 Договора ответственности Цедента перед цессионарием за нарушение пунктов 3.1.4 и 3.1.5 Договора в виде штрафа за каждый случай нарушения в размере 50% от суммы уступаемых требований.

В обоснование своих требований истец указывает на статьи 166, 167, 174, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнительных пояснениях к нему.

ФИО1 в удовлетворении исковых требований просила отказать.

Общество с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ», надлежащим образом уведомленное о времени и месте проведения судебного заседания, представителя не направило, в связи с чем, судебное заседание проведено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Иных заявлений или ходатайств представители сторон не заявили, указали на то, что все доказательства ими раскрыты, суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся документам и представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец в исковом заявлении, 23.11.2021 между ним (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования № 04-01/54 (Договор), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ» в размере 7 378 038 руб. 10 коп., в том числе 7 296 872 руб. 88 коп. и 81 165 руб. 22 коп. проценты за пользование заемными денежными средствами, возникшее из обязательств по договору реструктуризации долга № 05-03/3 П-РД/2019 от 01.09.2019 по договору займа № 05-03/311-Д3/2015-МСП-5 от 11.12.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.04.2020, заключенных Цедентом и должником.

Право требования Цедента подтверждено определением Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-4536/2021 от 06.08.2021.

Согласно пункту 1.3 Договора вместе с правом требования к Цессионарию в полном объеме переходят права Цедента как залогодержателя по следующим договорам:

- договору залога имущества № 05-03/311-ДЗИ/2015 от 11.12.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2019, дополнительного соглашения № 2 от 27.04.2020, заключенному между Цедентом и Должником,

- договору поручительства № 05-03/311-ДП-1/2015 от 11.12.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2019, дополнительного соглашения № 2 от 27.04.2020, заключенному между Цедентом и ФИО4,

- договору поручительства № 05-03/3 П-ДП-2/2015 от 11.12.2015, заключенному между Цедентом и ФИО5

В соответствии с пунктом 3.1.4 Договора с момента подписания настоящего Договора и до процессуальной замены Цедента на Цессионария в деле № А13-4536/2021 письменно согласовывать с Цессионарием все без исключения процессуальные действия Цедента как кредитора в деле № А13-4536/2021, в том числе варианты голосования на собраниях кредиторов должника (голосование исключительно по обязательной письменной директиве Цессионария), заявление от имени Цедента ходатайств, составление письменных документов и т.п.

Цедент в указанный период обязуется не совершать любых процессуальных действий Цедента как кредитора в деле № А13-4536/2021, в том числе голосовать на собраниях кредиторов должника (без письменной директивы Цессионария), подавать от имени ходатайства, составлять письменные документы и т.п., без письменного согласования с Цессионарием.

Пунктом 3.1.5 Договора установлено, что с момента подписания настоящего договора и до процессуальной замены Цедента на Цессионария в деле №А13-4536/2021 выдать не позднее дня, следующего за днем подписания настоящего Договора, доверенность лицу, указанному Цессионарием (либо согласовать уже существующего представителя) для осуществления представительства цедента в деле № А13-4536/2021, в том числе на собраниях кредиторов должника, лицам, не согласованным с Цессионарием.

В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора Цессионарий обязался произвести оплату Цеденту за уступленное право требования путем перечисления на расчетный счет Цедента, указанный в статье 9 настоящего Договора, денежных средств в размере 3 320 117 руб. 15 коп. в срок не позднее 20 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

На основании пункта 3.2.2. Договора Цессионарий обязался подать заявление о правопреемстве в Арбитражный суд Вологодской области в дело № А13-4536/2021 не позднее 5 рабочих дней с момента исполнения обязательства по оплате в соответствии с пунктом 3.2.1 настоящего Договора.

Пунктом 4.3 Договора установлено, что Цедент несет ответственность перед Цессионарием за нарушение пунктов 3.1.4 и 3.1.2 настоящего Договора в виде штрафа за каждый случай нарушения в размере 50% от суммы уступаемых требований.

Согласно пункту 6.1 Договора до наступления срока оплаты, установленного пунктом 3.2.1 настоящего Договора при отсутствии полной оплаты Цессионарий вправе отказаться от исполнения настоящего договора в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ без указания мотивов.

В случае нарушения цедентом пункта 3.1.4 Договора. Выразившегося в голосовании на собраниях кредиторов должника вопреки письменной директиве Цессионария, а также в случае нарушения Цедентом пункта 3.1.5 настоящего Договора Цессионарий вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ в любое время без каких-либо ограничений, направив Цеденту соответствующее уведомление. Прекращение Договора не исключает обязанности Цедента выплатить Цессионарию штраф и возместить убытки.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора переход прав требования, указанных в статье 1 настоящего Договора от Цедента к Цессионарию происходит в момент подписания настоящего Договора.

Истец указывает, что спорный договор уступки поступил в его распоряжение за день до проведения первого собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ» (30.11.2021), сведениями о заключении договора истец не располагал ввиду не представления соответствующей информации ФИО1; договор подписан не по месту его заключения, имеются основания полагать о наличии сговора органа юридического лица – директора и другой стороны сделки в ущерб юридического лица; условия спорного договора значительно отличаются от условий аналогичных договоров, заключаемых при сравнимых обстоятельствах.

Считая условия договора недействительными в части предусмотренной меры ответственности, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма N 120).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из позиции истца, сам договор уступки, его реальность и действительность им не оспаривается. При этом представитель истца в судебном заседании подтвердил, что возможность заключения спорного договора предварительно обсуждалась, истец был осведомлен о том, что право требования задолженности в отношении третьего лица будет уступлено.

Истец указывает, что подача настоящего искового заявления обусловлена получением претензии от ответчика о взыскании предусмотренной договором неустойки.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что вступившим в законную силу определением суда от 24.02.2022 по делу № А13-4536/2021 произведена процессуальная замена кредитора - микрокредитной компании Вологодской области «Фонд ресурсной поддержки малого и среднего предпринимательства», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хирургический медицинский центр «Гиппократ», на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО6.

Исходя из текста указанного определения, истец заявление о процессуальном правопреемстве поддержал в полном объеме, пояснил, что оплата по договору уступки произведена заявителем Фонду в полном объеме.

Суд пришел к выводу, что представленный договор уступки прав требования от 23.11.2021, по которому к ИП ФИО6 от Фонда перешло право требования с должника задолженности, соответствует требованиям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ, содержит все существенные для данного вида договоров условия, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Каких-либо возражений относительно отдельных условий договора истцом в рамках рассмотрения данного требования не заявлено.

Определением суда от 22.03.2022 по делу № А13-4536/2021 установлено, что 30.11.2021 состоялось первое собрание кредиторов ООО «ХМЦ «Гиппократ», на котором участвовали кредиторы, обладающее 99,856% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а именно:

- ПАО «Сбербанк России» - 49,562% голосов;

- ООО «Премьер» - 31,716% голосов;

- ФРСП «Наше будущее» - 5,843% голосов;

- МКК ВО «Фонд поддержки МСП» - 12,735% голосов.

На собрании принят ряд решений, в том числе по вопросу № 7 повестки дня: Выбор арбитражного управляющего либо саморегулируемой организацией, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

По данному вопросу большинством голосов - 62,298% (ПАО «Сбербанк России» и МКК ВО «Фонд поддержки МСП»), включенных в реестр требований кредиторов должника, принято решение о выборе СРО «ДЕЛО», из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего ООО «ХМЦ «Гиппократ». При этом, ООО «Премьер» и ФРСП «Наше будущее» (37,559% голосов) отдали свои голоса за кандидатуру ФИО7, члена ААУ «ЦФОП АПК».

В данном определении суд указал, что с момента отчуждения права требования к должнику Фонд утратил материальный законный интерес участия в настоящем деле и право самостоятельно, своей волей, определять вариант голосования по вопросу № 7, а также определять своего представителя в собрании кредиторов должника. Его роль до процессуальной замены следует признать процессуальной и представительской, целью которой является процессуальная защита интересов материального требования и его фактического владельца.

Однако в настоящем деле Фонд проголосовал вопреки воле и указаниям ИП ФИО6, чем исказил волю законного владельца требования к Должнику, что привело к иному распределению голосов и повлияло на принятие решения.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из сделанных судом выводов при рассмотрении дела № А13-4536/2021 и фактических обстоятельств, установленных в рамках настоящего спора (в том числе, даты первой оплаты по договору уступки), суд приходит к выводу, что истец, вопреки его позиции, на дату первого собрания кредиторов (30.11.2021) располагал полной информацией в отношении заключенного договора уступки, включая предусмотренную в нем меру ответственности, и мог спрогнозировать возникновение неблагоприятных для него последствий в случае несоблюдения условий договора.

Действия сторон при заключении спорного договора были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки.

При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

Согласованный сторонами в оспариваемом пункте размер неустойки не противоречит статье 330 ГК РФ.

При этом, в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора; могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Указанная правовая позиция соответствует разъяснениям, изложенным в Определении ВАС РФ от 04.03.2009 N 1756/09 по делу N А40-18523/08-150-150.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не доказана недействительность договора в части согласованной в нем меры ответственности, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств недобросовестного поведения кого - либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательств умышленного сговора, истец в материалы дела не представил. Указанные доводы истца основаны на его предположениях, которые не могут являться основанием для удовлетворения настоящих исковых требований.

На основании изложенного, в удовлетворении настоящего искового требования надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:


в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).



Судья Гуляева Ю.В.