Решение от 13 апреля 2021 г. по делу № А40-200553/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-200553/20-158-111413 апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н. И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМЕНАД» (127549, <...>, ЭТАЖ 5, ПОМ. 17, КОМН. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2006, ИНН: <***>, КПП: 771501001,) к ФИО1, ФИО2, Черняевой Ульяне Александровне

о взыскании убытков

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 22.06.2020 №ПМД-017/200623/0-001 (паспорт, диплом),

от ответчика ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 20.01.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 13.01.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 11.01.2021 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании в порядке субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 денежных средств в размере 1 000 0000 руб. по обязательствам ООО «Центр Проектных решений».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в адрес ООО «Центр Проектных решений» были перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. по договору оказания услуг № ПМД-026/170216/0-002 от 27.02.2017, но как полагает, истец со стороны последнего не были надлежащим образом оказаны согласованные услуги. В ситуации, исключения ООО «Центр Проектных решений» из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, истец полагает, что именно ответчики, как единоличный исполнительный орган и участники данного Общества, обязан возместить соответствующие убытки, составляющие размер денежных средств, перечисленных в пользу ООО «Центр Проектных решений».

Ответчики в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, поскольку со стороны последних не было допущено каких-либо нарушений в управлении ООО «Центр Проектных решений», что могло бы свидетельствовать о возникновении у них отвечать по обязательствам Общества. Ответчики также пояснили, что не согласны с позицией истца относительно ненадлежащего оказания услуг ООО «Центр Проектных решений», поскольку ООО «Центр Проектных решений» с момента подписания договора надлежащим образом и в установленные сроки оказывал услуги, согласованные по условиям договора. Ответчики полагают, что фактическое бездействие со стороны самого истца привело к искусственной ситуации, когда по обязательствам ООО «Центр Проектных решений» должны отвечать его единоличный исполнительный орган и участники.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслав представителей сторонл, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что между ООО «Променад» и ООО «Центр Проектных решений» был заключен договор на оказание услуг № ПМД-026/170216/0-002 от 27.02.2017 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги, результатом которых является фактическое получение Заказчиком налоговой льготы по налогу на имущество организаций (п. 2.1. Договора). Данное обстоятельство лица, участвующими в деле, не оспаривается.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что ООО «Променад» во исполнение условий договора перечислил ООО «Центр Проектных решений» денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением №83 от 06.03.2017.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, что разногласия между ООО «Променад» и ООО «Центр Проектных решений» относительно судьбы данных денежных средств были разрешены в результате рассмотрения того или иного спора, что могло бы свидетельствовать о наличии, например, у ООО «Променад» статуса кредитора по отношению к ООО «Центр Проектных решений» на основании судебного акта.

Из предоставленных в материалы дела доказательств следует, что в момент заключения названного договора единоличным исполнительным органом ООО «Центр Проектных решений» являлась генеральным ФИО7 Также из предоставленных в материалы дела сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр Проектных решений» следует, что его участниками являются ФИО7, ФИО5 и ФИО3

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ЕГРЮЛ 30.07.2020 внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Центр Проектных решений» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Анализ названных законодательных положений позволяет сделать вывод о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что неисполнение какой-либо обязанности у ООО «Центр Проектных решений» перед истцом была обусловлена неразумными и недобросовестными действиями ответчиков, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд отмечает, что исковое заявление содержит только ряд доводов относительно ненадлежащего исполнения, по мнению истца, со стороны ООО «Центр Проектных решений» обязательств по условиям договора, при этом в настоящее время деятельность ООО «Центр Проектных решений» прекращена и данное Общество не может выдвигать те или иные возражения.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает, то, что поскольку рассматриваемый иск подан не при рассмотрении дела, например, в ситуации банкротства той или иной организации, то именно на истце лежит бремя стандартного доказывания обстоятельств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, позволяющих требовать взыскание спорных денежных средств.

Согласно ст. ст. 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом суд не усматривает недобросовестных и неразумных действий в действиях ответчиков, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ООО «Центр Проектных решений» вообще являлось обязанным лицом перед истцом по причине получения спорных денежных средств, поскольку истец в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Центр Проектных решений» денежных средств не обращался.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств того, что с момента получения ООО «Центр Проектных решений» соответствующих денежных средств, последнее, например, намеренно предпринимало какие-либо попытки для неисполнения возможно возникшего обязательства (например, перечисление денежных средств в пользу иных лиц в отсутствие правовых оснований, заключение сделок с аффилированными лицами, в отсутствие необходимости, в целях уменьшения активов общества и тд.) В то время, как сам по себе факт неисполнения обязательств перед тем или иным лицом (судом не установлено обстоятельств возникновения у ООО «Центр Проектных решений»» обязательств перед истцом), может быть обусловлен, не виновными действиями, а, исключительно, характером предпринимательской деятельности, учитывая, что в отношении участников гражданских правоотношений действует презумпция их добросовестного поведения (п. 3 ст. 1 ГК РФ). В подобной ситуации, для возложения на ответчиков обязанности по исполнению обязательств исключенного из государственного реестра юридических лиц перед истцом, последний должен опровергнуть данную презумпцию. Более того, поскольку право истца на обращение в суд с настоящим исковым заявлением обусловлено исключительно наличием у него потенциального статуса кредитора по отношению к ООО «Центр Проектных решений», то истец, доказывая упречное и недобросовестное поведение генерального директора и участников данного общества, должен доказать факт виновных действий (бездействия) данных лиц именно в части неисполнения обязательств перед ним, а не упречность поведения данных лиц в принятии тех или иных управленческих решений в отношении ООО «Центр Проектных решений». В отсутствие подобных доказательств, сам факт принятия регистрирующим органом решения о прекращении деятельности того или иного юридического лица, применительно к положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), не может автоматически порождать у единоличного исполнительного органа и участников такого общества, безусловной обязанности перед кредиторами, поскольку данные законодательные положения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС19-18285 от 30.01.2020 по делу №А65-27181/18 согласно которой, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В подобной ситуации, об упречности ответчиков, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, могли бы свидетельствовать обстоятельства, когда подконтрольное им общество вступило в правоотношения с истцом, а на момент возникновения данных правоотношений, в отношении такого общества уже была внесена регистрирующим органом запись о недостоверности тех или иных сведений в отношении общества. При рассмотрении настоящего дела, судом подобного рода обстоятельств не установлено. Напротив, спорные денежные средства были получены ООО «Центр Проектных решений» 06.03.2017, тогда как запись о недостоверных сведениях была внесена в ЕГРЮЛ 19.04.2019 (ГРН 2197747331230).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также исходит из того, что в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются настоящим Федеральным законом.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое по правилам пункта 3 этой статьи подлежит публикации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок, не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В то время, как судом при рассмотрении настоящего дела не установлено, что истцом выполнялись правила, предусмотренные указанной нормой закона, для защиты прав и законных его интересов как кредитора Общества, в ситуации, когда соответствующие сведения были последовательно внесены в ЕГРЮЛ.

При этом разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об исполнительном производстве») не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчиков ввиду бездействия истца по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

В подобной ситуации, утверждение истца о том, что ответчик ФИО1 являлась также генеральным директором в иных обществах, не может иметь какого-либо правого значения, поскольку в ситуации надлежащей реализации принадлежащих истцу прав и обязанностей он мог бы не допустить прекращения деятельности Общества, как недействующего юридического лица.

Предоставленное ответчиком ФИО5 заявление о выходе из состава участников Общества, не имеет какого-либо правого значения при рассмотрении дела, поскольку применительно к положениям корпоративного закона, данным ответчиком не предоставлено доказательств получения данного заявления Обществом.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко