Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А83-7800/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-7800/2024
01 июля 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 01 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Артемьевой А.С. рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: <...>, кабинет 122, материалы дела исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ОРС» (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2017, ИНН: <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО2, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 910201001), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии: от истца – ФИО4, представитель по доверенности;

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности; иные участники процесса не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРС» (далее - ООО «ОРС», Общество, ответчик), в котором, с учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в редакции 05.11.2024, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит суд взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 44 893 400 рублей, проценты по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4 962 738,96 рублей, с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования ФИО1 носят корпоративный характер, основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлены нарушением общества с ограниченной ответственностью «ОРС» обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества истцу.

Определением от 25.04.2024 исковое заявление принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания.

В судебном заседании 19.06.2024, суд, протокольным определением в порядке статьи 137 АПК РФ признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 10.06.2025.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 17.06.2025.

В судебное заседание явку обеспечили представители истца и ответчика, поддержали ранее изложенные возражения против удовлетворения исковых требований. Иные участники судебного процесса явку не обеспечили, извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют находящиеся в материалах дела уведомления о вручении почтовой корреспонденции по адресам регистрации.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и перешел к судебным прениям. После предоставления реплик, суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «ОРС» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 августа 2017 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На момент регистрации ООО «ОРС» в качестве учредителей были определены: ФИО2 – 48% уставного капитала; ФИО1 – 47% уставного капитала; ФИО3 – 5% уставного капитала.

06.12.2023 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО6 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из Общества, в котором истец, ссылаясь на пункт 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункт 5.2. пункта 5 устава Общества, просил в течение трех месяцев выплатить действительную стоимость его доли в денежной форме, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за

последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

14.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2239100390681 о переходе к Обществу доли ФИО1 в размере 47% уставного капитала номинальной стоимостью 4 700 000 руб.

18.12.2023 ФИО1 в адрес Общества дополнительно направил заявление (почтовый идентификатор 29500089088999), в котором сообщил Обществу банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

Согласно сведениям официального сайта «Почта России», письмо с почтовым идентификатором 29500089088999 получено Обществом 19.12.2023.

Ответчик в период с 12.03.2024 по 15.04.2024 перечислил истцу денежные средства в общей сумме 104 400 руб. с указанием назначения платежа «Перечисление действительной стоимости доли. НДС не облагается», в дальнейшем выплаты прекратил, сославшись на отсутствие сведений об оплате истцом доли.

Полагая, что ООО «ОРС» свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором, с учетом уточненных требований, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 44 893 400 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4 962 738,96 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Так, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную

стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае положениями устава ООО «ОРС» предусмотрено право участника Общества на выход (подпункт 5.1. пункта 5 устава), право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества после выхода в течении трех месяцев (подпункт 5.2. пункта 5 устава). Подпунктом 5.2. пункта 5 устава Общества предусмотрено, что действительная часть доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

24.07.2024 ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, по доводам которого исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку у ООО «ОРС» отсутствуют сведения об оплате истцом доли в уставном капитале общества в размере

4 700 000 руб.

Определением суда от 25.07.2024 у Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым истребована копия материалов регистрационного дела ООО «ОРС».

20.08.2024 в суд поступило регистрационное дело ООО «ОРС» с доказательствами оплаты истцом доли в уставном капитале ООО «ОРС» в сумме 4 700 000 руб., то есть в полном объеме. Оплата ФИО1 доли подтверждена квитанцией АО «ГЕНБАНК» от 25.09.2017 с указанием назначения платежа «оплата уставного капитала».

После поступления в суд регистрационного дела ООО «ОРС» ответчик 03.12.2024 предоставил в суд дополнение к отзыву, по доводам которого расчет действительной стоимости доли истца должен производиться на основании данных ежеквартальной (промежуточной) бухгалтерской отчетности на 30 сентября 2023 года, которая сдавалась ответчиком в кредитную организацию – АО «ГЕНБАНК» во исполнение кредитного договора от 13.09.2023 № 0137-OD-R-003-23.

Наличие в договоре обязанности предоставлять в АО «ГЕНБАНК» промежуточную бухгалтерскую отчетность, по мнению ответчика, означает, что истец при расчете доли ошибочно взял за основу годовую бухгалтерскую отчетность общества, представленную в налоговый орган за последний отчетный период – 2022 год.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «ОРС» сторонами не заявлялось.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет

обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По доводам истца, поскольку ответчик расчет стоимости доли не произвел, контррасчет по заявленным требованиям не представил, выразить несогласие с размером действительной стоимости доли, определенным обществом, не представляется возможным; в данном случае между сторонами возник спор в отношении периода бухгалтерской отчетности, подлежащей применению при расчете доли истца, а сам способ определения чистых активов общества и формула расчета сторонами не оспаривается.

В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022 указано, что вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.

Таким образом, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, по настоящему делу необходимо разрешить вопрос, касающийся даты, на которую определяется действительная стоимость доли истца.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Действительная стоимость доли рассчитывается в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно пунктам 4 - 5 названного Приказа, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом с учетом положений Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» и выглядит следующим образом:

Дата заявления участника о выходе из Общества - 06.12.2023. Последний отчетный период - 2022 год. Показатели бухгалтерской отчетности (в тыс. руб.) на 31.12.2022: Стр. 1600 «Актив баланса»: 491 813 тыс. руб. Стр. 1400 «Долгосрочные обязательства»: 116 638 тыс. руб.

Стр. 1500 «Краткосрочные обязательства»: 279 435 тыс. руб. Стр. 1300 «Капитал и резервы»: 95 739 тыс. руб.

Стоимость чистых активов (ЧА) на 31.12.2022 г. = (тыс. руб.):

ЧА = Активы (разделы I и II) (строка 1600) – Обязательства (разделы IV и V) (строки 1400 и 1500) + Доходы будущих периодов (строка 1530) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал (в составе строки 1170)

ЧА = 491 813 – 116 638 – 279 435 + 0 - 0 = 95 740 тыс. руб. Размер доли истца (в процентах) = 47%.

Действительная стоимость доли истца: 95 740 х 47% = 44 997,8 тыс. руб. (44 997 800 руб.).

Указанный расчет произведен на основании данных бухгалтерской отчетности, представленной Обществом в налоговый орган за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества – 2022 год.

Довод ответчика о том, что датой для расчета действительной стоимости доли является 30 сентября 2023 года, отклоняется судом.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Ответчик указывает, что 13.09.2023 между ООО «ОРС» и АО «ГЕНБАНК» заключен кредитный договор № 0137-OD-R-003-23. Наличие в договоре обязанности по предоставлению в АО «ГЕНБАНК» ежеквартальной (промежуточной) бухгалтерской

отчетности, по мнению ответчика, означает, что в силу п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» Общество обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, а значит, действительная стоимость доли, принадлежащая истцу, должна определятся на основании отчетности по состоянию на конец отчетного периода – 30 сентября 2023 года.

Согласно пункту 1 статьи 3 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированную в соответствии с требованиями, установленными указанным федеральным законом.

При этом, частью 5 статьи 2 Закона о бухгалтерском учете установлено, что указанный закон не применяется при создании информации, необходимой для составления экономическим субъектом отчетности для внутренних целей, отчетности, представляемой кредитной организации в соответствии с ее требованиями, а также отчетности для иных целей, если законодательством Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним правилами составления такой отчетности не предусматривается применение указанного федерального закона.

Поскольку указанный ответчиком документ (бухгалтерский баланс на 30 сентября 2023 года) относится к отчетности, предоставляемой кредитной организации в соответствии с ее требованиями, он в силу положений части 5 статьи 2 Закона о бухгалтерском учете не относится к бухгалтерской отчетности ООО «ОРС» и потому не может быть положен в основу определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества (аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 29 апреля 2022 г. № 305-ЭС22-5439 по делу № А40-253212/2020, Решении Арбитражного суда Томской области от 11.02. 2025 по делу № А67-2287/2024, Решении Арбитражного суда Псковской области от 06.08.2024 по делу № А52-5907/2023, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2021 по делу № А40-253212/2020, Решении Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2024 по делу № А14-6175/2023).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено правило о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах.

Суд учитывает, что использование при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества информации, подлежащей представлению экономическим субъектом в виде отчетности для кредитной организации, преследуя единственную цель - долгосрочное кредитование общества, недопустимо, поскольку данная информация всегда будет положительной, направленной исключительно на отображение динамики роста прибыли общества (в том числе, по сравнению с годовой отчетностью), иначе не достигнет заявленных перед ней целей, что не позволяет квалифицировать ее как объективную (Определение Верховного Суда РФ от 29 апреля 2022 г. № 305-ЭС22-5439 по делу № А40-253212/2020; Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2021 г. по делу № А40-253212/2020).

03.12.2024 в составе дополнительного отзыва ответчиком в суд представлен бухгалтерский баланс на 30 сентября 2023 года, подписанный директором Общества ФИО3, скрепленный печатью ООО «ОРС», датированный 27 октября 2023 года. В строке 1600 («Актив баланса») содержится показатель: 529 658 тыс. руб., в строке 1300 («Капитал и резервы») содержится показатель: 95 603 тыс. руб. Как следует из

письменного отзыва ответчика, данный документ предоставлялся в АО «ГЕНБАНК» во исполнение кредитного договора № 0137-OD-R-003-23.

Определением суда от 04.02.2025 в порядке статьи 66 АПК РФ у АО «ГЕНБАНК» истребованы надлежащим образом заверенные копии документов: кредитный договор от 13.09.2023 № 0137-OD-R-003-23, заключенный между АО «ГЕНБАНК» и ООО «ОРС»; приложение № 1 к кредитному договору от 13.09.2023 № 0137-OD-R-003-23 «Перечень и сроки предоставления документов для оценки финансового состояния заемщика»; ежеквартальную (промежуточную) бухгалтерскую отчетность за третий квартал 2023 года, предоставленную ООО «ОРС» в АО «ГЕНБАНК».

Суд установил, что представленный АО «ГЕНБАНК» в материалы дела бухгалтерский баланс ООО «ОРС» на 30 сентября 2023 года содержит иные показатели:

в строке 1600 («Актив баланса») указано 530 575 тыс. руб., а в строке 1300 («Капитал и резервы») - 96 520 тыс. руб.

В письменных пояснениях истец указал, что если принять за основу документы промежуточной отчетности, переданные ответчиком в АО «ГЕНБАНК», действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составит 45 364 400,00 руб., то есть на 366 600,00 руб. больше первоначального расчета истца по данным годовой отчетности (45 364 400,00 руб. – 44 997 800,00 руб. = 366 600,00 руб.).

В судебном заседании представитель ответчика дал пояснения о том, что бухгалтерский баланс, переданный в АО «ГЕНБАНК», у Общества не сохранился, поэтому в суд был представлен бухгалтерский баланс, распечатанный с компьютера бухгалтера. По какой причине бухгалтерский баланс, переданный в суд, содержит иные (заниженные) показатели, представитель ответчика объяснить не смог.

Таким образом, у суда отсутствуют основания считать, что бухгалтерские балансы на 30 сентября 2023 года, содержащие разные показатели, являются объективными, поэтому суд не считает данные доказательства надлежащими и допустимыми.

При этом, показатели бухгалтерского баланса ООО «ОРС», фактически переданного ответчиком в кредитную организацию, указывают на то, что Обществом преследуется цель долгосрочного кредитования Общества, а факт предоставления в суд бухгалтерского баланса на 30 сентября 2023 года с иными (заниженными) показателями свидетельствует о заинтересованности ответчика в уменьшении чистых активов при расчете принадлежащей истцу доли.

Суд также принимает во внимание, что уставом ООО «ОРС» не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности. Как следует из пункта 1.14. устава Общества, финансовый год Общества совпадает с календарным годом, а разделом 11 Устава Общество предусмотрено составление именно годовых отчетов (пункты 11.3, 11.4). Подпунктом 5 пункта 7.2. устава Общества на участников возложена обязанность по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а не промежуточных. Пунктом 5.2. устава предусмотрено, что действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В абзаце 2 пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников

общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав ООО «ОРС» не содержит положений, предусматривающих иной срок или иной порядок выплаты действительной стоимости вышедшего участника.

Ответчиком не представлено доказательств того, что по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, в устав Общества вносились какие-либо изменения о порядке расчета размера действительной стоимости доли, который отличается от положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, для целей определения размера подлежащей выплате стоимости доли должна применяться годовая бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2022.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом ставился на разрешение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 07.09.2022.

Как указанно судом ранее, ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «ОРС» сторонами не заявлялось.

Сторонами не было представлено письменного мотивированного ходатайства о назначении судебной экспертизы, с предложением экспертной организации, редакцией вопросов для экспертного исследования, а также доказательств внесения на депозит суда денежных средств за проведение экспертизы, что, в силу действующего законодательства, является обязательным условием при рассмотрении судом вопроса о назначении судебной экспертизы.

Истец в неоднократных письменных пояснениях настаивал на рассмотрении дела на основании имеющихся в деле документов, от внесения денежных средств на проведение судебной экспертизы отказался, указав на отсутствие необходимости в назначении судебной экспертизы, поскольку специальных знаний для проведения расчета стоимости доли вышедшего участника не требуется, поскольку она может быть определена путем арифметического расчета с учетом положений закона № 14-ФЗ.

Ответчик также возражал против проведения судебной экспертизы и от внесения денежных средств на проведение судебной экспертизы отказался, по мотиву возражений против удовлетворения иска в целом.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания, имеющихся в деле доказательств.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные

познания, а, следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос о необходимости разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, за исключением тех случаев, когда назначение экспертизы предписано законом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных участниками спора доказательств (статьи 64, 66. 71, 168 АПК РФ).

Применительно к предмету рассматриваемого спора, судом учтено, что стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865; от 6 июня 2024 г. № 305-ЭС23-29675, от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819).

С учетом изложенной позиции Верховного Суда Российской Федерации, а также учитывая возражения сторон против назначения по делу судебной экспертизы, в рассматриваемом случае, суд, исходя из оснований иска, пришел к выводу, что вопрос относительно определения действительной стоимости доли, применительно к пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» может быть разрешен судом, как вопрос права.

В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Таким образом, на основании изложенного в совокупности, суд не усматривает оснований для проведения экспертизы, учитывая отсутствие такового волеизъявления со стороны участников процессов, а также поскольку в рассматриваемом деле назначение экспертизы не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств для разрешения спора по существу при помощи специальных знаний, расчет действительной стоимости произведен по формуле, определенной Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», и с учетом характера и предмета иска подлежит оценке наряду с иными доказательствами, представленными сторонами в обоснование своих требований и возражений.

Представленный истцом расчет действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 судом признается верным, правильность данного расчета ответчиком не оспорена.

Таким образом, по результатам рассмотрения дела суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 44 997 800 руб. (47% уставного капитала).

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства отсутствия у общества обязанности по выплате стоимости доли.

Истец (вышедший участник) в спорах о взыскании действительной стоимости доли находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от Общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу.

Оценивая письменный отзыв ответчика об отсутствии у Общества сведений в отношении оплаты истцом своей доли, суд отмечает следующее.

В материалах регистрационного дела ООО «ОРС» имеется решение общего собрания участников Общества, удостоверенное нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Малашенко Е.В. 25.09.2017, согласно которому денежные средства для оплаты уставного капитала от каждого участника были переданы директору Общества ФИО3 с целью последующего внесения на счет Общества через кредитную организацию. Соответственно, 25.09.2017 директором Общества ФИО3 через АО «ГЕНБАНК» по квитанциям №№ 50892, 50893, 50894 от 25.09.2017 с указанием назначения платежа «оплата уставного капитала» на расчетный счет Общества внесены денежные средства: от ФИО1 - 4 700 000,00 руб.; от ФИО3 - 500 000,00 руб.; от Шаля С.А. - 4 800 000,00 руб.

Суд учитывает, что ФИО3, вносивший денежные средства через АО «ГЕНБАНК», на момент рассмотрения настоящего спора продолжает руководить Обществом и одновременно является одним из его участников. Следовательно, сформированная Обществом позиция об отсутствии оплаты истцом доли в уставном капитале ООО «ОРС», по своей сути, имеет направленность на избежание выплаты истцу спорной стоимости доли, на которую последний имеет законное право.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поэтому суд полагает необходимым применить к данной ситуации также принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Принимая во внимание возникновение на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, учитывая частичную выплату доли ответчиком в сумме 104 400,00 руб., отсутствие доказательств оплаты доли в полном объеме, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОРС» в размере 44 893 400 руб.

Истцом также заявлено о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по 05.11.2024 в размере 4 962 738,96 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Иной размер процентов, и иной более короткий срок взыскиваемых в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли, не установлен. Таким образом, к настоящим правоотношениям подлежит применению порядок, установленный статьей 395 ГК РФ.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Факты наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства, просрочки выплаты истцу действительной стоимости его доли подтверждены материалами дела, не опровергнуты в ходе судебного разбирательства.

Расчет процентов судом проверен, признан верным.

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и

иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности подлежит удовлетворению, проценты подлежат начислению на сумму долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

Оснований для снижения суммы процентов суд не усматривает.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., уплаченные истцом, суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения дела относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 44 893 400 руб. действительной стоимости доли, 4 962 738,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 44 893 400 руб. за период с 15.03.2024 по 05.11.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 44 893 400 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 06.11.2024 по дату фактического исполнения обязательства, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Судья Н.М. Лагутина