Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А55-6032/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25451/2022

Дело № А55-6032/2021
г. Казань
18 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителя АО ВТБ Лизинг – ФИО1 по доверенности от 02.03.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профэнерго»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025

по делу № А55-6032/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Профэнерго»

об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДЕОДАР» (ИНН <***>).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «ДЕОДАР» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительными безналичных платежей по р/с <***> в ПАО КБ "УБРиР" оформленные следующими платежными поручениями N 277 от 22.07.2020 на сумму 7 870 000 руб., N 279 от 23.07.2020 на сумму 900 000 руб., а также N 746 от 29.12.2020 на сумму 330 000 руб.; признании недействительными договора от 01.11.2020 о переводе долга по договору лизинга N 2069229-ФЛ/УФА-19 от 29.03.2019, договора от 01.11.2020 о переводе долга по договору лизинга N 2199526-ФЛ/СМР-19 от 02.10.2019, договора от 01.11.2020 о переводе долга по договору лизинга N 2244821-ФЛ/СМР-19 от 21.11.2019, а также договора перенайма N АЛПН167110/01-20 от 01.12.2020, взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Профэнерго" (далее - ООО "Профэнерго") в пользу должника 18 345 706 руб. 94 коп., взыскании с ООО "Профэнерго" в пользу должника процентов за период с 22.07.2020 по 13.10.2022 в сумме 2 926 867 руб. 28 коп.

Судом к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Ресурстехкабель" в лице конкурсного управляющего ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 17.05.2023 ООО "Ресурстехкабель" в лице конкурсного управляющего ФИО5 привлечено в качестве соответчика по настоящему обособленному спору, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Арбитражным судом Самарской области вынесено определение от 03.07.2024 о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО "ДЕОДАР" ФИО2 в части требований о признании недействительными дополнительных соглашений от 01 ноября 2020 года к договору лизинга от 21 ноября 2019 года N 2244821-ФЛ/СМР-19, к договору лизинга от 02 октября 2019 года N 2199526-ФЛ/СМР-19, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ДЕОДАР" и обществом с ограниченной ответственностью "Профэнерго", и применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего ООО "ДЕОДАР" ФИО2 о признании сделок должника недействительными удовлетворено частично.

Признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01 ноября 2020 года к договору лизинга от 29 марта 2019 года N 2069229-ФЛ/УФА, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ДЕОДАР" и обществом с ограниченной ответственностью "Профэнерго".

Признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01 декабря 2020 года N АЛПН167110/01-20 к договору лизинга от 15 августа 2020 года N АЛ 167110/01-20, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ДЕОДАР" и обществом с ограниченной ответственностью "Профэнерго".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Профэнерго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДЕОДАР" денежных средств в общем размере 993 463 руб. 75 коп.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Профэнерго" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ДЕОДАР" проценты за пользование чужими денежными средствами, в размере 251 543 руб. 68 коп.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Судом распределены судебные расходы.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Профэнерго" обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2024.

Определением от 20.11.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должником об оспаривании сделок должника к обществу "Профэнерго" по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО "Лизинговая компания "Европлан", ВТБ Лизинг (АО).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2024 отменено.

Заявление конкурсного управляющего должником об оспаривании сделок должника удовлетворено.

Признаны недействительными дополнительное соглашение N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга N 2069229-ФЛ/УФА от 29.03.2019, заключенное 01.12.2020 между ООО "ДЕОДАР" и ООО "Профэнерго", дополнительное соглашение N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга N АЛ 167110/01-20 от 15.08.2020, заключенное 01.12.2020 между ООО "ДЕОДАР" и ООО "Профэнерго".

Применены последствия недействительности сделок.

Взысканы с ООО "Профэнерго" в пользу ООО "ДЕОДАР" денежные средства в размере 771 463,75 руб.

Взысканы с ООО "Профэнерго" в пользу ООО "ДЕОДАР" проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 286 399,64 руб. за период с 31.12.2020 по 12.12.2024, а также взысканы с ООО "Профэнерго" в пользу ООО "ДЕОДАР" проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 25.03.2025 по день фактической уплаты задолженности, рассчитанные исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Судом апелляционной инстанции распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Профэнерго" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, просит оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции в части отмены определения суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество ссылается на то, что судами не в полном объеме исследованы фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что конкурсным управляющим не доказан факт несоразмерности встречного исполнения по оспариваемым договорам перенайма и признанным недействительными сделками дополнительным соглашениям об уступке прав и переводе долга по договорам лизинга.

Кассатор обращал внимание суда округа на то, что судами не дана оценка доводам общества о необходимости при расчете стоимости уступленных прав должника по договорам лизинга учитывать все сделки по перенайму транспортных средств, так как они совершены в один временной период (01.11.2020 по 01.12.2020), оплата была произведена четырьмя платежными поручениями от 31.12.2020, цель заключения договоров перенайма была обусловлена невозможностью должника нести бремя по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга, наличие просрочки исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей, суды соответствующие обстоятельства не проверили.

По мнению кассатора, оценка судом действительности оспариваемых сделок на предмет причинение вреда должнику не могла производиться без учета всей совокупности отношений по лизинговому имуществу, поскольку оспоренные сделки являлись лишь одним из элементов реализации намерений сторон по перенайму всех транспортных средств, полученных должником в лизинг. Принимая отказ конкурсного управляющего от части заявленных требований, суд первой инстанции применил формальный подход, в том числе не дал правовую оценку действиям конкурсного управляющего на предмет злоупотребления правом.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на отсутствие совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывал, что если оценивать в совокупности отношения сторон по лизинговому имуществу, разница между установленной рыночной стоимостью уступаемых прав (1 763 703,13 руб.) и фактическим платежом ООО "Профэнерго" (1 485 000 руб.) составляет 16% (278 703,13 руб.), что составляет менее 20% рыночной стоимости уступаемых прав по договорам лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта суда апелляционной инстанции, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что взаимосвязь между договорами лизинга отсутствует; зачет мог бы быть применен по результатам встречного иска общества "Профэнерго" о взыскании задолженности по договорам лизинга, однако, встречный иск обществом не заявлен.

В судебном заседании представитель АО ВТБ Лизинг, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2024 отменено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025, с принятием нового судебного акта, проверке судом кассационной инстанции по доводам кассационной жалобы подлежит только постановление суда апелляционной инстанции.

Проверив законность судебного акта суда апелляционной инстанции в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между АО "Лизинговая компания "ЕВРОПЛАН" (лизингодатель) и ООО "ДЕОДАР" (лизингополучатель) 29.03.2019 заключен договор лизинга N 2069229-ФЛ/УФА-19, на основании которого, лизингополучателю передан во временное владение и пользование автомобиль BMW X5 xDrive30D, VIN: <***>, год выпуска 2019.

Лизинговое имущество приобретено у ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС-УФА" по договору купли-продажи от 29.03.2019 N 35562300-КП/УФА-19 по цене 5 960 970 руб.

Дата окончания срока лизинга - 28 августа 2020 года (пункт 2.3 договора). Общая сумма лизинговых платежей составляет 7 880 000 руб. 93 коп. (пункт 2.4 договора). Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 440 000 руб. (пункт 2.5 договора).

К договору лизинга 01.11.2020 заключено дополнительное соглашение, по условиям которого произошел перевод оставшегося долга лизингополучателя по договору по состоянию на 01.11.2020 на нового лизингополучателя ООО "Профэнерго".

Согласно акту сверки расчетов от 01.11.2022 задолженность лизингополучателя - ООО "Профэнерго" по договору лизинга составляет 3 814 979 руб. 65 коп. (3 344 979 руб. 65 коп. - сумма лизинговых платежей, 440 000 руб. - сумма выкупного платежа, 30 000 руб. - долг).

Между ООО "ДЕОДАР" (Сторона 1) и ООО "Профэнерго" (Сторона 2) 01.12.2020 заключено дополнительное соглашение N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 29.03.2019 N 2069229-ФЛ/УФА, по условиям которого Сторона 1 передает Стороне 2 свои права и переводит обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 2069229-ФЛ/УФА от 29.03.2019 с момента подписания настоящего Соглашения, права и обязанности по договору переходят от Стороны 1 к Стороне 2 с согласия АО "ЛК "Европлан", являющегося лизингодателем по договору (п. 2 дополнительного соглашения).

Между "ВТБ Лизинг" (акционерное общество) (лизингодатель) и ООО "ДЕОДАР" (лизингополучатель) 15.08.2020 заключен договор лизинга N АЛ 167110/01-20, на основании которого, лизингополучателю передан во временное владение и пользование автомобиль Audi Q7, VIN: <***>, год выпуска 2020.

Лизинговое имущество приобретено у ООО "ВАГНЕР ПРЕМИУМ" по договору купли-продажи от 15.08.2020 N АЛК 167110/01-20 по цене 6 166 000 руб.

Дата окончания срока лизинга - 19 августа 2023 года (пункт 5.6 договора). Общая сумма лизинговых платежей составляет 7 602 107 руб. 20 коп. (пункт 2.4 договора). Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 руб. (пункт 5.9 договора).

К договору лизинга 01.12.2020 заключено дополнительное соглашение, по условиям которого произошел перевод оставшегося долга лизингополучателя по договору по состоянию на 01.12.2020 на нового лизингополучателя ООО "Профэнерго".

Согласно пункту 1.3 дополнительного соглашения от 01.12.2020 на момент подписания настоящего договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга составляет 5 556 556 руб. 60 коп., в том числе 5 555 556 руб. 60 коп. - лизинговые платежи и 1 000 руб. - выкупная стоимость лизинга.

Между ООО "ДЕОДАР" (Сторона 1) и ООО "Профэнерго" (Сторона 2) 01.12.2020 заключено дополнительное соглашение N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 15.08.2020 N АЛ 167110/01-20, по условиям которого Сторона 1 передает Стороне 2 свои права и переводит обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N АЛ 167110/01-20 от 15.08.2020 с момента подписания настоящего Соглашения, права и обязанности по договору переходят от Стороны 1 к Стороне 2 с согласия АО "ВТБ Лизинг".

Судом апелляционной инстанции установлено, что в дополнительном соглашении от 01.12.2020 года N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 29.03.2019 N 2069229-ФЛ/УФА отражено, что в счет оплаты по договору об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга ООО "Профэнерго" перечисляет на расчетный счет должника 910 000 руб.

Платежным поручением от 31.12.2020 N 17 ООО "Профэнерго" перечислило должнику 910 000 руб. с назначением платежа "оплата по доп. согл. об уступке прав и переводе долга по договору лизинга N 2069229-ФЛ/УФА-19 от 29.03.2019. В том числе НДС 20%, 151666,67 руб.".

В дополнительном соглашении от 01.12.2020 N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 15.08.2020 N АЛ 167110/01-20, установлено, что в счет оплаты по договору об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга ООО "Профэнерго" перечисляет на расчетный счет должника 105 000 руб.

Платежным поручением от 31.12.2020 N 18 ООО "Профэнерго" перечислило должнику 105 000 руб. с назначением платежа "оплата по доп.согл. об уступке прав и переводе долга по договору лизинга N 167110/01-20 от 15.08.2020, в том числе НДС 20%, 17 500 руб.".

Обращаясь с уточненным заявлением, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, просил признать недействительными дополнительное соглашение N 1 от 01.12.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 29.03.2019 N 2069229-ФЛ/УФА, заключенное между ООО "ДЕОДАР" и ООО "Профэнерго", а также дополнительное соглашение N 1 от 01.12.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга N АЛ 167110/01-20 от 15.08.2020, заключенное между ООО "ДЕОДАР" и ООО "Профэнерго", полагая, что оспариваемые соглашения заключены с аффилированным лицом при неравноценном встречном исполнении обязательств, в условиях неплатежеспособности должника, в целях причинения имущественного вреда кредиторам, кредиторам причинен вред, поскольку стоимость договорной позиции предыдущего лизингополучателя не соответствует размеру встречного предоставления нового лизингополучателя.

Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемые сделки совершены 01.12.2020, тогда как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 10.03.2021, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции назначены судебные экспертизы по определению рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок, с учетом произведенных лизингополучателем платежей в рамках договора лизинга, а также экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств.

Приняв во внимание результаты судебной экспертизы, а также разъяснения пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суд апелляционной инстанции определил стоимость уступленного права выкупа по договору лизинга от 29.03.2019 N 2069229-ФЛ/УФА в размере 567 020,35 руб., с учетом произведенной обществом "Профэнерго" оплаты в размере 910 000 руб.; по договору лизинга от 15.08.2020 N АЛ 167110/01-20 в размере 204 443,40 руб., с учетом произведенной обществом "Профэнерго" оплаты в размере 105 000 руб.

Поскольку доказательств уплаты обществом "Профэнерго" этой стоимости должнику представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемых дополнительных соглашений об уступке прав и переводе долга по договорам лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) в общей стоимости 771 463,75 руб., в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, без равноценного встречного предоставления, и как следствие, о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника вознаграждения за передачу договорной позиции должника в размере 771 463,75 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о том, что в результате собственного расчета рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей на основании четырех дополнительных соглашений, общество "Профэнерго" произвело переплату стоимости уступаемых прав, указал, что в указанном расчете ООО "Профэнерго" рыночную стоимость BMW X5 xDrive30D VIN <***>, год выпуска 2019 в комплектации М Sport принимает в расчет с учетом того, что транспортное средство передано обществу "Профэнерго" с повреждениями после дорожно-транспортного происшествия.

При этом, как указано апелляционным судом, рыночная стоимость транспортных средств по договорам от 01.11.2020 о переводе долга по договору лизинга N 2199526-ФЛ/СМР-19 от 02.10.2019; от 01.11.2020 о переводе долга по договору лизинга N 2244821 - ФЛ/СМР-19 от 21.11.2019 в судебном заседании не устанавливалась, указанные сделки не оспаривались.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ООО "Профэнерго" не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельным иском, если полагает, что в результате совершенных всех сделок на стороне должника возникла переплата.

Доводы ООО "Профэнерго" о злоупотреблении правами конкурсным управляющим должником ФИО2 по выборочному оспариванию сделок должника и неоднократных уточнений заявленных требований признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции при оценке встречного исполнения обязательств другой стороной сделки не учтено  следующее.

 В силу абзаца три пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно абзацу седьмому пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

В рассматриваемом случае заинтересованные лица обязаны доказать, что в целях причинения вреда кредиторам стороны дополнительного соглашения об уступке прав и переводе долга по договору лизинга при определении стоимости договорной позиции на момент ее приобретения действовали явно недобросовестно, а именно, намеренно многократно занизили плату, произведенную ответчиком по дополнительному соглашению, по отношению к действительной стоимости договорной позиции лизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу, что обстоятельства дела свидетельствуют о совершении оспариваемых сделок на неравноценных рыночных условиях, при соотношении рыночной стоимости договорной позиции, определенной экспертом ООО «Экспрус» ФИО7 по результатам проведенной судебной экспертизы, в размере 1 699 000 руб. по договору лизинга от 29.03.2019 и в размере 422 000 руб. по договору лизинга от 15.08.2020, с произведенными обществом "Профэнерго" платежами в счет оплаты по оспариваемым дополнительным соглашениям об уступке прав и переводе долга по договорам финансового лизинга в размере 910 000 руб. и в размере 105 000 руб. соответственно, не учел правовую позицию, касающуюся критериев кратности при оценке наличия у сделки признаков недействительности.

Требуют оценки суда апелляционной инстанции доводы ответчика о взаимосвязанности четырех сделок о переводе долга по договору лизинга N 2069229-ФЛ/УФА-19 от 29.03.2019, договору лизинга N АЛ 167110/01-20 от 15.08.2020, договору лизинга N 2199526-ФЛ/СМР-19 от 02.10.2019, договору лизинга N 2244821 - ФЛ/СМР-19 от 21.11.2019 на общество "Профэнерго".

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945 (8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765 (4,5), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как причинение вреда от сделки во внимание следовало принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

 При рассмотрении обособленного спора ответчик указывал, что все сделки по перенайму транспортных средств совершены в один временной период (01.11.2020 по 01.12.2020), оплата была произведена четырьмя платежными поручениями от 31.12.2020, цель заключения договоров перенайма была обусловлена невозможностью должника нести бремя по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга, наличие просрочки исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей.

Указанные доводы отклонены судом апелляционной инстанции, вместе с тем, ограничившись указанием на наличие у общества "Профэнерго" возможности обратиться в суд с самостоятельным иском, если оно полагает, что в результате совершенных всех сделок на стороне должника возникла переплата, суд не оценил доводы ответчика по существу.

Выяснение всех вышеуказанных обстоятельств в совокупности имеет существенное значение для правильного разрешения спора и без их установления невозможно принятие законного и обоснованного судебного акта.

Изложенное свидетельствует, что в настоящее время выводы апелляционного суда о доказанности неравноценности (как формы вреда) совершенными сделками нельзя признать обоснованными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, не установив все фактические обстоятельства, необходимые для разрешения настоящего обособленного спора и не оценив их в совокупности с доводами ответчика, пришел к преждевременному выводу, что спорные сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях.

Кроме того суд округа отмечает, что ссылка конкурсного управляющего должником на необходимость применения в данном случае правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, не может быть принята во внимание, поскольку касается имущественных последствий исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга, заключенных между лизинговой компанией и лизингополучателем, в связи с чем применению в рассматриваемом случае не подлежат.

Поскольку суды не исследовали все обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о наличии либо отсутствии оснований считать оспариваемые сделки как совершенные с неравноценным встречным предоставлением, с заведомой невыгодностью условий сделки для должника, при том, что вышеуказанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебная коллегия считает, что постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу подлежит отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, оценить доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления с учетом правовой позиции, касающейся критериев кратности при оценке наличия у сделки признаков недействительности, дать оценку доводам ответчика о взаимосвязанности четырех сделок о переводе долга по договорам лизинга, и необходимости их анализа на предмет недействительности во взаимосвязи, в случае признания данных доводов ответчика обоснованными, проанализировать сделки с учетом разницы между общей рыночной стоимостью уступленных прав по договорам лизинга и совокупным размером платежей, произведенных обществом "Профэнерго" в пользу должника, в счет оплаты по договорам об уступке прав и переводе долга по договорам лизинга, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А55-6032/2021 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова


Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова


                                                                                                                      М.В. Коноплёва