Решение от 30 января 2023 г. по делу № А41-17504/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17504/2021
30 января 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 30 января 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "РЕЛАЙНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "РЕЛАЙНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 178 750 000 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ООО «Релайнс» обязанности, предусмотренной ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», выплатить действительную стоимость доли в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2022 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено АНО "Московский областной центр судебных экспертиз" (эксперту ФИО2.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Какова стоимость чистых активов ООО «Релайнс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на конец третьего квартала 2017г.?

Производство по делу приостановлено и возобновлено определением суда от 17.10.2022 после получения экспертного заключения.

В судебном заседании от 29.11.2022 объявлен перерыв в судебном заседании до 06.12.2022 для предоставления истцу возможности ознакомиться с экспертным заключением.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, представил экспертную организацию, вопросы эксперту. Судебное заседание было отложено на 26.01.2023г.

В судебное заседание 26.01.2023г. истец не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, возражал против заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы иска, суд считает его подлежащим частичному удовлетворению на основании следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО1 обратился с исковым заявлением к ООО «Релайнс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников.

Изначально истцу принадлежало 65 % долей в уставном капитале Общества. Обладая указанной долей в уставном капитале, он обратился с нотариальным заявлением от 29.11.2017 о выходе из состава участников Общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.1.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2022 суд назначил по настоящему делу экспертизу, производство которой поручил АНО "Московский областной центр судебных экспертиз" (эксперту ФИО2.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Какова стоимость чистых активов ООО «Релайнс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на конец третьего квартала 2017г.?

Согласно полученному экспертному заключению № 288/2022:

- стоимость чистых активов ООО «Релайнс» по состоянию на конец третьего квартала 2017 г. составила 555 000 руб.

Не согласившись с экспертным заключением, истец заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, представил рецензионное заключение специалиста.

Согласно ст. 87 АПК РФ дополнительная экспертиза может быть назначена при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела. Ее проведение поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Заключение экспертов Московский областной центр судебных экспертиз № 288/2022 от 05.10.2022, неясностей, противоречий и нарушений ФСО не содержит на основании следующего:

Вопрос: Какова стоимость чистых активов ООО Релайнс (ИНН <***>) по состоянию на конец 3-его квартала 2017г.? уже перед экспертом был поставлен ранее и эксперт на него ответил.

Ответ на вопрос: Какова стоимость чистых активов ООО Релайнс (ИНН <***>) по состоянию на 29.11.2017г. с учетом права требования ООО Релайнс к ООО Зета-Страхование содержится на странице 22 Заключения № 228/2022, а именно того, что на дату оценки было вынесено решение первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Релайнс» к ООО «Зетта Страхование» (Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2016г. по делу №40-31035/16-96-2634).

И, как следствие, исходя из ответов на эти вопросы, экспертами была определена действительная стоимость доли ФИО1 в размере 65 %.

Рецензия, которую истец представил суду на Заключение эксперта, сводится к перечню недостатков в виде опечаток, не влияющих на суть экспертизы, непониманию рецензиата зачем содержатся ссылки на некоторые федеральные законы, к несогласию с манерой описания объектов, а также к описаниям, вырванным из контекста.

Иными словами, в рецензии нет доказательств недостаточной ясности, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

Суд считает, что при заявлении повторной экспертизы в действиях ФИО1 содержатся признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа, поскольку ходатайство направлено ФИО1 не на защиту своих прав, а на достижение того результата, который ему выгоден.

Кроме того, истец в судебное заседание не явился, не подтвердил, поддерживает ли он заявленное ходатайство, исковые требования.

Также, суд принимает во внимание доводы ответчика о том, что действия истца обусловлены одной целью – завладеть денежными средствами, которые ООО "Релайнс" получило по страховому случаю - пожар в размере 275 000 000 руб., из которых, по мнению истца 178 500 руб. принадлежат ему, то есть лицу, которое владело долей общества и исполнило обязанности директора ООО "Релайнс" в период с 04.04.2017 по 27.11.2017. Данный вывод также сделан судом первой инстанции в рамках дела № А41-31933/2019. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда о 10.12.2020г. решение по делу № А41-31933/19 отменено в связи с отказом истца от иска.

Статьей пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, суд отказывает истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, принимает экспертное заключение в качестве допустимого доказательства, оснований не доверять экспертному заключению у суда не имеется.

Исследовав представленное заключение, суд полагает, что его содержание соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования им проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичные нормы содержится в пунктах 10.1-10.5 Устава Общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 10.5 Устава Общества).

В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, с момента получения уведомления о выходе истца из состава участников Общества с требованием о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, у ответчика возникает обязанность выплатить вышедшему из Общества участнику действительную стоимость доли, которая подлежит определению Обществом на основании данных бухгалтерской отчетности.

Исходя из пунктов 4-7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В п.6.1 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» понятие «отчетный период» определено в зависимости от составляемой бухгалтерской отчетности:

- для годовой-календарный год с 01 января по 31 декабря включительно;

- для промежуточной-период с 01 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная отчетность.

Таким образом, с учетом того, что нотариальное заверенное заявление ФИО1 поступило в Общество 29.11.2017, о чем имеется соответствующая надпись генерального директора ООО «Релайнс», в срок до 29.02.2018 г. Общество обязано было осуществить вышедшему участнику выплату действительной стоимости его доли.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание, что ответчиком не была исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли, что не оспорено сторонами, с учетом результатов экспертизы, суд считает заявленное требование о взыскании с ООО «Релайнс» стоимости доли подлежащим частичному удовлетворению в размере 360 750 руб. 00 коп.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ч. 2 ст. 111 Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Суд полагает, что на стороне истца имеется злоупотребление правом, в связи с этим судебные издержки относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "РЕЛАЙНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 360 750 руб. 00 коп.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова