Решение от 27 июля 2025 г. по делу № А40-62598/2025

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-62598/25-139-442
г. Москва
28 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Е.А. Вагановой (единолично) при ведении протокола секретарем с/з Широковой У.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к МИФНС № 46 по г. Москве (125373, Москва город, проезд Походный, двлд 3, стр 2, , ИНН: <***>)

третье лицо: 1) ООО "КАПЕЛЬ+" (129281, <...> К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2003, ИНН: <***>)

2) конкурсный управляющий ФИО2

- о признании незаконным решение по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) записи ГРН 2247713356251 от 23.12.2024 о переходе доли в уставном капитале в размере 57,22 % номинальной стоимостью 5 722 руб. к ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- о признании недействительной запись ГРН 2247713356251 от 23.12.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе доли в уставном капитале в размере 57,22 % номинальной стоимостью 5 722 руб. к ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в отношении ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- о возложении обязанности,

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Ответчик) о признании незаконным решения по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) записи ГРН 2247713356251 от 23.12.2024 о переходе доли в уставном капитале в размере 57,22 % номинальной стоимостью 5 722 руб. к ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>); о признании недействительной запись ГРН 2247713356251 от 23.12.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе доли в уставном капитале в размере 57,22 % номинальной стоимостью 5 722 руб. к ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в отношении ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>); о возложении обязанности восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об АО «Амазон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как участнике ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере в размере 57,22 % номинальной стоимостью 5 722 руб., которые содержались до внесения изменений на основании записи ГРН 2247713356251 от 23.12.2024.

Заявитель, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, на рассмотрение дела не явился.

Представитель ответчика представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал по доводам письменной позиции.

Третье лицо ООО «Капель+», извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, на рассмотрение дела не явилось, позицию по спору не представило.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующий в деле, оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом проверено и установлено, что срок, предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, письменных возражениях и в выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив на основании ст. 71 АПК РФ материалы дела в их совокупности и взаимосвязи по своему внутреннему убеждению, суд признал заявление не подлежащим удовлетворению.

Как следует из заявления, ФИО1 в период с 27.01.2021 по настоящее время является участником ООО «Капель+» (ОГРН <***> ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 42,78 %.

АО «Амазон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), единственным акционером и генеральным директором которого также являлся ФИО1, являлось участником ООО «Капель+» с долей в уставном капитале в размере 57,22 % в период с 21.06.2023 по 23.12.2024.

18.03.2024 АО «Амазон» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

23.12.2024 в отношении ООО «Капель+» в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым доля в уставном капитале в размере 57,22 %, которая принадлежала АО «Амазон», передана обществу (ООО «Капель+»).

Передача доли в уставном капитале в размере 57,22 % в пользу ООО «Капель+» произведена на основании записи ГРН № 2247713356251 от 23.12.2024, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Заявитель полагает, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) записи ГРН 2247713356251 от 23.12.2024 о переходе доли в уставном капитале в размере 57,22 % номинальной стоимостью 5 722 руб. к ООО «Капель+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является незаконным, нарушает его права и законные интересы, в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и-об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона №129-ФЗзаписи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Судом установлено что, 16.12.2024 (вх. № 518938А в Инспекцию для государственной"-регистрации-изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Каиель+» поступили следующие документы:заявление о государственной регистрации внесения изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014; решение № 1/2024 единственного участника ООО «Капель+» от 10.12.2024; определение Арбитражного суда от 04.12.2023 по делу № А40-134716/23-71-301Ф; выписка из ЕГРЮЛ от 25.10.2024 в отношении АО «АМАЗОН».

Согласно представленным документам, изменения, подлежащие внесению изменений в ЕГРЮЛ были связаны с прекращением права участника АО «АМАЗОН» в Обществе и переходом доли в размере 57,22% (номинальной стоимостью 5 722 руб.) к Обществу.

По результатам рассмотрения комплекта документов вх. № 518938А от 16.12.2024 Инспекцией 23.12.2024 принято решение о государственной регистрации № 518938А от 23.12.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247713356251 от 23.12.2024.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязательств.

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлено, что ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, за представление недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «Капелъ+», содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 518938А от 16.12.2024) были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

У Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах решение о государственной регистрации № 518938А от 23.12.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2247713356251 от 23.12.2024, в полной мере соответствуют закону.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «Капель+» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «Капель+», а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнении в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4,2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268.

На момент рассмотрения документов за вх. № 518938А от 16.12.2024, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Комплект документов вх. № 518938А от 16.12.2024 предоставлен в регистрирующий орган в электронном виде (номер заявки - U024121155199507) через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Капель+» (конкурсным управляющим) ФИО3, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО4

Из содержания статей 17, 25 Закона № 129-ФЗ следует, что ответственность за достоверность и полноту сведений, предоставляемых для внесения в ЕГРЮЛ, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган, что подтверждается соответствующими строками заявления по форме Р13014.

Из содержания пункта 3 листа П Заявления по форме Р13014 следует, что подписью ФИО3 было подтверждено, что «изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствую установленным законодательством Российской Федерации требованиям сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции достоверны; соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица; изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; содержащиеся в настоящем заявлении сведения достоверны. Заявителю известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации».

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

На момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о государственной регистрации у Инспекции отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о недостоверности. сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной.

В соответствии с п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» лицо вправе обратиться в суд с заявлением по правилам главы 24 АПК РФ с учетом подведомственности дела, если лицо полагает, что государственным регистратором допущены нарушения при осуществлении государственной регистрации права или сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в том случае, когда законодательством регламентирован порядок принятия решения, совершения оспариваемого действия, суд проверяет соблюдение указанного порядка (подпункт "б" пункта 3 части 9 статьи 226 КАС РФ, часть 4 статьи 200 АПК РФ). Несоблюдение установленного порядка принятия решения, совершения оспариваемого действия может служить основанием для вывода об их незаконности.

В рассмотренном корпоративном споре учитывая, что регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу, давать оценку представленным документам (за исключением формы заявления), а также запрашивать иные документы, не указанные в Законе №129-ФЗ, со стороны Инспекции отсутствуют нарушения процедуры (порядка) принятия оспариваемого решения, отсутствуют нарушения прав и законных интересов заявителя.

При рассмотрении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации, оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решение общего собрания Общества.

Вместе с тем самостоятельных требований о признании недействительным решения № 1/2024 единственного участника ООО «Капель+» от 10.12.2024 не предъявлялось.

Исходя из предмета спора, заявитель фактически просит прекратить право собственности ООО «Капель+» на долю в уставном капитале Общества, что напрямую затрагивает права собственника истребуемой доли, следовательно, имеет место спор о праве, который должен быть рассмотрен в порядке искового производства.

При изложенных обстоятельствах решение по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Капель+», на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2247713356251 от 23.12.2024, в полной мере соответствуют закону.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку такие основания в рассматриваемом случае установлены, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ и относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 29, 65, 71, 75, 110, 167- 170, 176, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Проверено на соответствие действующему законодательству.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Е.А. Ваганова