Решение от 25 сентября 2025 г. по делу № А19-9177/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-9177/2025

26.09.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.09.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 26.09.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, адрес: ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664033, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ.  СТАРО-КУЗЬМИХИНСКАЯ, Д. 28, ПОМ. 76), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. СОВЕТСКАЯ, Д. 55)

третьи лица: ФИО2 (адрес: 664033, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК), ФИО3 (адрес: 664074, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК)

о признании недействительным решения; о признании незаконными действия; об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, ФИО4, представитель по доверенности от 15.05.2025, паспорт, диплом.

от ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» – ФИО5, представитель по доверенности от 09.06.2025, паспорт, диплом;

от МИФНС № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ – ФИО6, представитель доверенности от 28.12.2024, удостоверение, диплом;

от ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности от 12.07.2025, паспорт, диплом;

от ФИО3 - не явились,  извещены.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ», МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ о  признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТД ИРГИДРОМАШ», оформленных протоколом №2/2025 от 24.02.2025; о признании незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС № 17 по Иркутской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» за государственным регистрационным номером 2253800980552 от 03.03.2025; об обязании межрайонную инспекцию ФНС России № 17 по Иркутской области внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГPH 2253800980552 от 03.03.2025 в отношении ООО «ТД ИРГ ИДРОМАШ»; о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В материалы дела от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

От ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» в материалы дела поступили пояснения по делу.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела и пояснения по делу.

От налогового органа в материалы дела поступило  дополнение к отзыву.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании исковые требования оспаривали.

Представитель ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ» указал на недобросовестные действия истца, препятствующие хозяйственной деятельности общества.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

27.09.2019 зарегистрировано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ» о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 2193850570395, в настоящее время участниками общества являются ФИО3, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 20% номинальной стоимостью 20 000 руб., ФИО2, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб., ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 30% номинальной стоимостью 30 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Общества.

Истец указал, что 24.02.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» (далее - Общество), по итогам которого принято решение, оформленное протоколом № 2/2025 от 24.02.2025, в соответствии с которым генеральным директором Общества назначена ФИО3.

О проведении внеочередного общего собрания участников Общества участник ФИО1 не был уведомлен. Собрание Общества было проведено в отсутствие участника ФИО1, что существенно нарушило права истца.

Ранее генеральным директором Общества ФИО2 было созвано общее собрание участников Общества, на повестке которого был вопрос о назначении генеральным директором Общества ФИО3, где ФИО1 возражал против назначения ФИО3 генеральным директором, что подтверждается уведомлением от 28.12.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества и проектом протокола № 1/2025 от 24.01.2025 внеочередного общего собрания участников Общества.

Истец сообщил, что между участниками Общества заключен корпоративный договор от 15.03.2025, в нарушение которого принято оспариваемое решение при отсутствии единогласного кворума для принятия решения. 

Истец считает, что ответчикам было достоверно известно, что ФИО1 будет против назначения ФИО3 генеральным директором Общества, в связи с чем решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТД ИРГИДРОМАШ», оформленное протоколом №2/2025 от 24.02.2025 принято с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, что и вилось причиной в суд с настоящим иском.

В  силу  ст. ст.  67,  68,  71  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Рассмотрев  материалы  дела,  судом  установлено,  что  24.02.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ТД ИРГИДРОМАШ" по повестке дня: о назначении генерального директора Общества.

Решение внеочередного общего собрания участников Общества оформлено протоколом № 2/2025 от 24.02.2025.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества было принято следующие решение: назначить на должность генерального директора ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» - ФИО3.

Результаты голосов – 70% «за», против «нет», воздержались «нет».

Согласно протоколу от 24.02.2025 в собрании участвовали ФИО3 и ФИО2, ФИО1 отсутствовал, надлежаще извещен.

03.03.2025 налоговым органом внесена запись ГРН 2253800980552 в ЕГРЮЛ ООО «ТД ИРГИДРОМАШ», что генеральным директором Общества является ФИО3.

Согласно п.п. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 1 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п.п. 7 п. 7.2. Устава Общества образование исполнительных органов Общества относится к компетенции общего собрания участников Общества.

 Из материалов дела следует, что между сторонами настоящего дела заключен корпоративный договор от 15.03.2023, предметом которого являются следующие вопросы:

- осуществление голосования на общих собраниях участников;

- выход участников из Общества;

- соблюдение конфиденциальности;

- ответственность сторон;

- разрешение споров между сторонами (п. 1.1. договора).

стороны желают установить особенный порядок голосования по вопросам, которые относятся к компетенции общего собраний участников Общества, и настоящим Договором обязуются предпринимать все возможные усилия, направленные на достижение договоренностей, изложенных в данном разделе Договора (п. 2.1).

Все решения, которые относятся к компетенции общего собрания участников Общества, должны приниматься всеми участниками единогласно (п. 2.2. договора).

В случае отсутствия одного из участников на общем собрании участников Общества такое собрание считается несостоявшимся ввиду отсутствия кворума для принятия решений единогласно (п. 2.3. договора).

Если при принятии решения по какому-либо вопросу на общем собрании участников Общества стороны не достигли единогласия, решение по такому вопросу считается не принятым (п. 2.4. договора).

На момент проведения внеочередного общего собрания участников Общества ФИО3, ФИО1 и ФИО7 являлись участниками Общества и сторонами корпоративного договора от 15.03.2023.

Таким образом, сторонами корпоративного договора было определено общее правило, устанавливающее повышенный порог голосов, необходимый для принятия решения по вопросам повестки дня общего собрания участников общества.

Судом установлено, что ФИО1 не принимал участие во внеочередное общее собрание участников 24.02.2025. Между тем, в отсутствие необходимого количества голосов (принятие решения единогласно) для принятия решения на общем собрании участников было принято решение по вопросу по повестки дня: о назначении генерального директора Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что принятие решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТД ИРГИДРОМАШ», оформленное протоколом №2/2025 от 24.02.2025 было нарушено положение корпоративного договора от 15.03.2023 (п. 2.3. договора).

По мнению суда, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.

Доводы ответчика о том, что действия истца направлены на препятствие Обществу в осуществлении хозяйственной деятельности Общества, судом признаны не обоснованными, поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих осуществления истцом препятствий Обществу в осуществлении хозяйственной деятельности Общества.

Согласно абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

ФИО3 и ФИО7, зная о положении, содержащимся в п.2.3. корпоративного договора, тем не менее, совершили действия, направленные на принятие оспариваемого решения и регистрацию записи в ЕГРЮЛ, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

В соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 при оспаривании принятых общим собраниям решений, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника (акционера), так и общества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

Суд приходит к выводу , что оспариваемое решение, принятое в нарушение п. 2.3. корпоративного договор, нарушает права и законные интересы ФИО1

В соответствии с п.1 ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно п.1 и п.2 ст.43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования о  признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТД ИРГИДРОМАШ», оформленное протоколом №2/2025 от 24.02.2025 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Удовлетворению подлежат и требования истца   о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС № 17 по Иркутской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» за государственным регистрационным номером 2253800980552 от 03.03.2025; об обязании межрайонную инспекцию ФНС России № 17 по Иркутской области внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГPH 2253800980552 от 03.03.2025 в отношении ООО «ТД ИРГ ИДРОМАШ».

Согласно статье 198 АПК РФ граждане, организации и иные  лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания решения недействительным должно иметь место два условия  –  несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (незаконное возложение обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 129 и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ при ведении ЕГРЮЛ должен обеспечиваться принцип единства и сопоставимости сведений и документов, содержащихся в реестре.

Пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлен перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Так согласно абзацу второму пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

В силу части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Таким образом, достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно, иное означало бы фактическое самоустранение регистрирующего органа от возложенной на него федеральным законом обязанности по ведению государственных реестров и, следовательно, обеспечению их достоверности.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, хотя и формально соответствующих требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не является основанием для признания законной государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а регистрация проведена с нарушением прав участников общества. В противном случае налоговый орган обязан будет совершать регистрационные действия и по заявлениям любых лиц, не имеющих на то соответствующих правомочий (данная правовая позиция согласовывается с правовой позицией, сформулированной в решении Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015 по делу № А40-44193/2015).

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а)         руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б)         учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в)         руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г)         конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государ¬ственного органа или актом органа местного самоуправления.

Поскольку регистрирующим органом - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области была внесена запись за государственным регистрационным номером 2253800980552 от 03.03.2025, на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТД ИРГИДРОМАШ», оформленное протоколом №2/2025 от 24.02.2025 вопросу повестки дня о назначении генерального директора Общества, являющимся недействительным, запись за государственным регистрационным номером 2253800980552 от 03.03.2025 нарушает законные права и интересы истца, следовательно, является незаконной.

Согласно части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться, в том числе указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В порядке пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд полагает необходимым  обязать МИФНС России № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТД ИРГ ИДРОМАШ».

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины (по требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников Общества) относятся на Общество - ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ».

При этом, учитывая специфику рассмотренного дела и отсутствие нарушений прав истца действиями МИФНС № 17 по Иркутской области, настоящее решение суда не может быть квалифицировано как принятое не в пользу регистрирующего органа. В связи с этим основания для возложения на Инспекцию судебных издержек отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ», оформленное протоколом №2/2025 от 24.02.2025.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС № 17 по Иркутской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «ТД ИРГИДРОМАШ» за государственным регистрационным номером 2253800980552 от 03.03.2025.

Обязать межрайонную инспекцию ФНС России № 17 по Иркутской области внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГPH 2253800980552 от 03.03.2025 в отношении ООО «ТД ИРГИДРОМАШ».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТД ИРГИДРОМАШ» в пользу ФИО1 расходов по уплате государственной пошлины в размере 45 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                      Е.А. Кшановская