Решение от 9 апреля 2019 г. по делу № А57-30921/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-30921/2015
09 апреля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 02 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2019 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> материалы дела по заявлению ФИО2, г. Саратов о рассмотрении дела по новым обстоятельствам, по делу о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Промстройбыт» (ОГРН <***>)

Ответчик:

Общество с ограниченной ответственностью ПКП «Промстройбыт», г. Саратов

Третьи лица:

ФИО3, г. Саратов,

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области.

Ликвидатор ФИО4

Комитет по управлению имуществом г. Саратова

ФИО5

при участии:

от ФИО3 – лично, паспорт обозревался,

от ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 31.03.2015 года,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Промстройбыт" с возложением обязанности по ликвидации на ФИО2

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 решение суда первой инстанции от 29.04.2016 отменено. Исковые требования удовлетворены, ликвидация Общества возложена на ликвидатора Бурую Н.А.

Установлен срок на представление ликвидатором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Промстройбыт» (ОГРН <***>) и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по данному делу в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по делу N А57-30921/2015 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением от 22.03.2017 утвержден промежуточный баланс Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Промстройбыт».

Определениями суда неоднократно продлевался срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Промстройбыт» (ОГРН <***>).

При рассмотрении настоящего дела ликвидатором ПКП «ПРОМСТРОЙБЫТ» Н.А. Бурой заявлялось ходатайство об освобождении от исполнения обязанностей ликвидатора, которое было принято к рассмотрению.

В ходе производства по делу судом было установлено, что на рассмотрении Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-20140/2017 по заявлению кредитора ФИО5 (о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Промстройбыт», (ИНН <***>), несостоятельным (банкротом).

28.02.2018 объявлена резолютивная часть решения о признании Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «ПРОМСТРОЙСБЫТ» ОГРН <***>, город Саратов, <...>, несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника. Открыто конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «ПРОМСТРОЙСБЫТ» ОГРН <***>. Срок конкурсного производства установлен четыре месяца.

При рассмотрении настоящего дела суд применил положения ст.63 ГК РФ, согласно которому – в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам указанного Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

Таким образом, с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда по настоящему делу от 06.03.2018 г. – производство по делу о ликвидации ООО «Промстройбыт» было прекращено по правилам ст.63 ГК РФ, на основании ст.ст.150 АПК РФ.

В последующем, определением Арбитражного суда Саратовской области от 07 ноября 2018 года по делу № А57-20140/2017 суд производство по делу о банкротстве ликвидируемого должника ООО ПКП «Промстройбыт» прекратил.

Указанное определение вступило в законную силу.

При рассмотрении настоящего дела суд решением от 18 февраля 2019 года удовлетворил заявление ФИО2 о пересмотре дела № А57-30921/2015 по новым обстоятельствам (прекращение производства по делу о банкротстве), отменил ранее вынесенное определение о прекращении производства по делу № А57-30921/2015 от 06.03.2018 г. по новым обстоятельствам.

Суд при рассмотрении настоящего дела исходит из необходимости возобновления процедуры ликвидации, так как одновременное прекращение процедуры банкротства и процедуры ликвидации в сложившихся обстоятельствах – невозможно.

В постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 15 июля 2016 года сделан вывод о том, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено такое требование (о ликвидации), если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В качестве оснований для принятия решения о ликвидации ООО ПКП «Промстройбыт» истец ссылался на невозможность достижения целей, ради которых оно было создано, а именно извлечение прибыли, а также наличие длительного корпоративного конфликта.

В целях налаживания нормальной деятельности общества и была назначена процедура ликвидации.

Основания для производства ликвидационных процедур до настоящего времени не отпали.

В соответствии со ст.61, 63 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно ч.3 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда.

Порядок ликвидации определен в ст.63 ГК РФ:

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, ранее определением суда от 22.03.2017 утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Промстройбыт».

Следовательно, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В целях продолжения процедуры ликвидации суд считает необходимым удовлетворить ходатайство ликвидатора ПКП «ПРОМСТРОЙБЫТ» Н.А. Бурой об освобождении от исполнения обязанностей ликвидатора ввиду болезни, которое было ранее принято к рассмотрению судом.

Судом для целей выбора иной кандидатуры ликвидатора была истребована информация от различных СРО.

Изучив названную информацию СРО, суд полагает возможным назначить в качестве ликвидатора ООО ПКП «Промстройбыт» - члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (г.Москва) – ФИО7 (адрес 410004, г. Саратов, а/я 4445).

Ликвидатору провести все мероприятия по ликвидации ООО «Промстройбыт» в соответствии со ст.ст.63-64 ГК РФ.

Суд считает необходимым обязать бывшего руководителя ООО «Промстройбыт» ФИО8 передать вновь назначенному ликвидатору ФИО7 всю документацию ООО «Промстройбыт», ОГРН <***>, в том числе финансово-бухгалтерскую, в срок в течение 15 дн. с момента вынесения настоящего решения, доказательства передачи (акт приема-передачи представить суду).

Следует продлить срок проведения ликвидации ООО «Промстройбыт» до 20.06.2019 года.

Ликвидатору после завершения расчетов с кредиторами составить ликвидационный баланс, согласовать его с МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области и представить на утверждение Арбитражного суда Саратовской области.

Суд считает возможным для всестороннего рассмотрения дела истребовать из АО «ГАЗНЕФТЬБАНК» (410052, <...> Октября, 118А расширенную выписку из расчетного учета № 40702810300000008358, к/счет 30101810700000000801 ООО ПКП «Промстройбыт» за период с 01.02.2018 г. по 20.03.2019 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Возобновить процедуру ликвидации ООО «Промстройбыт».

Заявление о ликвидации - ООО «Промстройбыт», ОГРН <***>, удовлетворить.

Освободить ранее назначенного ликвидатором ООО «Промстройбыт» ФИО4 (ИНН <***>).

Назначить ликвидатором ООО «Промстройбыт», ОГРН <***>, - члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (г.Москва) – ФИО7 (адрес 410004, г. Саратов, а/я 4445).

Обязать бывшего руководителя ООО «Промстройбыт» ФИО8 передать вновь назначенному ликвидатору ФИО7 всю документацию ООО «Промстройбыт», ОГРН <***>, в том числе финансово-бухгалтерскую, в срок в течение 15 дн. с момента вынесения настоящего решения, доказательства передачи (акт приема-передачи представить суду).

Продлить срок проведения ликвидации ООО «Промстройбыт» до 20.06.2019 года.

Ликвидатору провести все мероприятия по ликвидации ООО «Промстройбыт» в соответствии со ст.ст.63-64 ГК РФ.

Ликвидатору после завершения расчетов с кредиторами составить ликвидационный баланс, согласовать его с МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области и представить на утверждение Арбитражного суда Саратовской области.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении ликвидационного баланса на 20.06.2019 года на 14 час. 00 мин.

Истребовать из АО «ГАЗНЕФТЬБАНК» (410052, <...> расширенную выписку из расчетного учета № 40702810300000008358, к/счет 30101810700000000801 ООО ПКП «Промстройбыт» за период с 01.02.2018 г. по 20.03.2019 г.

Указанную выписку представить суду в течение 15 дней со дня получения настоящего определения.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного

суда Саратовской области Т.И. Викленко