Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А56-93720/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93720/2019
20 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Лебедева Михаила Альфредовича (адрес: Россия 192238, Санкт-Петербург, Комендантский пр 23,2,40);

к Публичному акционерному обществу "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 14А/Г/2, ОГРН: 1117847227200);

третье лицо: АО "Торговая компания "Апрель" (адрес: Россия 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова д. 3 лит. А пом. 10Н оф.5А)

об обязании выкупить обыкновенные именные бездокументарные акции и взыскании 3 001 460 руб., уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций, процентов в размере 2 492 610 руб. за период с 26.02.2016 по 12.08.2019, процентов, начисленных исходя из ставки 24% годовых за каждый день владения акциями на сумму задолженности, начиная с 13.08.2019 по день исполнения решения суда

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 09.08.2019

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.06.2019

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО "Група компаний «Роллман" (далее – Ответчик, ПАО «ГК «Роллман») с привлечением в качестве третьих лиц Акционерного Общества «Торговая компания «Апрель» об обязании ответчика выкупить 19 490 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D) и о взыскании с ответчика денежных средств по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода в общей сумме 5 494 070 рубля.

В материалы дела от ПАО «ГК «Роллман» поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Изучив данное ходатайство суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, в силу следующих оснований.

В силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Критериями отнесения того или иного спора к подведомственности арбитражного суда является одновременное наличие таких оснований как особый субъектный состав участников спора, а также экономический характер спора. Об экономическом характере спора свидетельствует связь его предмета с осуществлением деятельности в сфере хозяйственного оборота и участием его субъекта в имущественно-стоимостных отношениях, регулируемых нормами гражданского права. При рассмотрении споров, вытекающих из публичных правоотношений, он может считаться экономическим, если юридические факты, по поводу которых возник спор, порождают правовые последствия не только в сфере публичного или иного правоотношения, но одновременно и правоотношения, регулируемого гражданским законодательством и связанного с осуществлением его субъектом предпринимательской или иной экономической деятельности.

Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно пункту 2 которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2).

Предметом спора по настоящему делу является требования ФИО2 об обязании ПАО «ГК «Роллман» выкупить у истца 19 490 обыкновенных именных бездокументарных акций указанного общества.

При таких обстоятельствах довод ПАО «ГК «Роллман» о неподведомственности данного требования арбитражному суду является необоснованным, поскольку основан на неверном толковании норм процессуального законодательства.

Также ПАО «ГК «Роллман» заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка. Ответчик полагает, что надлежащим способом защиты прав истца является предъявление иска о понуждении ответчика заключить основной договор купли-продажи акций. В представленных в материалы дела претензиях требований о заключении основных договоров купли-продажи акций не содержится, в связи с чем ответчик полагает, что истцом не соблюден претензионный порядок.

Рассмотрев вышеуказанное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии ч.5 ст.4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в случае, если такой порядок установлен федеральным законом.

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).

Согласно п.2 ч.1 ст.148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

В данном случае спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, является корпоративным, и в части требования об обязании выкупить акции соблюдение претензионного порядка не требуется.

Кроме того истцом заявлены иные требования, нежели те, на которые ссылается ответчик в своем ходатайстве, и представленные в материалы дела претензии от 26.02.2019 полностью соответствуют фактически заявленным истцом требованиям, из чего следует, что претензионный порядок в части требований о взыскании денежных средств соблюден.

В настоящем судебном заседании рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика просил отложить судебное заседание до рассмотрения кассационной жалобы на судебный акт в рамках дела №А56-93720/2019. Ходатайство рассмотрено с судебном заседании и отклонено как необоснованное.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, отзыв не представил, извещен надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (после переименования АО «Торговая компания «Апрель») (продавец, третье лицо), ФИО2 (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи акций № б/н от 26.02.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6 460 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 154 рублей, общая стоимость предмета договора составила 994 840 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 154 рубля + 24% годовых за каждый фактический день владения;

-договор купли-продажи акций № б/н от 26.02.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6 510 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 154 рублей, общая стоимость предмета договора составила 1 002 540 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 154 рубля + 24% годовых за каждый фактический день владения;

-договор купли-продажи акций № б/н от 26.02.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6 520 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 154 рублей, общая стоимость предмета договора составила 1 004 080 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 154 рубля + 24% годовых за каждый фактический день владения.

Согласно отчету депозитария ООО «АЛОР+» от 06.02.2019 истец с 29.02.2016 является владельцем 19 490 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D.

В соответствии с п.1.4 всех вышеуказанных договора эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 12 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

01.02.2019 истцом ответчику были направлены заявления об обратном выкупе всех акций по всем вышеуказанным договорами перечислить денежные средства на банковский счет истца. Заявления истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст.142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно ст.2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитентом признают юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу п.1 ст.51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

На основании п.1.4 договоров эмитент обязуется в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно п.3.5.1. договоров эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договоров не исполнены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4 каждого Договора купли-продажи акций условие об обратном выкупе не является предварительным договором.

В п.1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Таким образом, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Истцом заявлены к обратному выкупу все акции, приобретенные по спорным договорам, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49.

Ответчик, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимая на себя обязанность по обратному выкупу акций, являющихся предметом договоров, не мог не осознавать соответствующих этому последствий.

Истцом произведен расчет цены обратного выкупа в соответствии с условиями п.1.1 договоров по состоянию 12.08.2019, что составляет 3 001 460 рублей (из расчета 19 490 шт * 154 руб) и 2 490 647 рублей (из расчета 3 001 460 руб * 24% / 365 * 1 260 день).

Расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных договоров, ответчиком не оспорен.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Поскольку обратный выкуп акций не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) выкупить у ФИО2 19 490 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) – государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D).

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода по состоянию на 12.08.2019 в общей сумме 5 492 107 рублей, и с 13.08.2019 по день фактического исполнения обязательства взыскать сумму накопительного дохода в соответствии с п.1.1 договоров купли-продажи акций от 26.02.2016 из расчета 24% годовых, начисленных на сумму 3 001 460 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 56 470,35 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.