Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А07-28411/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2669/22 (6, 7)

Екатеринбург 29 сентября 2025 г. Дело № А07-28411/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: Председательствующего судьи Морозова Д.Н., судей Кочетовой О.Г., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего акционерным обществом «Миякимолзавод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2025 по делу № А07-28411/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились.

Судом удовлетворено ходатайство ФИО1 об участии его представителя ФИО3 (доверенность от 23.05.2025) в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. ФИО3, которому предоставлен доступ к веб-конференции, в установленное время к онлайн-заседанию не подключился, на телефонный звонок не ответил, что свидетельствует о его неявке без уважительных причин, в связи с этим судебное заседание проведено в обычном режиме, без протоколирования.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2021 акционерное общество «Миякимолзавод» (далее – общество «Миякимолзавод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (в настоящее время – Шмидт) Е.П.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки» (далее – общество «Экопродукт Мияки») к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2025 заявление удовлетворено частично, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Миякимолзавод», производство по спору в части установления размера ответственности ответчика приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 и ответчик ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности остальных ответчиков, принять новый судебный акт, удовлетворив требования в полном объеме.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на необоснованность вывода судов о недоказанности действий ответчиков, влекущих субсидиарную ответственность. В обоснование довода управляющий утверждает, что ФИО5 и общество «Экопродукт Мияки» создали заведомо убыточную бизнес-модель и консолидировали убытки и долговые обязательства на должнике, тем самым причинили существенный вред кредиторам должника. Так, ФИО5 являлся конечным бенефициаром и эксплуатировал имущественный комплекс общества «Миякимолзавод» с 01.02.2020 по июль 2021 г. Общество «Экопродукт Мияки», в свою очередь, также являлось контролирующим должника лицом, поскольку вместе с должником оно находилось под управлением и контролем ФИО5 Последний назначил в обществе с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – общество «Экопродукт») нового генерального директора ФИО6, тогда как номинально корпоративный контроль над должником сохраняла супруга ФИО1 – ФИО7 Впоследствии в связи с возникшим конфликтом с ФИО1 в декабре 2020 г. ФИО5 создал новую дистрибьютерскую компанию – общество «Экопродукт Мияки» (центр прибыли), через которую реализовывал продукцию, изготовленную под его контролем на имущественном комплексе общества «Миякимолзавод». ФИО5 стал единственным участником и генеральным директором общества «Экопродукт Мияки». Таким образом, 01.12.2020 ФИО5 окончательно формирует новую бизнес-модель группы компаний «Белое облако» путем создания «дублирующего / зеркального» общества – общества «Экопродукт Мияки», ставшего центром прибыли. Конкурсный управляющий приводит схему, согласно которой с 01.02.2020 по 12.05.2021 бизнес-модель группы компаний «Белое облако» реализовывалась следующим образом: независимые контрагенты поставляли сырье в пользу общества «Миякимолзавод»; должник не производил расчеты с поставщиками и накапливал кредиторскую задолженность, что привело к созданию центра

убытков; поставленное сырье перерабатывалось на территории имущественного комплекса общества «Миякимолзавод» посредством эксплуатации его оборудования; общество «Миякимолзавод» безвозмездно передавало молочную продукцию под товарным знаком «Белое облако» в пользу обществ «Экопродукт» и «Экопродукт Мияки» (счета общества «Миякимолзавод» были заблокированы); общества «Экопродукт» и «Экопродукт Мияки» реализовывали продукцию под товарным знаком «Белое облако» в адрес сетевых и розничных ритейлеров; прибыль от реализации продукции не распределялась обществу «Миякимолзавод», а оставалась на расчетных счетах обществ «Экопродукт» и «Экопродукт Мияки», а впоследствии перераспределялась бенефициару – ФИО5 В этой связи непокрытый убыток общества «Миякимолзавод» по результатам 2020 г. составил 19 834 000 руб., а по результатам 2021 г. – 77 156 000 руб.

В своей кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 19.03.2025 и постановление апелляционного суда от 09.07.2025 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Ответчик указывает на несостоятельность выводов судов о наличии его вины и ответственности как контролирующего должника лица. Полагает, что суды не установили причинно-следственной связи между его действиями и невозможностью исполнения обязательств общества «Миякимолзавод». Признание же недействительным сделок должника с третьими лицами (в частности, ИП ФИО5) не может само по себе служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как не доказано, что именно ФИО1 получил выгоду от этих сделок или действовал в личных интересах; кассатор указывает также на то, что спорное имущество должника возвращено в конкурсную массу, что устраняет негативные последствия сделок.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. ФИО1 не смог принять участие в судебном заседании суда первой инстанции, назначенном на 14.03.2025, представить возражения на доводы конкурсного управляющего и подтверждающие их документы в связи с нахождением на больничном; суд рассмотрел спор без участия последнего. В дальнейшем суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении представленных ФИО1 дополнительных документов.

ФИО1 также обращает внимание на неправильное применение судами положений статей 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В обоснование позиции ответчик отмечает, что не представлены достаточные доказательства его вины в несдаче отчетности и передаче документации, а искажение или утрата бухгалтерской отчетности могли произойти уже после его увольнения. Кроме того, ФИО1 подчеркивает, что он указывал на то, что документы и имущество должны находиться на территории завода, настаивал, что с момента заключения договора аренды предприятия

(имущественного комплекса) от 01.02.2020 № 001 все руководство предприятием перешло к ФИО5 В бухгалтерской отчетности отражалась готовая (молочная) продукция предприятия, в том числе просроченная и не возвращенная с торговой точки (с магазина). В связи с невозможностью длительного хранения молочной продукции передать ее конкурсному управляющему не представлялось возможным. Более того, определением суда от 20.04.2023 отказано в удовлетворении заявления управляющего о передаче документов, что исключает вину ФИО1 в их отсутствии.

Далее, кассатор выражает несогласие с выводом судов о необращении его в суд с заявлением о банкротстве должника при наличии такой обязанности. Ответчик полагает, что отсутствует надлежащее подтверждение признаков неплатежеспособности на соответствующую дату. Заявитель кассационной жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что он является контролирующим должника лицом, сделанный по формальному признаку (бывший директор), не исследовав фактическое влияние на действия должника после передачи управления им ФИО5

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Миякимолзавод» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.03.1994, присвоен ОГРН <***>; основным видом деятельности общества является «производство молока (кроме сырого) и молочной продукции».

В период с 15.12.2005 руководителем должника, а впоследствии в период с 16.11.2020 по 12.05.2021 – ликвидатором предприятия являлся ФИО1

54,75% акций общества «Миякимолзавод» принадлежали обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд» (далее – общество «Урал- Трейд»), участниками которого, в свою очередь, являлись ФИО1 и его супруга ФИО7 (по 50% доли в уставном капитале).

Во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в размере 1 429 207,29 руб., в третью очередь – требования кредиторов в общем размере 130 952 723,86 руб.

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения бывшего руководителя должника ФИО1, а также ФИО5 и общества «Экопродукт Мияки» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявления управляющий указал на неподачу ФИО1 заявления о признании должника банкротом, отметив, что датой объективного банкротства должника следует считать 28.02.2019, соответственно, заявление должно было быть подано не позднее 30.03.2019. ФИО5 и общество «Экопродукт Мияки» также являлись контролировавшими должника лицами в связи с прямым участием в хозяйственной деятельности должника, имевшим влияние на совершение сделок, приведших к ухудшению финансового положения должника.

Удовлетворяя заявленные управляющим требования частично и делая вывод о том, что бывший руководитель должника ФИО1 ответственен за неподачу заявления должника о признании его банкротом, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых указанным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Согласно статье 61.12 Закона о банкротстве и разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве», при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Общества «Миякимолзавод», «Урал-Трейд» и «Экопродукт» входят в одну группу компаний, выпускавших молочную продукцию под товарным знаком «Белое облако», контролируемую ФИО1 и ФИО7

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что задолженность общества «Миякимолзавод» перед кредиторами начала формироваться с 25.04.2018. По итогам первого квартала 2019 г. размер задолженности перед кредиторами превысил 300 000 руб., с начала второго квартала этого года образовалась просрочка по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды на сумму 1 487 407,96 руб., при этом ранее возникшие требования погашены не были. В дальнейшем задолженность перед кредиторами лишь увеличивалась, общество «Миякимолзавод» перестало исполнять кредитные обязательства перед акционерными обществами «Райффайзенбанк» и «Промсвязьбанк»; по итогам 2019 г. общество получило убыток 13,9 млн. руб.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что признаки объективного банкротства проявились у должника в первом квартале 2019 г., в связи с этим

обязанность руководителя по обращению с заявлением о банкротстве подконтрольного общества возникла 30.03.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о наличии экономического плана по преодолению имущественного кризиса со ссылкой на заключение 01.02.2020 с ФИО5 договора «инвестирования в бизнес», фактически сочтя, что указанное действие не может быть признано планом по выходу по кризиса и его реализация была явно неразумной с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах, так как не сопровождалась передачей ФИО5 корпоративного контроля над обществом «Миякимолзавод» с возложением необходимой ответственности на новое контролирующее должника лицо; более того, 16.11.2020 по инициативе участников общества в ЕГРЮЛ внесена запись о его добровольной ликвидации.

С учетом того, что с заявлением о признании должника банкротством 22.11.2020 обратился кредитор – общество «Райффайзенбанк», суды заключили о том, что ответчик ФИО1 не исполнил обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, что повлекло увеличение кредиторской задолженности общества «Миякимолзавод».

Таким образом, суды пришли к выводу, что ФИО1 не опровергнуты выводы о наступлении объективного банкротства должника в 2019 г. и, как следствие, возникновении у данного ответчика обязанности по подаче заявления в суд о банкротстве подконтрольного ему общества не позднее 30.03.2019. При таких обстоятельствах суды усмотрели наличие основания для привлечения бывшего руководителя должника ФИО1 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве должника.

Далее, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о привлечении ФИО5 и общества «Экопродукт Мияки» к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что между обществом «Миякимолзавод» (арендодатель) и ИП ФИО5 (арендатор) заключен договор аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 № 001, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование предприятие в целом как имущественный комплекс для осуществления предпринимательской деятельности по приему, обработке, переработке, производству молочной и кисломолочной продукции.

Между данными лицами с 2021 г. имелся спор, возникший из указанного договора. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 по делу № А07-19039/2021, вступившим в законную силу 15.04.2024, с ИП ФИО5 в пользу общества «Миякимолзавод» взыскана задолженность по договору аренды в сумме 6 209 677,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2020 по 03.04.2023 в сумме 839 105,59 руб. В удовлетворении встречного иска о признании договора аренды незаключенным отказано.

В рамках настоящего дела о банкротстве с 2021 г. также имелся спор по заявлению ИП главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника требования из договоров поставки молока. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2025, вступившим в законную силу 27.08.2025, заявление ИП главы К(Ф)Х ФИО5 удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Миякимолзавод» включено требование в размере 13 748 801,23 руб. основного долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2025 по делу № А07-41768/2023 К(Ф)Х ФИО5 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на общую сумму свыше 300 млн. руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды сочли, что установленные указанными судебными актами обстоятельства использования ФИО5 имущественного комплекса должника на основании договора аренды опровергают доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО5, используя этот имущественный комплекс, контролировал должника, являлся его фактическим бенефициаром и причинил должнику вред. Приняв во внимание, что правоотношения, возникшие между ФИО5, обществами «Экопродукт Мияки» и «Миякимолзавод» по вопросу владения и пользования имущественным комплексом должника в 2020-2021 г., являются договорными обязательствами, на основании действительной, возмездной сделки, суды не установили контроль ответчиков над должником, причинение ими вреда имущественным правам кредиторов, действий, существенно ухудшивших финансовое положение общества «Миякимолзавод».

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Ссылка ФИО1 на незаконность рассмотрения в его отсутствие заявления управляющего судом первой инстанции в судебном заседании 14.03.2025 судом округа рассмотрена и также отклонена, поскольку ходатайство ФИО1 об отложении судебного разбирательства поступило в канцелярию суда первой инстанции после судебного заседания (т. 3, л.д. 113). При этом обособленный спор рассматривался судом первой инстанции с 15.09.2022, а ФИО1 был извещен о дате и времени судебных заседаний; в последующем ни ФИО1, ни его представитель в судебное заседание суда апелляционной инстанции также не явились (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассатора о незаконности отказа в приобщении к материалам дела судом апелляционной инстанции новых доказательств подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судом кассационной инстанции не установлено.

Ответчик в кассационной жалобе указывает на ошибочность вывода судов о наступлении невозможности полного погашения требований кредиторов по вине ФИО1 (статья 61.11 Закона о банкротстве) как противоречащий установленным ими обстоятельствам: возврат в конкурсную массу техники, две сделки с которой признаны недействительными судом по критерию неравноценности определениями от 24.05.2022, 14.11.2022, отказ суда в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об обязании передать имущество и документацию общества определением от 20.04.2023.

Данный довод кассатора заслуживает внимания, поскольку соответствующий вывод судов противоречит обстоятельствам, установленным при рассмотрении иных обособленных споров, а также правовым позициям, закрепленным в пунктах 23 и 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве».

Учитывая, что спорный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта, он подлежит исключению из мотивировочной части определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (абзац второй пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку кассаторами довод о незаконности вывода судов о приостановлении производства по спору не заявлен, законность судебных актов в данной части судом округа не проверяется. Суд первой инстанции не лишен возможности по собственной инициативе возобновить производство по обособленному спору для определения размера субсидиарной ответственности ФИО1 за неподачу заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Доводы кассационной жалобы ответчика об ошибочности выводов судов о наличии у должника признаков банкротства в 2019 г. и о том, что он является контролирующим должника лицом, судом округа рассмотрены и отклонены как противоречащие материалам дела. Так, приходя к соответствующим выводам, суды двух инстанций при исследовании вопроса о причине объективного банкротства общества «Миякимолзавод» приняли во внимание моменты начала у должника финансового кризиса, его развития и перехода в стадию объективного банкротства, а при установлении у ФИО1 статуса контролирующего лица исходили из факта неопровержения данным ответчиком презумпций, закрепленных в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве. Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права.

Доводы конкурсного управляющего о действиях ФИО5 и общества «Экопродукт Мияки» по причинению вреда должнику, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку определением суда от 21.08.2025 ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, при этом доказательства ее уплаты не представлены, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 20 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2025 по делу № А07-28411/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Д.Н. Морозов

Судьи О.Г. Кочетова

Н.А. Артемьева