Решение от 27 января 2020 г. по делу № А43-32795/2019

1788/2020-12444(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-32795/2019

г.Нижний Новгород «27» января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена «20» января 2020 года Решение изготовлено в полном объеме «27» января 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-806)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Индейкиной Ю.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1,

к ответчику: акционерному обществу «Техноцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Евро» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3. ФИО2,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 – доверенность от 08.07.2019 № 52 АА 4417261; от ответчика: ФИО4 – доверенность от 21.08.2019 № 22/08-2019; от третьих лиц: 1. ФИО4 – доверенность от 21.08.2019 № 02/08;

2. не явился;

3. ФИО4 – доверенность от 13.06.2019 № 52 АА4430048,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Техноцентр» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принятым судом:

- о признании недействительным решения единственного акционера

АО «Техноцентр» от 22.04.2019 о прекращении полномочий ФИО5 и назначении на должность генерального директора общества ФИО6;

- о признании недействительным решения единственного акционера АО «Техноцентр» от 06.06.2019 о прекращении полномочий ФИО6 и назначении на должность генерального директора общества ФИО7;

- о признании недействительной записи, внесенной 30.04.2019 МИФНС России

№ 15 по Нижегородской области в ЕГРЮЛ за ГРН 2195275449796, о регистрации смены генерального директора АО «Техноцентр»;

- о признании недействительной записи, внесенной 14.06.2019 МИФНС России

№ 15 по Нижегородской области в ЕГРЮЛ за ГРН 2195275572402, о регистрации смены генерального директора АО «Техноцентр»;

- об обязании МИФНС России № 15 по Нижегородской области аннулировать запись, внесенную 30.04.2019 за ГРН 2195275449796 в ЕГРЮЛ, в отношении

АО «Техноцентр»;

- об обязании МИФНС России № 15 по Нижегородской области аннулировать запись, внесенную 14.06.2019 за ГРН 2195275572402 в ЕГРЮЛ, в отношении

АО «Техноцентр».

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск и поддержанным в ходе судебного разбирательства.

Третьи лица – ООО «Евро» и ФИО2 поддержали позицию ответчика.

Третье лицо – МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечило, ранее представило отзыв на иск, в котором оставило решение по данному делу на усмотрение суда.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица.

После приобщения ответчиком документов, истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Рассмотрев данное ходатайство с позиции статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не находит оснований для его удовлетворения, суд полагает, что с учетом обстоятельств конкретного дела, представление иных позиций процессуально не повлияет на выводы суда.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.08.2019 акционерное общество «Техноцентр» зарегистрировано 22.11.1996 Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г.Н.Новгорода (Нижегородская регистрационная палата).

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени

АО «Техноцентр» указан генеральный директор ФИО7. По состоянию на 20.01.2020 - ФИО8.

Общим собранием акционеров (протокол от 28.03.2017 № 04) утвержден Устав АО «Техноцентр».

Единственным акционером Общества «Техноцентр» является общество с ограниченной ответственностью «Евро».

22.04.2019 единственным акционером Общества «Техноцентр» - обществом «Евро» в лице директора - ФИО9 принято решение о прекращении полномочий генерального директора АО «Техноцентр» ФИО5 с 19 апреля 2019 года и назначении с 22 апреля 2019 года на должность генерального директора АО «Техноцентр» ФИО6 сроком до 31 марта 2020 года.

06.06.2019 единственным акционером Общества «Техноцентр» - обществом «Евро» в лице директора - ФИО9 принято решение о прекращении полномочий генерального директора АО «Техноцентр» ФИО6 с 27 мая 2019 года и назначении на должность генерального директора АО «Техноцентр» ФИО7 с 14 июня 2019 года по 31 марта 2020 года.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров) по состоянию на 25.03.2019 единственным акционером акционерного общества «Техноцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является общество с ограниченной ответственностью «ЕВРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец – ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО» с долей в уставном капитале Общества 50 % номинальной стоимостью 4 350 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на недействительность принятых единственным акционером Общества «Техноцентр» - обществом "ЕВРО" в лице ФИО9 решений от 22.04.2019 и от 06.06.2019, обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска

восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

С учетом изложенного выше, следует признать, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения единственного акционера общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.

Вместе с тем, на момент обращения в суд с настоящим иском, а также на дату принятия решения по делу, истец не являлся акционером АО «Техноцентр», следовательно, у ФИО1 отсутствует право на иск.

Поскольку Законом об акционерных обществах право на обжалование решений общего собрания акционеров либо решений единственного акционера предоставлено лишь члену совета директоров либо акционеру общества, ссылки истца на то, что им обжалуется решение как конечным бенефициаром АО «Техноцентр», подлежат отклонению.

Ссылки истца на иные судебные акты в рамках корпоративного конфликта (в части права на иск) судом отклоняются как необоснованные.

Кроме того, истец не указала, не представила доказательств, каким образом, оспариваемые решения нарушают ее права и законные интересы. В материалы дела не представлены доказательства нарушения имущественного интереса (при наличии такового) истца спорными решениями, при этом не представлено доказательств, что именно имущество или иные материальные блага в целях участия ООО "ЕВРО" в качестве акционера АО "Техноцентр" обусловлены вкладом (или иным участием) именно имущества ФИО1

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные возражения и доводы, в том числе относительно недостоверности данных, судом рассмотрены с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом предмета исследования (доказывания) и не принимаются как необоснованные и не имеющие процессуального значения для рассмотрения данного дела.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Ю. Щукин