Решение от 2 августа 2024 г. по делу № А07-27835/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27835/2023
г. Уфа
02 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2024

Полный текст решения изготовлен 02.08.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 к ООО "УРАЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании протокола собрания от 18.05.2004 ничтожным (недействительным)



При участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО24, ФИО25, паспорт, удостоверение, диплом, по доверенностям: от 05.04.2023 (ФИО26), от 05.04.2023 (ФИО27), от 17.04.2023 (ФИО28), от 06.04.2023 (ФИО29), № 02АА6312125 от 06.04.2023 (ФИО13), № 02АА6312143 от 07.04.2023 (ФИО18), № 02АА6312135 от 07.04.2023 (ФИО12), № 02АА6312094 от 05.04.2023 (ФИО26), № 02АА6312093 от 05.04.2023 (ФИО30), № 02АА6312164 от 10.04.2023 (ФИО14), № 02АА6312165 от 10.04.2023 (ФИО17), № 02АА6312055 от 03.04.2023 (ФИО2), № 02АА6312054 от 03.04.2023 (ФИО1), № 02АА6312056 от 03.04.2023 (ФИО21), № 02АА6312091 от 05.04.2023 (ФИО22), № 02АА6312077 от 04.04.2023 (ФИО10), № 02АА6312144 от 07.04.2023 (ФИО31), № 02АА6312116 от 06.04.2023 (ФИО7), № 02АА6312121 от 06.04.2023 (ФИО5), № 02АА6312117 от 06.04.2023 (ФИО6), № 02АА6312118 от 06.04.2023 (ФИО23), № 02АА6612122 от 06.04.2023 (ФИО32), № 02АА6312123 от 06.04.2023 (ФИО16), № 02АА6312127 от 06.04.2023 (ФИО20), № 02АА6312126 от 06.04.2023 (ФИО19), № 02АА6312059 от 03.04.2023 (ФИО8), № 02АА6312058 от 03.04.2023 (ФИО9), № 02АА6312190 от 11.04.2023 (ФИО11), № 02АА6312191 от 11.04.2023 (ФИО15), № 02АА6312075 от 04.04.2023 (ФИО3).

от истцов (личное участие) – ФИО1, ФИО21, ФИО2, ФИО8, ФИО10, ФИО14, паспорт, представители ФИО24, ФИО25 доверенностям от 03.04.2023, 05.04.2023,06.04.2023, 10.04.2023, 07.04.2023, 11.04.2023, 04.04.2023

от ответчика – ФИО33, паспорт, доверенность от 01.12.2023, диплом;

от ответчика – ФИО34, паспорт, доверенность от 23.04.2024.

свидетель – ФИО35, паспорт



ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО36 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "УРАЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании руководителя ООО "УРАЛ" ФИО37 включить в состав учредителей ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО36

В ходе судебного разбирательства от истцов поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистцов и отказ от исковых требований ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО36

Определением суда от 23.04.2024 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО31, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО38, ФИО39, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23

Определением суда от 24.04.2024 производство по делу в части требований ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО36 прекращено.

Уточнив исковые требования, истцы заявили требования о признании протокола собрания от 18.05.2004 ничтожным (недействительным), применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания ООО "УРАЛ" включить в состав учредителей общества истцов ФИО26, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО38, ФИО39, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение искам принято в части требования о признании протокола собрания от 18.05.2004 ничтожным (недействительным).

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

С учетом изложенного ходатайство истцов об уточнении исковых требований в части принятия к рассмотрению нового требования, изложенного в пункте 2 уточненного искового заявления от 13.03.2024, удовлетворению не подлежит.

Суд отмечает, что истец не утрачивает право обратиться в суд с указанным исковым требованием либо выбрать иной способ защиты права, квалифицируя действия либо бездействие исполнительного органа при реорганизации юридического лица.

От ответчика поступил отзыв, согласно доводам которого истцы в обоснование своей позиции ссылаются на документы, не имеющие юридической силы либо излагающие желаемые, а не фактические обстоятельства тех или иных событий.

Как указывает ответчик, в соответствии с заявлением, удостоверенным нотариусом нотариального округа Илишевский район Республики Башкортостан ФИО40 от 04.07.2024 за №03/207-н/03-2024-5-120, ФИО35 утверждает, что в представленном ей на обозрение протоколе собрания пайщиков стоит не ее подпись. Однако в данном протоколе допроса не имеется вопросов о том, составлялся ли другой акт, в котором имеется ее подпись. При этом в документах общества с ограниченной ответственностью «Урал» имеется протокол собрания пайщиков СПК «Урал», датированный той же датой, абсолютно такого же содержания, что и оспариваемый протокол, где подпись ФИО35 не оспаривается. Данный протокол был составлен сразу после проведения собрания пайщиков, однако не был сдан в регистрирующий орган по причине некорректного составления документа.

Ответчик оспаривает доводы истца о том, что в соответствии с передаточным актом пайщики в лице ФИО1 передали свои взносы в ООО «Урал», при этом ФИО1 не имел на это полномочий. Данное утверждение, по мнению ответчика, тоже не подкреплено ни одним допустимым и относимым доказательством, во-первых в случае превышения ФИО1 полномочий он должен был являться ответчиком, однако в исковом заявлении он является истцом, во-вторых, протокол собрания пайщиков от 18.05.2004, как и передаточный акт, сдавались в Регистрирующий орган, и на них присутствует отметка о государственной регистрации. Следовательно, при регистрации реорганизации СПК в ООО налоговый орган проверил законность проведения собрания и полномочия лиц, подписавших документы.

Истцы указывают, что им стало известно о том, что они лишились паев, только в 2022 г., однако, по утверждению ответчика, не представляют ни одного допустимого доказательства, что они были лишены информации и возможности запросить какие-либо сведения в промежуток с 2004 по 2022 год. Истцами не представлено доказательств того, что в соответствии с уставом СПК «Урал» они обращались в СПК «Урал», либо ООО «Урал» с требованием представить информацию об имеющихся у них имущественных паях, причитающихся кооперативных выплатах, проведенных собраниях. Истцами не представлены даже членские книжки СПК с отметками, в соответствии с которыми они являются по настоящее время членами СПК. А также не представлено ни одного доказательства того, что истцы обращались в ООО «УРАЛ» с требованием предоставить информацию о реорганизации СПК в ООО, о наличии долей в ООО «Урал», принадлежащих им.

Истцы в исковом заявлении указывают на то, что не имеется доказательств отказа пайщиков стать учредителями ООО в процессе реорганизации.

Ответчик, опровергая данный довод, ссылается на передаточный акт, в котором сказано, что пайщики в лице ФИО1 передают принадлежащие им паевые взносы, а также необоротные и оборотные активы, уставной капитал, долгосрочные и краткосрочные обязательства, согласно годового баланса на 01.01.2004 г. Следовательно, ФИО1 действовавший в интересах пайщиков, осознавал, что кроме имущества были также обязательства, которые в полном объеме перешли в ООО, и по которым ООО рассчитывалось в дальнейшем. Данную информацию он обязан был донести до каждого пайщика. Данная позиция согласовывается с п. 5.14 устава СПК Урал, в соответствии с которым в случае передачи членом кооператива своего паевого взноса другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся. В материалах дела имеется передаточный акт, который указывает, что все члены СПК вышли из кооператива и передали свои паи в ООО «Урал», другого в акте не отражено, данный акт был утвержден собранием пайщиков СПК Урал, как и полномочия ФИО41 на подписание такого акта.

Исходя из буквального толкования составленных документов, ответчик считает, что истцы при выходе из СПК осознавали и не желали что-либо оспаривать до того момента пока ФИО1, имеющий неприязненные отношения к генеральному директору ФИО42 их не объединил с определенной целью.

Кроме того, ответчик считает, срок исковой давности по обжалованию протокола общего собрания пайщиков СПК «Урал» с приложенным к нему списком постоянных членов СПК «Урал», пропущен, поскольку срок исковой давности необходимо считать с даты подписания данного протокола, а именно 18.05.2004, а не с даты, когда якобы истец узнал о нарушенном праве в 2021 году. Следовательно, исходя из даты составления протокола трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с 19 мая 2004 года, в истек. Об обстоятельствах, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истец не заявил, соответствующих доказательств не представил.

На основании изложенного ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

Истец в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу искового заявления со ссылкой на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.10.2022.

Истцом также заявлено ходатайство об истребовании материалов доследственной проверки, содержащий объяснения секретаря общего собрания ФИО35 по у/д 12301800015000071 от 24.03.2023.

Судом ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено.

В материалы дела представлены материалы уголовного дела № 12301800015000071 от 24.03.2023, приобщены копии документов.

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлены договоры в подтверждение нахождения истцов в трудовых отношениях с ответчиком, приобщены к материалам дела.

От истца ФИО43 поступило заявление о фальсификации протокола общего собрания СПК "Урал" от 18.05.2004 с ходатайством о назначении экспертизы.

Судом ходатайство рассмотрено, отклонено за нецелесообразностью.

Исследовав представленные доказательства, суд



УСТАНОВИЛ:

Вступившим в законную силу решением суда по делу №А07-396/2018, установлено, что сельскохозяйственный производственный кооператив «Урал» был образован протоколом № 1 от 01.02.2002 общего собрания членов колхоза «Урал» о переименовании колхоза «Урал» в СПК «Урал», и зарегистрирован в качестве юридического лица 11.02.2002 постановлением Администрации Илишевского района Республики Башкортостан № 46, путем переименования колхоза «Урал» общим собранием. Общество с ограниченной ответственностью «Урал» является правопреемником СПК «Урал» (ИНН <***>), что подтверждается протоколом общего собрания пайщиков СПК «Урал» о реорганизации СПК «Урал» в ООО «Урал» от 18.05.2004 и передаточным актом от 18.05.2004 о передаче пайщиками СПК «УРАЛ» всех активов кооператива обществу с ограниченной ответственностью «Урал», созданному в процессе реорганизации в форме преобразования СПК «Урал».

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истцы приводят следующие доводы.

В 2004 году истцы являлись членами сельхозяйственного производственного кооператива УРАЛ с. Рсай Илишевского района РБ. В СПК УРАЛ равными долями им принадлежали имущественные паи, в состав которых входило все имущество кооператива.

01.02.2002 путем реорганизации колхоз "Урал" был переименован в СПК УРАЛ, который стал правоприемником колхоза. Руководителем хозяйства оставался ФИО37

По устному распоряжению председателя СПК "Урал" ФИО37 в 2004 году на основании протокола общего собрания членов СПК "Урал" от 18.05.2004 хозяйство было реорганизовано в ООО "Урал", единственным учредителем и директором стал ФИО37

Как утверждают истцы со ссылкой на уголовное дело, в ходе которого были допрошены 50 человек, общее собрание не проводилось.

В результате данной реорганизации было передано все имущество СПК "Урал", являющееся общей паевой массой всех работников - пайщиков.

18.05.2004 в соответствии с передаточным актом пайщики СПК "Урал" в лице ФИО1 передали принадлежащие им паевые взносы, а также необоротные и оборотные активы, уставный капитал, долгосрочные и краткосрочные обязательства в ООО "Урал", созданному в процессе реорганизации в форме преобразования СПК "Урал", а ООО "Урал" в лице ФИО37 приняло вышеуказанные средства и обязательства, однако полномочия на распоряжения имуществом пайщиков ФИО1 наделен не был, а также ему не выдавалась какая-либо доверенность на распоряжение данными паями, собрание по этому поводу не проводилось.

При реорганизации ФИО37 пообещал, что пайщики СПК "Урал" получат свои паи, когда пройдет преобразование СПК "Урал" в ООО "Урал".

При созыве и проведении собрания СПК "Урал" допущены существенные нарушения действующего законодательства, прав и законных интересов истцов, и других членов кооператива, ввиду того, что правлением кооператива были уведомлены о проведении общего собрания не все члены кооператива, было нарушено установленное законом правило о наличии необходимого кворума для проведения собрания; кооперативом собрание ассоциированных членов кооператива для выбора уполномоченных на предстоящее общее собрание не проводилось; в ходе указанного собрания принимались решения, не включенные в повестку дня (об избрании членов наблюдательного совета и др.).

При указанных обстоятельствах, истцы считали, что оспариваемое общее собрание членов СПК "Урал" и принятые на нем решения являются недействительными, поскольку оно было созвано и проведено с нарушением императивных норм статей 21, 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ и устава СПК "Урал", что является существенными нарушениями, допущенными при проведении и созыве собрания и нарушают права истцов на включение в состав учредителей созданного ООО "Урал", в то время как принадлежащие истцам имущественные паи перешли к ООО "Урал" без волеизъявления истцов.

Имущество в виде имущественных паев истцов - членов сельхозяйственного производственного кооператива "Урал" с. Рсай Илишевского района РБ (колхоз "Урал"), выбыло из собственности истцов без согласия собственников, с нарушением установленной процедуры, а именно путем фальсификации указанного протокола собрания СПК "Урал" от 18.05.2004.

Имущество в виде спорных имущественных паев перешло в собственность коллектива членов сельхозяйственного производственного кооператива "Урал" с. Рсай Илишевского района РБ на основании реорганизации колхоза "Урал" в СПК "Урал", поэтому передача данного имущества в ООО "Урал" помимо воли истцов незаконна, а указанная сделка по отчуждению имущества ничтожна.

В 2022 году истцам стало известно из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.10.2022 о том, что преобразование СПК "Урал" в ООО "Урал" в 2004г. проведено с нарушением закона, а именно решений, принятых на общем собрании членов СПК "Урал" 18.05.2004, о которых истцы узнали только в 2022 году.

Истцы полагают, что не были извещены правлением кооператива о созыве внеочередного общего собрания членов СПК «Урал» 2004 года, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения, не имели возможности принимать участия в голосовании по вопросам повести дня, что должен был рассматриваться вопрос о переводе истцов в члены создаваемого ООО "Урал".

Охраняемый законом интерес истцов, как они указывают, заключается в том, что лица, не являющиеся учредителями ООО "Урал", оспаривают решение СПК "Урал", являющееся сделкой по передаче в ООО "Урал" активов, принадлежавших истцам, без их ведома в порядке реорганизации, без включения истцов в состав учредителей созданного ООО "Урал".

Доказательств того, что истцы при создании ООО "Урал" выразили свой отказ стать его учредителями, при этом передав ему свой имущественный пай в безвозмездном одностороннем порядке, по мнению истцов, не имеется.

Таким образом, истцам причинены убытки сфальсифицированным решением собрания СПК "Урал" в виде отчуждения имущественных паев членов Кооператива.

Истцы считают, что в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.10.2022 по материалам проверки установлено, что были опрошены 40 пайщиков СПК "Урал", которые подтвердили факт того, что общего собрания пайщиков СПК "Урал" от 18.05.2004 не проводилось. В ходе опроса ФИО35, являвшаяся секретарем собрания, подтвердила, что в протоколе собрания от 18.05.2004 не ее подпись.

Истцы также полагают, что в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.10.2022 установлено, что фактически нарушен переход имущества СПК "Урал" в ООО "Урал".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, при этом руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов определены Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации, Закон N 193-ФЗ).

Согласно абзацу 3 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив (далее - кооператив) может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее - производственный кооператив) или сельскохозяйственного потребительского кооператива (далее - потребительский кооператив).

В соответствии с абзацем 4 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

В пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) установлено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона № 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 21 Закона № 193-ФЗ внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам реорганизации и ликвидации кооператива (подпункт 11 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 Закона № 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 41 Закона № 193-ФЗ реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон № 193-ФЗ или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного закона).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).

В силу статьи 22 Закона № 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом в порядке и в сроки, которые предусмотрены уставом кооператива или положением кооператива о выборах.

Годовое общее собрание членов кооператива созывается не позднее чем через три месяца после окончания финансового года. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 7 той же статьи решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо об обжалования их в судебном порядке.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В свою очередь, законодатель ввел специальное правовое регулирование оспаривания решений о реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся в соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ влечет восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридического лица, созданного в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

В силу пункта 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК).

Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 28.05.2009 N 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявляя о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу иска, истцы указали, что об обжалуемом протоколе общего собрания и принятых на нем решениях им стало известно только в рамках уголовного дела №12301800015000071 от 24.03.2023.

Между тем, данный довод не находит своего подтверждения материалами дела.

Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.06.2024 по материалу проверки, зарегистрированному в КУСП ОМВД России по Илишевскому району за № 3645 от 12.12.2023 установлено, что сроки давности по заявлению ФИО1 о похищении имущественных паев директором ФИО37 истекли.

В ходе доследственной проверки установлено, что сельскохозяйственный производственный кооператив «Урал» был образован протоколом №1 от 01.02.2002 общего собрания членов колхоза «Урал» о переименовании колхоза «Урал» в СПК «Урал», и зарегистрирован в качестве юридического лица 11.02.2002 постановлением Администрации Илишевского района Республики Башкортостан №46. СПК «Урал» было создано на основании реорганизации СПК-колхоз «Урал», путем передачи основных средств, активов, движимого и недвижимого имущество, обязательств (текущих и долгосрочных) во вновь созданное предприятие. После создания также должность председателя занимал ФИО37 Основным видом экономической деятельности являлось полеводческая и животноводческая деятельность.

18.08.2004 в налоговый орган от председателя СПК «Урал» ФИО37 поступило заявление о государственной регистрации ООО «Урал», создаваемого путем реорганизации, а также протокол общего собрания пайщиков указанного кооператива от 18.05.2004, согласно которому последние выразили свое согласие о реорганизации кооператива, о выходе из его состава и передачи паев в ООО «Урал».

В тот же день, зарегистрировано ООО «Урал», единственный учредитель и директор - ФИО37, размер вклада - 10 000 руб.

В соответствии с годовой бухгалтерской отчетностью на 01.01.2004, активы СПК «Урал» составляли 41 000 000 рублей, которые при реорганизации со слов заявителя ФИО1 путем обмана были переданы в ООО «Урал», чем участникам СПК «Урал» причинен имущественный ущерб.

Кроме этого установлено, что в период с 1967 по 2001, на территории деятельности ООО «Урал» (в прошлом колхоз «Урал» Илишевского района, СПК «Урал») построено 20 объектов недвижимости (зданий), которые в ЕГРН не были зарегистрированы. Данные объекты недвижимости использовались при осуществлении деятельности колхоза «Урал» Илишевского района, СПК «Урал» и ООО «Урал». Со слов заявителя ФИО1, пайщики СПК «Урал» также имеют право претендовать на данные объекты недвижимости. При этом меры к оформлению в собственность не принимались. При передаче имущества СПК «Урал» в ООО «Урал» в 2004 указанные объекты недвижимости не передавались, поскольку не были зарегистрированы за СПК «Урал». Фактически, данные объекты недвижимости никому не принадлежали, никто из пайщиков не имел юридических прав на эти объекты недвижимости.

В 2018 ФИО37 в порядке ст. 234 ГК РФ (Приобретательская давность) обратился в Арбитражный суд РБ с иском, в целях установления факта, имеющего юридическое значение, в части добросовестного и непрерывного владения объектами недвижимости ООО «Урал» в течение срока приобретательской давности (в течение 15 лет). Арбитражный суд РБ удовлетворил иск ФИО37 На основании решения Арбитражного суда РБ ООО «Урал» зарегистрировало за собой право собственности на данные объекты недвижимости.

Ранее СПК «Урал» в период своего существования, аналогичным образом не могло зарегистрировать в собственность объекты недвижимости в порядке приобретательской давности, поскольку впервые в российском законодательстве норма о приобретательской давности была предусмотрена Основами гражданского законодательства СССР и республик в 1991 (п. 3 ст. 50).

Таким образом, установлено, что права участников СПК «Урал» в части регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости за ООО «Урал» не нарушены.

Вместе с тем, в 2008 все участники СПК «Урал» получили земельные паи, на которые зарегистрировали право собственности.

Кроме этого установлено, что у всех участников СПК «Урал» отсутствуют членские книжки, в которых должны быть отражены паевые взносы при вступлении в СПК «Урал», доли имущественных паев. В связи с отсутствием указанных сведений, возникают сомнения правовых оснований участников СПК «Урал» претендовать на имущество СПК «Урал».

18.05.2004 в соответствии с передаточным актом пайщики СПК «Урал» в лице ФИО1 передали принадлежащие им паевые взносы, а также необоротные и оборотные активы, уставной капитал, долгосрочные и краткосрочные обязательства в ООО «Урал», созданному в процессе реорганизации в форме преобразования СПК «Урал», а ООО «Урал» в лице ФИО37 принимает вышеуказанные средства и обязательства.

В ходе проверки опрошены ФИО37 и ФИО42, которые по ст. 51 Конституции РФ от дачи объяснений отказались, опрошены 52 пайщика (всего опрошено 116 человек из 158), 22 пайщика числятся умершими, 20 пайщиков опросить не представилось возможным.

Из опрошенных 116 пайщиков:

- 83 пайщика пояснили, что не помнят, проводилось ли общее собрание по вопросу реорганизации кооператива и выхода из его состава, о реорганизации у них никто не спрашивал, осуществлялась ли передача имущества, не знают. Из них 53 пайщика подтвердили принадлежность их подписи, 30 пайщиков свои подписи отрицают. Из опрошенных 24 пайщика претензий не имеют, 59 пайщикам указанный вопрос не задавался.

- 11 пайщиков пояснили, что общее собрание по вопросу реорганизации кооператива и выхода из его состава проводилось в сельском клубе, подписи в протоколе принадлежат им, претензий к руководству ООО «Урал» не имеют. При этом, 7 пайщиков в счет пая получили солому и материалы для строительства дома.

- 14 пайщиков пояснили, что обстоятельств, связанных с реорганизацией кооператива, не помнят, так как прошло много времени, вносились ли ими взносы не помнят, о наличии причитающегося им пая не знали, претензий к руководству ООО «Урал» не имеют.

- 8 опрошенных членов СПК «Урал» от дачи объяснений отказались, сославшись на ст.51 Конституции РФ.

Судом установлено, что 18.08.2004 в результате реорганизации СПК "Урал" был образован в ООО "Урал".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ государственная регистрация вновь возникшего юридического лица была произведена 18.08.2004, которая до настоящего времени является действующей.

Из материалов дела следует, что подписывая передаточный акт от 18.05.2004 ФИО1, уполномоченный на то собранием пайщиков СПК "Урал", должен был знать правовые последствия заключения такого соглашения. Кроме того, ФИО1 являлся заместителем директора ООО "Урал" продолжительное время, имел представление о хозяйственной деятельности предприятия, об имуществе, находящемся на балансе предприятия, при этом вплоть до своего увольнения не заявлял требований.

Свидетель ФИО35 в судебном заседании пояснила, что она была секретарем собрания, которое проводилось 18.05.2004, подписала протокол, который представлен ответчиком в материалы дела.

Кроме того, в материалы дела представлены расчетные листки за период с марта 2007, подтверждающие продолжительные трудовые отношения истцов с ООО "Урал", перечисление заработной платы на банковские карты. В судебном заседании истцы пояснили, что с 2004 года работали и получали заработную плату, зерно в счет заработной платы в ООО "Урал".

Таким образом, с даты подписания передаточного акта истцы могли и должны были узнать о совершенной сделке и соответственно, предпринять меры по получению информации по оспариваемой сделке, и несовершение истцами указанных действий возлагает на них риск последствий несовершения последних.

Таким образом, срок, установленный для оспаривания решения общего собрания членов кооператива, является пресекательным.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что истцами пропущен срок для заявления требований об оспаривании решения о реорганизации.

Суд также указывает, что необходимо проверить и довод о соблюдении истцами общего трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ и статьей 181 ГК с точки зрения применения последствий недействительности ничтожной сделки, с учетом доводов истцов о том, что срок исковой давности не истек.

Так, согласно пункту 1 статьи 60.2. ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Истцы, проявив должную осмотрительность и внимание, должны были узнать о реорганизации юридического лица, членами которого себя считают.

В пункте 57 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 применительно к сведениям публичного реестра недвижимости сделан вывод, что течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в реестре.

Системный анализ пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 21, 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию члена кооператива в отношении деятельности кооператива при осуществлении своих прав и ненадлежащее отношение членов кооператива к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива должно проводиться ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, с 18.08.2004 у участников СПК "Урал" должно было возникнуть обоснованное предположение, что необходимо запросить сведения о состоянии дел в кооперативе. Этого сделано не было.

Следовательно, датой с которой необходимо вести отчет общего срока исковой давности – 18.08.2004. Таким образом, даже трехлетний срок истек 20.08.2007. В то время как исковое заявление в суд подано 23.08.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Для споров, в которых истцами выступают физические лица Верховный Суд РФ в пункте 15 Постановления Пленума от 29.09.2015 №43 разъяснил, что пропуск срока без уважительных причин для его восстановления является основанием для отказа в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Приведенный анализ позволяет прийти к однозначному выводу о пропуске истцами как специальных сроков исковой давности для оспаривания решений корпорации, так и общих сроков исковой давности.

Суд при этом учитывает, что истцы, утверждая о членстве в СПК имели не только права, но и обязанность участвовать в деятельности кооператива; действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать о реорганизации кооператива при утверждении ежегодной отчетности организации; информация о реорганизации СПК была своевременно размещена на официальном сайте регистрирующего органа и сведения о прекращении юридического лица путем реорганизации (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что оснований в удовлетворении ходатайства о восстановлении припущенного срока исковой давности не имеется, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов, поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова