Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А07-22513/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22513/2023
г. Уфа
16 июля 2024 года
3982


Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2024

Полный текст решения изготовлен 16.07.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кадиковой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ТАБИГАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными односторонних сделок и по встречному исковому заявлению ООО "ТАБИГАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании освободить нежилое помещение, земельные участки и передать по акту приема-передачи

третье лицо внешний управляющий ФИО1, ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>)


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 11.04.2024, удостоверение адвоката, Хаматдинова Т.А., директор по выписке из ЕГРЮЛ

от ООО "ТАБИГАТ" - ФИО3, по доверенности от 08.02.2024, ФИО4, доверенность от 22.01.2024 г., диплом

от арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО5, доверенность от 15.01.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании

от третьих лиц – явки нет, извещены



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ТАБИГАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными односторонних сделок:

Одновременно с подачей иска истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- приостановления вступления в силу односторонних отказов ООО «Табигат» в лице внешнего управляющего ФИО1 от исполнения договора аренды полигона № 25/А от 14.09.2014 года и договора аренды земельных участков № 07- ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020;

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «Табигат» совершать действия по принудительному освобождению обществом с ограниченной ответственностью «Чистый город+» полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, СП Имангуловский сельсовет, 8,6 км на север-восточном направлении от д. Урал и используемых полигоном земельных участков с кадастровыми номерами 02:67:000000:9, 02:48:190301:17, а также по воспрепятствованию допуска ООО «Чистый город+» и его контрагентов, их сотрудников и транспортных средств, в том числе с отходами I-IV классов опасности, на территорию и с территории вышеуказанного полигона и земельных участков.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2023 исковое заявление ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" принято.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2023 заявление ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" о принятии обеспечительных мер частично удовлетворено. Обществу с ограниченной ответственностью «Табигат» запрещено совершать действия по принудительному освобождению обществом с ограниченной ответственностью «Чистый город+» полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, СП Имангуловский сельсовет, 8,6 км на север-восточном направлении от д. Урал и используемых полигоном земельных участков с кадастровыми номерами 02:67:000000:9, 02:48:190301:17, а также по воспрепятствованию допуска ООО «Чистый город+» и его контрагентов, их сотрудников и транспортных средств, в том числе с отходами I-IV классов опасности, на территорию и с территории вышеуказанного полигона и земельных участков.

28.09.2023 от ООО «Табигат» поступило встречное исковое заявление к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" в течение 7 (семи) календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда освободить и передать ООО «Табигат» по акту-приема передачи:

- сооружение нежилое, специальное: полигон твердых бытовых отходов (с оборудованием согласно Приложению №1 к акту приема-передачи) с кадастровым номером 02:67:010603:58, площадью 60 629,5 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, Сп Имангуловский сельсовет, 8,6 км в северо-восточном направлении от д. Урал;

- земельный участок с кадастровым номером 02:48:190301:17, общей площадью 83 486 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, с/с Имангуловский;

- земельный участок с кадастровым номером 02:67:000000:9, общей площадью 3 058 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенного в границах участка. Ориентир южная граница г. Учалы. Участок находится примерно в 0,1 км, по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, г. Учалы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 принято встречное исковое заявление ООО "ТАБИГАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании освободить нежилое помещение, земельные участки и передать по акту приема-передачи.

В судебном заседании истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) поддержал исковые требования и не признал встречный иск.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) представил заявление о фактических обстоятельствах дела, пояснил, что истец не имеет задолженности по договорам.

Представитель третьего лица внешнего управляющего ФИО1 просил в иске отказать и удовлетворить встречный иск.

От третьего лица внешнего управляющего ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях подготовки позиции по делу, судом в удовлетворении ходатайства ответчика отказано за необоснованностью.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

14 сентября 2014 г. между ГУП "ТАБИГАТ" РБ (Арендодатель) и ООО «Чистый город+» (ИНН <***>) (Арендатор), по согласованию с Комитетом по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Учалинскому району и городу Учалы (Собственник), заключен договор №25/А о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа (далее – договор № 25/А от 14.09.2014), согласно которому Арендатор совместно с Собственником на основании рассмотрения заявки на участие в аукционе от 03 сентября 2014 г. №1/1 передают, а Арендатор принимает во временное владение и пользование следующее государственное имущество (далее – объект): полигон ТБО с оборудованием: Местонахождение Республика Башкортостан, Учалинский район, юго-западная сторона городского поселения г. Учалы в 600 м от границы территории коллективного сада №3, площадь застройки: 60 629,5 кв.м., назначение: специальное, инв №1056111, лит А, I, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XIII, Г для использования в целях: размещения отходов IV, V класса опасности.

В соответствии с п. 3.1 договора №25/А от 14.09.2014 г. расчет арендной платы за владение и пользование объектом государственного имущества производится в соответствии с частью 3 Методики определения годовой арендной платы за пользование государственным имуществом Республики Башкортостан, утвержденной Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 29.12.2007 года №403, оформляется в виде приложения к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.

В силу п. 3.2 договора №25/А от 14.09.2014 г. размер арендной платы подлежит досрочному пересмотру по требованию одной из Сторон в случаях, предусмотренных законодательством.

Размер арендной платы пересматривается арендодателем в одностороннем порядке при изменении коэффициентов расчета годовой арендной платы.

При изменении размера арендной платы оформляется новый расчет арендной платы, который становится неотъемлемой частью настоящего договора.

Новый расчет арендной платы направляется Арендатору уведомлением и является обязательным для исполнения. Новый размер арендной платы устанавливается с момента внесения соответствующих изменений, указанных в расчете арендной платы.

Момент получения Арендатором уведомления определяется в любом случае не позднее пяти дней с момента его отправки заказным письмом по адресу Арендатора, указанному в настоящем договоре, или не позднее пяти дней с момента получения нового расчета арендной платы под роспись Арендатором либо его представителем.

Согласно п. 3.3 договора №25/А от 14.09.2014 г. арендная плата вносится Арендатором за каждый месяц вперед с оплатой до десятого числа оплачиваемого месяца путем перечисления денежных средств на счет арендодателя без выставления Арендатору счета на оплату.

Дополнительным соглашением №1 от 17.12.2014 г. к договору № 25/А от 14.09.2014 г. в п. 1.1 договора изложен в новой редакции: «Местонахождение: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, Сп Имангуловский сельсовет, 8,6 км в северо-восточном направлении от д. Урал).

Дополнительным соглашением №2 от 25.12.2017 г. к договору № 25/А от 14.09.2014г. договор дополнен пунктами 1.11 и 1.12 следующего содержания:

«1.11 Арендатор обязуется установить за свой счет, своими силами и материалами по письменному согласию Арендодателя и Собственника сортировочный комплекс для обработки твердых коммунальных отходов в срок до 31 декабря 2017 г на территории полигона твердых бытовых отходов, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, Сп Имангуловский сельсовет, 8,6 км в северо-восточном направлении от д. Урал.

1.12 После выполнения Арендатором условия, указанного в п. 1.11 договора, стороны обязуются продлить срок действия договора аренды с 02.04.2029 г. по 02.04.2044г., предусмотрев обязанность Арендатора произвести реконструкцию полигона твердых бытовых отходов, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, Сп Имангуловский сельсовет, 8,6 км в северо-восточном направлении от д. Урал».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ГУП «Табигат» РБ (ИНН <***> ОГРН <***>) 22.01.2018 г. произведена реорганизация в форме преобразования в ООО «Табигат» (ИНН <***> ОГРН <***>), с учетом которого право собственности в отношении спорных полигона ТБО и земельных участков оформлено за ООО «Табигат», что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Дополнительным соглашением №б/н от 05.11.2022 г. к договору № 25/А от 14.09.2014г. сумма ежемесячной арендной платы по договору № 25/А от 14.09.2014 установлена в размере 120 000 руб., в том числе НДС 20%, начиная с 01 января 2023 г.

01.01.2020 между ООО «Табигат» (Арендодатель) и ООО «Чистый город+» (ИНН <***>) (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка №07-ТБГ/ЗЕМ (далее – договор №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г.), согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду следующие земельные участка:

1) Земельный участок с кадастровым номером 02:67:000000:9, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение ВЛ-6 Кв для полигона, общей площадью 3058 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир – южная граница г. Учалы, участок находится примерно в 0,1 км от ориентира по направлению на юг, Республика Башкортостан, Учалинский район, г. Учалы;

2) Земельный участок с кадастровым номером 02:48:190301:17, категория: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение полигона ТБО, общей площадью 83 486 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, Республика Башкортостан, Учалинский р-н, с/с Имангуловский, в 8,6 км на северо-восток от д. Урал.

Согласно п. 2.1 договора №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. (с учетом протокола урегулирования разногласий от 15.04.2020 г.) земельные участки предоставляются в аренду на период действия договора № 25/А от 14.09.2014 г. о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа. В случае, если период аренды земельного участка в результате действия договора № 25/А от 14.09.2014 г. составляет год и более, все затраты на регистрацию аренды земельного участка несет Арендатор.

В соответствии с п. 3.1 договора №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. (с учетом протокола урегулирования разногласий от 15.04.2020 г.) размер ежеквартальной арендной платы составляет 199 000 руб.

В силу п. 3.5 договора №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. (с учетом протокола урегулирования разногласий от 15.04.2020 г.) пересмотр размера арендной платы осуществляется Арендодателем в одностороннем порядке пропорционального изменениям по следующим основаниям: в связи с изменением кадастровой стоимости земельных участков; в случае изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, Республики Башкортостан или органов местного самоуправления, устанавливающих размеры земельного налога, условия и порядок его исчисления.

В соответствии с п. 4.3.3 договора №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. арендатор имеет право по истечении срока действия договора в преимущественном порядке перед другими лицами заключить договор аренды на новый срок на согласованных сторонами условиях по письменному заявлению Арендатора, переданному Арендодателю не позднее, чем за 1 месяц до истечения срока действия настоящего договора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2022 г. по делу №А07-25066/2021 в отношении ООО «Табигат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН <***>, член Ассоциации «РСОПАУ», регистрационный номер в сводном государственной реестре арбитражных управляющих – 7089, адрес для направления корреспонденции: 450075, РБ, ул. Блюхера, д.18/1, кв.53).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2023 г. по делу №А07-25066/2021 в отношении ООО «Табигат» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН <***>, член Ассоциации «РСОПАУ», регистрационный номер в сводном государственной реестре арбитражных управляющих – 7089, адрес для направления корреспонденции: 450075, РБ, ул. Блюхера, д.18/1, кв.53).

02 июня 2023 г. ООО «Чистый город+» получено от ООО «Табигат» заявление об отказе от исполнения договора №25/А от 14.09.2014 г. (исх. №02-03/216 от 30.05.2023 г.) на основании ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с указанием на то, что согласно приложению к договору, стоимость арендной платы составляет 671 883 руб. в год.

09 июня 2023 г. ООО «Чистый город+» получено от ООО «Табигат» предложение о заключении договора аренды (исх. №02-03/242 от 09.06.2023 г.), согласно которому ООО «Табигат» предложено ООО «Чистый город+» заключить новый договор аренды указанного полигона на срок по 29 февраля 2024 г., стоимость арендной платы за пользование полигоном в месяц составляет не менее 250 000 руб., с правом арендодателя на односторонний внесудебный отказ от исполнения договора.

Как указывает истец, 14 июня 2023 г. представитель ООО «Чистый город+» явился в ООО «Табигат» в соответствии с предложением о заключении договора аренды (исх. №02-03/242 от 09.06.2023 г.) и получил проект договора аренды №08-ПЗ/23 от 14.06.2023 полигона ТБО, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, СП Имангуловский сельсовет, 8,6 км в северо-восточном направлении от д. Урал, с арендной платой в размере 250 000 руб. в месяц, который со стороны ООО «Чистый город+» был подписан с протоколом разногласий от 14.06.2023 г., также предусматривающим арендную плату в размере 250 000 руб. в месяц.

22 июня 2023 г. письмом исх. №32/2 от 14.06.2023 г. ООО «Чистый город+» нарочно представлен в адрес ООО «Табигат» ответ на предложение о заключении договора аренды от 14.06.2023 г., согласно которому ООО «Чистый город+» уведомляет ООО «Табигат» о готовности обговаривать условия договора индивидуально, при встрече уполномоченных представителей. Также ООО «Чистый город+» представлено дополнительное соглашение №б/н от 14.06.2023 г. к договору № 25/А от 14.09.2014г., подписанное со стороны истца, которым предусмотрена сумма ежемесячной арендной платы по договору № 25/А от 14.09.2014 в размере 250 000 руб., в том числе НДС 20%, начиная с 01 июля 2023 г.

23 июня 2023 г. письмом исх. №36 от 23.06.2023 ООО «Чистый город+» представило в адрес ООО «Табигат» ответ на предложение о заключении договора аренды от 14.06.2023г., согласно которому ООО «Чистый город+» уведомляет ООО «Табигат» о том, что директор ООО «Чистый город+», ознакомившись с предложенным договором от 14.06.2023 г. аренды полигона ТБО, приехал на встречу с уполномоченным представителем к 10:00 23 июня 2023 г. в ООО «Табигат» (<...>), однако уполномоченный представитель со стороны ООО «Табигат» на подписание договора не явился без пояснения причины. Исполнительный директор ФИО6 устно предложил приехать к 14:00 для регистрации документов и подписания договора.

Также 23 июня 2023 г. письмом исх. №37 от 23.06.2023 ООО «Чистый город+» повторно представило в адрес ООО «Табигат» ответ на предложение о заключении договора аренды от 14.06.2023г., с приложением подписанных со стороны ООО «Чистый город+» договора аренды №08-ПЗ/23 от 14.06.2023; протокола разногласий от 14.06.2023 г. к договору №08-ПЗ/23 от 14.06.2023; дополнительного соглашения к договору аренды №25/А от 14.09.2014г., согласно которому ООО «Чистый город+» уведомляет ООО «Табигат» о том, что директор ООО «Чистый город+» ознакомившись с предложенным договором от 14.06.2023 г. аренды полигона ТБО приехал на встречу с уполномоченным представителем ООО «Табигат» (<...>) 23 июня 2023 г. к 10:00 в, однако уполномоченный представитель со стороны ООО «Табигат на подписание договора не явился без пояснения причины. Явившись к 14:00 в ООО «Табигат» повторно, представитель ООО «Табигат» в очередной раз не явился без пояснения причины, переговоры не состоялись.

29 июня 2023 г. ООО «Чистый город+» также получено от ООО «Табигат» заявление об отказе от исполнения договора аренды № 07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. (исх. №02-03/239 от 06.06.2023 г., почтовый идентификатор 45008078055215) на основании ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование исковых требований ООО «Чистый город+» указывает, что отказы ООО «Табигат» от договора № 25/А от 14.09.2014 и договора № 07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г., выраженные в заявлениях ООО «Табигат» исх. №02-03/216 от 30.05.2023 г. и исх. №02-03/239 от 06.06.2023 г. не соответствовали требованиям ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также были совершены со злоупотреблением правом со стороны ответчика, в связи с чем на основании 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат признанию недействительными.

Как полагает истец, целью совершения ответчиком оспариваемых односторонних сделок являлось не восстановление платежеспособности ООО «Табигат», а исключительно лишение истца прав владения и пользования полигоном ТБО и земельными участками, для последующей их передачи иному лицу по сниженной арендной ставке. Восстановление платежеспособности ООО «Табигат», как цель внешнего управления, могла быть достигнута при сохранении прав аренды ООО «Чистый город+», в частности – при изменении размера арендной платы, с чем истец был согласен, тем не менее, ответчиком заявлены отказы от указанных договоров и, не дожидаясь отказа арендатора на изменение условий договоров, заключен аналогичный договор о том же предмете по сниженной цене с только что созданным ООО «Чистый город+» (ИНН <***>) с уставным капиталом 10 000 руб. и отсутствием у него какой-либо материально-технических средств и опыта в данной деятельности. Ответчик не принял достаточных мер по поиску необходимого баланса между интересами кредиторов и публичными интересами, что не отвечает признаками добросовестного осуществления гражданских прав. Сохранение пользования истцом спорным полигоном не препятствует и не могло препятствовать восстановлению платежеспособности ответчика и удовлетворению требований его кредиторов.

Возражая относительно первоначальных исковых требований, ООО «Табигат» в лице внешнего управляющего ФИО1 в отзыве на исковое заявление от 28.09.2023 г. и дополнении от 02.11.2023 г. указывало, что применение права на отказ от договора является допустимым способом защиты интересов должника и кредиторов, для реализации которого не требуется предварительное обращение с требованиями об увеличении размера арендной платы. При этом, основанием для отказа от договора аренды являлось не только установление арендной платы ниже рыночной, но и нарушения эксплуатации полигона. Заявляя отказ от исполнения договора, ответчик действовал в соответствии с утвержденным планом внешнего управления. Сохранение действия договоров аренды по заниженной цене, при наличии возможности извлечь большую прибыль от эксплуатации спорного полигона, очевидно, влечет за собой убытки для конкурсной массы по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Табигат» ссылалось на то, что поскольку внешним управляющим на основании ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявлены отказы от договоров аренды, то договор аренды №25/А от 14.09.2014 считается расторгнутым с 02.06.2023 г., а договор аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. – с 29.06.2023 г., в связи с чем, в соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Чистый город+» был обязан вернуть арендуемое имущество, от чего последний отказался.

Возражая относительно встречных исковых требований, ООО «Чистый город+» ссылается на аналогичные доводы, изложенные в своем первоначальном исковом заявлении.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.01.2024 по делу №А07-25066/2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2024 г., производство по делу о банкротстве ООО «Табигат» прекращено в связи с полным погашением задолженности должника перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

08 февраля 2024 г. истцом и ответчиком по первоначальному иску представлено совместное заявление по фактическим обстоятельствам, согласно которому в соответствии со ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о следующих фактических обстоятельствах, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела:

1. Между ООО «Чистый город+» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «Табигат» (ИНН <***> ОГРН <***>) заключен договор № 25/А от 14.09.2014 о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа (далее – договор №25/А от 14.09.2014), в отношении Полигона твердых бытовых отходов, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, СП Имангуловский сельсовет, 8,6 км на северо-восточном направлении от д. Урал, со сроком действия в течение 15-ти лет с момента фактической передачи имущества путем подписания акта приема-передачи. Договор №25/А от 14.09.2014 является действующим. С 14.06.2023 г. размер ежемесячной арендной платы по договору №25/А от 14.09.2014 составляет 250 000 руб., в том числе НДС 20%. Договор №25/А от 14.09.2014 г. заключен на рыночных условиях, не препятствовал восстановлению платежеспособности ООО «Табигат» и не порождал убытков для ООО «Табигат». Заявление ООО «Табигат» от 02.06.2023 г. об отказе от исполнения договора №25/А от 14.09.2014 является недействительным и не порождало правовых последствий для сторон в связи с нарушением ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

2. Между ООО «Чистый город+» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «Табигат» (ИНН <***> ОГРН <***>) заключен договор аренды №07-ТБГ/ЗЕМ земельного участка от 01.01.2020 г. с Протоколом урегулирования разногласий от 15.04.2020 (далее – договор аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020), в отношении земельных участков: площадь: 3 058 кв. м, кадастровый номер: 02:67:000000:9, категория земель: земли населённых пунктов; разрешенное использование: под размещение ВЛ-6 Кв для полигона, адрес: Республика Башкортостан, Учалинский р-н, г. Учалы, примерно в 0,1 км на юг от южной границы г. Учалы; площадь: 83 486 кв. м, кадастровый номер: 02:48:190301:17, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: под размещение полигона ТБО, адрес: Республика Башкортостан, р-н. Учалинский. с/с. Имангуловский, в 8,6 км на северо-восточном направлении от д. Урал. Срок действия Договора аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 - до 02.04.2044 г. (в соответствии с условиями дополнительного соглашения №2 от 25.12.2017 г.). Договор аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 является действующим. Договор аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 заключен на рыночных условиях, не препятствовал восстановлению платежеспособности ООО «Табигат» и не порождал убытков для ООО «Табигат». Заявление ООО «Табигат» от 14.06.2023 г. об отказе от исполнения договора является недействительным и не порождало правовых последствий для сторон в связи с нарушением ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В последующих судебных разбирательствах ответчик пояснил, что в период внешнего управления действующим от имени ООО «Табигат» внешним управляющим совершены односторонние сделки по отказу от действующих договоров аренды не с целью восстановления платежеспособности, а с целью лишения арендаторов прав владения в отношении арендуемых полигонов ТБО.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать на основании следующего.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

В силу статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 No 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно ч. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае судом установлено, что заявления №02-03/216 от 30.05.2023 г. и №02-03/239 от 06.06.2023 г. об отказе от исполнения договоров аренды были направлены ответчиком в адрес истца именно на основании ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то есть в связи с несоответствием размера арендной платы рыночному размеру, а не в связи с ненадлежащим исполнением арендатором своих обязательств.

Доказательств расторжения договоров аренды № 25/А от 14.09.2014 и №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. в связи с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств в материалы дела в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом, характер и хронология действий ответчика, в лице внешнего управляющего ФИО1, в период внешнего управления свидетельствуют о заявлении им отказов от договоров аренды со злоупотреблением правом, целью которых являлось лишение прав владения и пользования истцом полигоном ТБО и земельными участками, о чем свидетельствует то, что ответчиком в адрес истца сначала были направлены письма об отказе от исполнения договоров аренды, и только после этого предложено заключить новый договор аренды с ежемесячной арендной платной в сумме 250 000 руб. за пользование полигоном ТБО, при этом ответные письма и действия истца, выражающие согласие с увеличением арендной платы, ответчиком проигнорированы, в том время как правовая и фактическая возможность увеличения арендной платы была предусмотрена как условиями договоров аренды (п.3.1, 3.2 договора № 25/А от 14.09.2014, п. 3.5, 3.6 договора аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г.), так и положениями ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтверждалась письмами истца от 14.06.2023, 23.06.2023, то есть могла быть произведена по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из писем от 14.06.2023 (исх. № 32/2), 23.06.2023 (исх. № 36, 37) и действий истца явно следовало его согласие с увеличением арендной платы по договору № 25/А от 14.09.2014 до 250 000 руб. в месяц, с 26.06.2023 года оплата арендной платы по договору № 25/А от 14.09.2014 осуществляется истцом в сумме 250 000 руб. в месяц, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №322 от 26.06.2023 г., № 391 от 02.08.2023 г., №439 от 28.08.2023 г., №512 от 26.09.2023 г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что со стороны истца в разумный срок были приняты все необходимые для увеличение размера арендной платы действия.

Согласно п.5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие об уклонении или об отказе истца от увеличения арендной платы на момент направления ответчиком спорных заявлений об отказе от договоров в материалы дела в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено, в связи с чем, основания полагать о несогласии истца на увеличение арендной платы у ответчика отсутствовали.

Довод арбитражного управляющего ФИО1 о том что, применение права на отказ от договора является допустимым способом защиты интересов должника и кредиторов, для реализации которого не требуется предварительное обращение с требованиями об увеличении размера арендной платы, судом отклоняется, поскольку применение такого права должно отвечать требованиям добросовестности и разумности с учетом необходимости соблюдения баланса прав и интересов сторон договора, чего ответчиком проявлено не было.

В данном случае любой разумный и добросовестный арбитражный управляющий, имеющий действительной целью увеличение размера аренной платы должника, должен был первоначально убедиться об отсутствии у арендатора намерения на увеличение арендной платы, и лишь после этого применять такой способ защиты прав как односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренный ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В противном случае, действия арбитражного управляющего могут привести к возникновению убытков, в том числе на стороне арендодателя.

Вместе с тем, ответчик, зная о согласии истца с предложенным ответчиком увеличением арендной платы, подписал с иным ООО «Чистый город+» (ИНН <***>) договор №08-ПЗ/23 от 22.06.2023, предметом которого является передача последнему во временное владение и пользование спорного полигона ТБО с кадастровым номером 02:67:010603:58 и земельных участков с кадастровыми номерами 02:48:190301:17 и 02:67:000000:9 с установлением годовой арендной платы в размере 3 120 000 руб., то есть фактически занизив размер получаемой арендной платы. В случае же сохранения арендных правоотношений с истцом по договорам № 25/А от 14.09.2014 (с учетом увеличения ежемесячной арендной платы до 250 000 руб.) и №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020г., общая годовая арендная плата по ним составляет 3 796 000 руб.

При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Чистый город+» (ИНН <***>) было зарегистрировано только 21.06.2023 г., то есть за день до заключения с ним договора №08-ПЗ/23 от 22.06.2023 г., с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Чем обусловлен выбор в качестве нового арендатора именно ООО «Чистый город+» (ИНН <***>) и каким образом была проявлена должная осмотрительность и проверка данного контрагента, арбитражный управляющий ФИО1 не пояснил.

Кроме того, из содержания заявления №02-03/216 от 30.05.2023 г. об отказе от исполнения договора № 25/А от 14.09.2014 следует, что основанием заявления отказа являлось то, что стоимость годовой арендной платы по договору № 25/А от 14.09.2014 составляет якобы 671 883 руб., в то время как в соответствии с дополнительным соглашением №б/н от 05.11.2022 г. к договору № 25/А от 14.09.2014г. сумма ежемесячного платежа арендной платы была установлена в размере 120 000 руб., в том числе НДС 20%, начиная с 01 января 2023 г., что в годовом исчислении составляло 1 440 000 руб., а не 671 883 руб.

Также судом отклоняется довод арбитражного управляющего ФИО1 о том, что договор аренды спорного полигона между ГУП «Табигат» и ООО «Чистый город+» был заключен 14.09.2014 г., то есть задолго до введения процедуры наблюдения, в связи с чем, арбитражный управляющий не делал выводы о наличии оснований для оспаривания указанной сделки. В данном случае предметом оценки со стороны арбитражного управляющего на предмет оспоримости мог являться не сам договор № 25/А от 14.09.2014, а дополнительное соглашение №б/н от 05.11.2022 г., которое было заключено в период процедуры наблюдения, тем самым арбитражный управляющий при проведении анализа сделок должника имел возможность оценить данную сделку, тем не менее сведения о наличии признаков недействительности в отношении указанного дополнительного соглашения арбитражным управляющим не указаны.

Кроме того, подлежит отклонению довод арбитражного управляющего ФИО1 о том, что истец самостоятельно без согласования с ООО «Табигат» изменил размер арендной платы в дополнительном соглашении с 293 416,23 руб. до 120 000 руб. и подписал его, в связи с его необоснованностью. Несмотря на наличие переписки об увеличении арендной платы до 293 416,23 руб. указанное дополнительное соглашение от 05.11.2022 г. было подписано директором ООО «Табигат» без возражений. Доказательств наличия возражений в его подписании со стороны временного управляющего ФИО1, а также его оспаривания в связи с отсутствием такого согласия в материалы дела не представлено.

Арбитражным управляющим ФИО1 также указывается, что план внешнего управления ООО «Табигат», утвержденный собранием кредиторов 28.04.2023, предусматривал повышение стоимости аренды полигонов ТКО. Срок проведения мероприятий: май 2023 года – июнь 2023 года, а также что внешним управляющим планируются мероприятия по оценке стоимости аренды полигонов ТКО. В случае, если предусмотренная договором стоимость аренды полигона ТКО не будет соответствовать рыночным ценам, внешний управляющий вправе отказаться от исполнения сделки должника в порядке ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, заявляя отказ от исполнения договора, ответчик действовал в соответствии с утвержденным планом внешнего управления.

Вместе с тем, указанный довод является необоснованным, поскольку отказ от сделок должника в порядке ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с планом внешнего управления являлся правом, а не обязанностью арбитражного управляющего, которое должно быть реализовано с учетом соблюдения баланса прав и интересов сторон в пределах, предусмотренных ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств намеренное искажение сведений, послуживших основанием для отказа от договора, а также поспешный характер и непоследовательная хронология действий внешнего управляющего свидетельствует, что реальной целью заявления отказов от исполнения договора № 25/А от 14.09.2014 и договора аренды №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 г. являлось лишение истца, добросовестно исполняющим обязанности арендатора, прав владения арендуемым полигоном ТБО и земельных участков и передача их иному лицу ООО «Чистый город+» (ИНН <***>), в отношении которого у арбитражного управляющего должны были возникнуть сомнения в возможности надлежащего исполнения им обязательств по договору аренды.

При изложенных обстоятельствах суд соглашается с доводом истца о том, что отказы ответчика от исполнения договоров аренды не соответствуют нормам Закона о банкротстве и потому являются недействительными.

Также ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств, что спорные договоры аренды препятствовали восстановлению платежеспособности должника, а также не представлено доказательств, что исполнение договоров повлечет за собой убытки, с учетом того, что задолженность по оплате арендной платы у истца, как арендатора отсутствовала, а условия договоров аренды на дату направления отказов исполнялись надлежащим образом.

Оценив все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем суд считает необходимым взыскать с ответчика по основному иску в пользу истца по основному иску государственную пошлину в размере 12000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительными односторонние сделки, совершенные внешним управляющим ООО "ТАБИГАТ" ФИО1 в виде:

1) заявления ООО "ТАБИГАТ" исх. №02-03/216 от 30.05.2023 об отказе от исполнения договора №25/А от 14.09.2014 о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа, заключенного с ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" в отношении полигона твердых бытовых отходов, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский район, СП Имангуловский сельсовет, 8,6 км на северо-восточном направлении от д. Урал – указанное в письме ООО "ТАБИГАТ" исх. №02-03/216 от 30.05.2023;

2) заявления ООО "ТАБИГАТ" исх. №02-03/239 от 06.06.2023 об отказе от исполнения договора аренды земельного участка №07-ТБГ/ЗЕМ от 01.01.2020 с протоколом урегулирования разногласий от 15.04.2020, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" в отношении земельных участков:

- с кадастровым номером 02:67:000000:9, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под размещение ВЛ-6 Кв для полигона, площадь 3 058 кв.м., адрес: Республика Башкортостан, Учалинский район, г. Учалы, примерно в 0,1 км на юг от южной границы г. Учалы;

- с кадастровым номером 02:48:190301:17, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: под размещение полигона ТБО, площадь 83 486 кв.м., адрес: Республика Башкортостан, Учалинский район, с/с Имангуловский, в 8,6 км на северо-восточном направлении от д. Урал.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ТАБИГАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с ООО "ТАБИГАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12000 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья З.Ф. Шагабутдинова