Решение от 4 августа 2025 г. по делу № А40-332/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-332/24-117-4
г. Москва
05 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2025 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

ФИО2

к Торговому обществу О.О.О. «Бентли-Чех»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ" (107140, <...> КОМНАТА 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: <***>)

2. МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

о взыскании убытков в сумме 4 855 758 руб.,

об исключении участника из общества,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – ФИО1, ФИО2, совместно именуемые истцы), будучи участниками ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ" (далее также – общество), обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Торгового общества О.О.О. «Бентли-Чех» (далее также – ответчик) из состава участников ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ", а также о взыскании с Торгового общества О.О.О. «Бентли-Чех» убытков в сумме 4 855 758 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ", МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

Представитель истцов на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд заслушал пояснения представителя МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ".

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ" было зарегистрировано 16.12.1999 с целью поставок на территорию Российской Федерации оборудования для животноводства: наушников для животных, весов для взвешивания животных, устройств радиочастотной идентификации и электрических ограждений и т.п., которое производила Компания Бентли Инструментс Инк. (США) 100% владелец Торгового Общества О.О.О. «БЕНТЛИ-ЧЕХ».

Участниками общества являются ФИО1 с долей 5% уставного капитала, ФИО2 с долей 5% уставного капитала и Торговое общество О.О.О. «Бентли-Чех» с долей 90% уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) с момента создания общества и по настоящее время является ФИО1

Как указывают истцы, с 2020 года Торговое общество О.О.О. «Бентли-Чех» приняло решение вести бизнес самостоятельно, зарегистрировав 17.11.2020 дочернее ООО "БЕНТЛИ ИНСТРУМЕНТС РУС", инициировав продажу «зоотехнического» направления деятельности в РФ компании DATAMARS (Швейцария), запретив прямые поставки от Компания Бентли Инструментс Инк. (США) в адрес ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ", полностью блокировав деятельность общества и настаивая на его добровольной ликвидации.

Также, ссылаясь на перечисленные преднамеренные действия Торгового общества О.О.О. «Бентли-Чех», направленные на банкротство дочернего общества ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ", последнее, как указывает истец, понесло убытки в виде невыплаченной заработной платы и страховых взносов за 12 месяцев перед подачей искового заявления, то есть за 2023 год, и компенсации за задержку заработной платы всего на сумму 4 855 758 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного и системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом, следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие причинение вреда обществу, тем самым нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (п. 5 Информационного письма № 151).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцами в  нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказано наличие в действиях (бездействии) Торгового общества О.О.О. «Бентли-Чех» грубого неисполнения обязанностей участника общества либо совершения действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Напротив, как установлено судом и следует из переписки ФИО1 с Торговым обществом О.О.О. «Бентли-Чех», ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ" является «банкротом» уже с октября 2014 года.

16.07.2020 ФИО1, ФИО2, ФИО3 (бухгалтер ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ") учредили ООО «ПЛЕМТЕХ» с аналогичными видами деятельности ООО "БЕНТЛИ ПЛЕМТЕХ".

17.11.2020 Торговым обществом О.О.О. «Бентли-Чех» зарегистрировано дочернее ООО "БЕНТЛИ ИНСТРУМЕНТС РУС".

27.11.2020 всеми участниками ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ» единогласно были достигнуты договоренности о необходимости ликвидации общества, подписав протокол внеочередного общего собрания, в котором отражены следующие решения:

- продлить полномочия ФИО1 до 15.03.2021;

- до 15.02.2021 обеспечить взаимодействие участников в целях принятия мер по подготовке процедуры ликвидации;

- не позднее 20.02.2021 провести общее собрание по вопросу ликвидации ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ».

Между тем, в отсутствии согласия участников по урегулированию финансовых вопросов, названные корпоративные решения так и не были реализованы.

11.08.2021 Торговым обществом О.О.О. «Бентли-Чех» было направлено истцам предложение о выкупе долей/заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ». Истцам было предложено либо продать свои доли ответчику, либо выкупить долю ответчика в уставном капитале ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ». Истцы предложение ответчика не приняли.

Довод истцов по поводу «продажи» зоотехнической части бизнеса компании DATAMARS (Швейцария) также не подтверждается материалами дела. Швейцарская компания DATAMARS S.A. зарегистрировала на территории Российской Федерации дочернее общество ООО «ДАТАМАРС РУС» и вышла на российский рынок с продукцией, ассортимент которой составлял 99-100% зоотехнической продукции, поставляемой ответчиком ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ» для дальнейшей продажи российским покупателям. Чтобы минимизировать потери в бизнесе, ответчик пытался заключить соглашение с компанией DATAMARS о двухлетнем периоде, в течение которого ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ» будет продолжать работать с текущими клиентами от имени DATAMARS, а взамен DATAMARS будет компенсировать часть зарплаты генерального директора ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ». Между тем, такое соглашение так и не было подписано. Никакого принуждения к заключению договоров на несправедливых и кабальных условиях представленная истцами переписка по поводу сотрудничества с DATAMARS не содержит. Также, истцами не представлены подтверждения, что они как участники ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ» возражали против сотрудничества с компанией DATAMARS и ее дочерним обществом ООО «ДАТАМАРС РУС».

Все вышеперечисленные действия свидетельствуют о добросовестном поведении ответчика и попытках урегулировать возникший корпоративный конфликт в целях минимизации убытков и избежания долговой нагрузки ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ».

В течение 2022 и 2023 годов взаимодействия участников не происходило, начиная с 2022 года отчетность не сдается, у Торгового общества О.О.О. «Бентли-Чех» заинтересованности в продолжении деятельности общества не имеется, а интерес ФИО1 и ФИО2 проявлен только к имени ООО «БЕНТЛИ-ПЛЕМТЕХ» на соответствующем сегменте рынка, между тем, равным образом как и мажоритарным участником какие-либо действия для развития хозяйственной деятельности общества также не предпринимаются.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст. 10 Закона об ООО, для исключения участников из общества не имеется, принимая во внимание также, что исключение участника из общества, является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, чего судом не установлено.

Применительно к требованию о взыскании убытков, суд отмечает следующее.

Невыплата зарплаты в установленный срок не допускается и является нарушением трудового законодательства (ч. 6 ст. 136, ч. 1 ст. 142, ст. 309.2 ТК РФ; п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2018 № 15 «О применении судами законодательства, регулирующего труд работников, работающих у работодателей - физических лиц и у работодателей - субъектов малого предпринимательства, которые отнесены к микропредприятиям»). За нарушение установленного срока выплаты зарплаты работодатель должен выплатить работнику денежную компенсацию (ст. 236 ТК РФ).

Нарушение работодателем сроков выплаты заработной платы является основанием для привлечения его к ответственности по ч. 6 ст. 5.27 КоАП РФ. Причем к ответственности по данной статье может быть привлечена как сама организация-работодатель, так и ее должностные лица. При этом, под должностными лицами ст. 2.4 КоАП РФ понимает в том числе руководителей организации, осуществляющих функции ее единоличного исполнительного органа. Кроме того, при наличии состава преступления руководитель может быть привлечен к уголовной ответственности по ст. 145.1 УК РФ.

При таких обстоятельствах, учредитель общества, не являющийся руководителем общества, не несет ответственности за невыплату заработной платы работникам общества.

Однако, следует отметить, что по вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица (ч. 12 ст. 20 ТК РФ).

Так, в случае банкротства юридического лица участник общества, не являющийся его директором, в некоторых случаях может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам несостоятельного общества.

Статьей 399 ГК РФ субсидиарная ответственность определена как ответственность лица, не являющегося стороной по обязательству, дополнительно к ответственности другого лица - основного должника по обязательству перед кредитором. Субсидиарная ответственность применяется как дополнительная ответственность: если имущества юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то долги могут быть взысканы из личного имущества контролирующих лиц этого юридического лица (п. 1 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).

Под контролирующими должника лицами в силу п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось, в частности, руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии или имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала обществаили более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника (п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 5, п. 6 ст. 61.10 Закона о банкротстве арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям. При этом к контролирующим должника лицам не могут быть отнесены лица, если такое отнесение связано исключительно с прямым владением менее чем 10% уставного капитала юридического лица и получением обычного дохода, связанного с этим владением.

Однако, само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в пп. 1 и 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, установивших круг лиц, в отношении которых действует опровержимая презумпция того, что именно они определяли действия должника (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — Постановление № 53)).

При банкротстве юридического лица контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности:

- за невозможность полного погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве);

- за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника в арбитражный суд о собственном банкротстве (п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве).

Таким образом, исходя из смысла вышеуказанного к субсидиарной ответственности возможно привлечь участника общества, не являющегося директором, а также иных лиц, прямо или косвенно влияющих на деятельность организации.

Верховный Суд РФ к контролирующим лицам должника также отнес всех тех лиц, кто в период правления руководителя извлек выгоду из его незаконного (недобросовестного) поведения (п. 7 Постановления № 53).

Также по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 Постановления № 53, п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

При этом, обязательным условием для привлечения к субсидиарной ответственности является наличие состава правонарушения. Субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, и возложение на ответчика обязанности нести указанную ответственность должно осуществляться в соответствии со ст. 15 ГК РФ. Для привлечения виновного лица необходимо доказать наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. Доказывание всех изложенных фактов является обязанностью заявителя, заявившего соответствующее требование (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Ни одно из указанных условий в настоящем деле не выдерживается, в связи с чем, основания для взыскания с Торгового общества О.О.О. «Бентли-Чех» убытков отсутствуют.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                     Е.А. Большебратская