Решение от 25 августа 2021 г. по делу № А14-15640/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-15640/2020

« 25 » августа 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам

ФИО2, г. Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж,

и ФИО4, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс», с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО5, представитель, по доверенности 36АВ2714030 от 20.02.2020,

от истца ФИО3– ФИО5, представитель, по доверенности 36АВ2714028 от 20.02.2020,

от истца ФИО4 – ФИО6, представитель, по доверенности 36АВ 3233637 от 04.12.2020,

от ответчика – Журило П.А., представитель по доверенности б/н от 08.06.2020,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) и ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (далее – ответчик, ООО «КвадроПресс») о взыскании в пользу ФИО2 и ФИО3 по 2712624 руб. 38 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.06.2020 по 21.10.2020 с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2020 (судья Баркова Е.Н.) ходатайство истцов о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины удовлетворено, ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 36777 руб. на срок рассмотрения дела, но не более чем на 1 год; ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 36777 руб. на срок рассмотрения дела, но не более чем на 1 год; принято исковое заявление, возбуждено производство по делу № А14-15640/2020, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 01.12.2020.

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «КвадроПресс» о взыскании 1475050 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22750 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 по 02.10.2020 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 18.11.2020 (судья Щербатых И.А.) было удовлетворено ходатайство ФИО4 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в сумме 27978 руб. на срок рассмотрения дела, но не более чем на 1 год, принято исковое заявление ФИО4, возбуждено производство по делу № А14-16894/2020, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 23.12.2020.

В предварительном судебном заседании 01.12.2020 представитель истцов ФИО2 и ФИО3 заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил взыскать с ООО «КвадроПресс» в пользу каждого из истцов по 2712624 руб. 38 коп. действительной стоимости доли и по 42746 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 21.10.2020 с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято к рассмотрению уточнение истцами исковых требований.

От ответчика 01.12.2020 по системе подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу №А14-17747/2020.

Судом принято к рассмотрению ходатайство представителя ответчика о приостановлении производства по настоящему делу.

Представитель истцов в предварительном судебном заседании 01.12.2020 заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО «КвадроПресс», в целях дальнейшего расчета действительной стоимости долей истцов с учетом рыночной стоимости указанный активов общества.

Ходатайство представителя истцов о назначении по делу судебной экспертизы было принято судом к рассмотрению, ответчику предлагалось представить все имеющиеся у общества материалы, необходимые для проведения судебной оценочной экспертизы объектов недвижимости, принадлежащих обществу.

Определением суда от 09.12.2020 объединено в одно производство дело № А14-15640/2020 с делом № А14-16894/2020, объединенным делам присвоен номер № А14-15640/2020; протокольным определением суда от 09.12.2020 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 15.12.2020.

В представленном суду 14.12.2020 по системе «Мой арбитр» письменном отзыве на исковые заявления ответчик полагал требования истцов не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- истцами не была соблюдена процедура выхода из состава участников общества, а именно не были получены согласия других участников общества или общества на выход и не предпринято никаких действий по получению таких согласий;

- расчет действительной стоимости доли проведен с нарушением установленной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры, в частности, в отсутствие каких-либо правовых оснований истцами для расчета была принята стоимость принадлежащих ООО «КвадроПресс» объектов недвижимости, отраженная в договоре залога, заключенном с ПАО «Совкомбанк»;

- кроме того, представленный истцами расчет действительной стоимости их долей является недостоверным, поскольку не учитывает нахождение в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела № А14-17747/2020 по иску ООО «Стальформинг» к ООО «КвадроПресс» о взыскании неосновательного обогащения на сумму 5950000 руб.;

- расчет процентов за пользование чужими денежными средствами также является недостоверным в связи с нарушением истцами процедуры выхода из общества.

От ответчика 14.12.2020 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» также поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросам об определении действительной стоимости долей каждого из участников общества, составляющих по 5 % уставного капитала ООО «КвадроПресс», с учетом рыночной стоимости активов общества.

В судебном заседании 15.12.2020 представитель ответчика поддержал заявленное им ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, суду пояснил, что иные документы в отношении принадлежащего ООО «КвадроПресс» недвижимого имущества, помимо уже представленных в материалы дела, отсутствуют.

Определением суда от 15.12.2020 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости принадлежащих ООО «КвадроПресс» объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2019; ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО7; эксперту в срок до 22.01.2021 поручено представить арбитражному суду соответствующее заключение; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство независимой экспертизы собственности» 26.01.2021 представило в арбитражный суд заключение эксперта №608 от 21.01.2021.

Определением суда от 26.01.2021 было возобновлено производство по настоящему делу, судебное разбирательство назначено на 17.02.2021.

В судебном заседании 17.02.2021 представитель истцов ФИО2 и ФИО3 поддержал поступившее 05.02.2021 по почте заявление об уточнении исковых требований, в котором истцы просили взыскать с ответчика в пользу ФИО2 и ФИО3 по 3349350 руб. действительной стоимости доли и по 99113 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Кроме того, в судебном заседании 17.02.2021 представитель истца ФИО4 поддержал поступившее в арбитражный суд 10.02.2021 по системе «Мой арбитр» заявление об уточнении исковых требований, в котором ФИО4 просила взыскать с ответчика в её пользу 2913934 руб. 50 коп. действительной стоимости доли и 80854 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства. Суду пояснил, что заявленная ко взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «КвадроПресс» определена с учетом вычета налога на доходы физических лиц, подлежащего удержанию.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято изменение истцами исковых требований.

В представленном суду 15.02.2021 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» письменном отзыве на исковые требования ответчик указал следующее:

- истцами не была соблюдена процедура выхода из ООО «КвадроПресс», предусмотренная пунктом 6.1 устава общества, а именно: не было получено согласия других участников общества или общества и не предпринималось никаких мер к его получению;

- несмотря на устные заверения представителей истцов о наличии письменных доказательств предоставления согласия иных участников общества и общества на их выход, таких доказательств в материалы дела не представлено;

- расчет действительной стоимости доли произведен с нарушением установленной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры;

- кроме того, расчет действительной стоимости доли, представленный истцами, является недостоверным;

- в ходе подготовки к судебному заседанию по настоящему делу, в отношении активов ООО «КвадроПресс» ЧПО ФИО8 была проведена оценка действительной стоимости долей участников общества, составляющих по 5 % уставного капитала общества, и было установлено, что действительная стоимость доли каждого из истцов составила 1260750 руб.;

- истцы, не обладающие специальными знаниями, а также не имеющие доступа к финансово-хозяйственной документации ООО «КвадроПресс» не могли корректно произвести расчет стоимости чистых активов общества и, как следствие, действительной стоимости доли;

- при проведении расчетов также необходимо было учитывать, что в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело № А14-17747/2020 по иску ООО «Стальформинг» к ООО «КвадроПресс» о взыскании неосновательного обогащения на сумму 5950000 руб.;

- расчет процентов за пользование чужими денежными средствами также является недостоверным в связи с нарушением процедуры выхода из общества;

- заключение проведенной по делу судебной экспертизы содержит множество методологических и математических ошибок, эксперт использовал заведомо искаженную и неподтвержденную информацию об объектах аналогах, полученные значения не соответствуют действительности, экспертом не учтено, что в административном здании офиса на 3-м этаже отсутствует ремонт, и указанное помещение непригодно для передачи в аренду в текущем состоянии;

- в этой связи, заключение судебной экспертизы не может являться допустимым доказательством по делу.

В представленных суду письменных возражениях на отзыв истцы указали следующее:

- утверждение ответчика об отсутствии согласия на выход истцов из ООО «КвадроПресс» не соответствует действительности, о чем свидетельствуют письма от 20.03.2019, которым ФИО3, являвшийся на тот момент директором общества давал согласие истца на выход из общества сроком на 3 года;

- кроме того, по утверждению истцов, в день проведения общего собрания участников ООО «КвадроПресс» 20.03.2019 все участники общества дали свое устное согласие на выход истцов из общества;

- таким образом, по мнению истцов, процедура выхода истцов из состава участников ООО «КвадроПресс» была соблюдена;

- довод ответчика о необходимости при расчете действительной стоимости доли учитывать положительный результат рассмотрения дела № А14-17747/2020 является необоснованным, поскольку решение по данному делу в настоящее время не принято, заявленная ко взысканию сумма неосновательного обогащения еще не является пассивом для ООО «КвадроПресс»; в случае принятия решения об удовлетворении иска, изменения подлежат включению в последующую отчетность, а не в отчетность по результатам 2019 года, которая используется для расчета действительной стоимости долей истцов;

- истцы полагают, что в поведении ответчика имеются признаки злоупотребления правом, поскольку в связи с выходом истцов из ООО «КвадроПресс» оставшемуся участнику и директору общества ФИО9 выгоднее вернуть крупную сумму в ООО «СтальФорминг», где он также является единственным участником и директором, чем выплачивать действительную стоимости доли истцам.

В качестве приложения к своим возражениям представители истцов представили в материалы дела копии писем от 20.03.2019 за подписью генерального директора ООО «КвадроПресс» ФИО3 о согласии ФИО3, ФИО2 и ФИО4 на выход из общества.

Протокольным определением суда от 17.02.2021 удовлетворено ходатайство представителя ответчика о вызове в судебное заседание для дачи пояснений по представленному суду заключению эксперта ФИО7, судебное разбирательство по делу отложено на 03.03.2021 для обеспечения явки эксперта в судебное заседание.

В представленных 02.03.2021 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» письменных пояснениях по иску представитель истцов ФИО2 и ФИО3 указал следующее:

- предусмотренный уставом общества запрет на выход без ограничения его срока ничтожен, поскольку затрудняет возврат участникам общества своих инвестиций;

- как таковое ограничение на выход должно быть связано с какими-то объективными факторами и ограничиваться каким-то разумным сроком;

- ответчик на вопрос суда не пояснил, чем обусловлена необходимость нахождения истцов в составе участников общества;

- по мнению представителя истцов, для этого не может быть разумных причин, поскольку истцы перестали занимать какие-либо должности в рамках группы компаний, в которую входит ответчик, ФИО9 единолично осуществляет хозяйственную деятельность общества как его участник и руководитель даже после ухода со всех должностей в группе компаний, не представляет документы своим участникам ни на основании внесудебных запросов, ни на основании судебных решений;

- в этой связи, по мнению представителя истцов, имеющееся положение устава лишает истцов возможности не только участия в деятельности общества, но и получения прибыли, в связи с чем, является ничтожным;

- следует отметить, что устав общества, предусматривая необходимость получения согласия на выход участника из общества, не предусматривает порядка получения такого согласия, что дает возможность оставшемуся мажоритарному участнику постоянно немотивированно ссылаться на несоблюдение процедуры выхода;

- кроме того, представитель ответчика в ходе судебного заседания пояснил, что рассматриваемые в настоящем деле требования истцов не подлежат удовлетворению в связи с несоблюдением процедуры получения согласия; при этом, представитель ответчика сообщил, что в случае обращения истцов за получением такого согласия, он бы его предоставил;

- представитель истцов также полагает, что отсутствие письменного согласия ФИО9 на выход истцов из общества в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку имеются согласия остальных участников, а устав общества не предусматривает необходимости получения согласий всех участников и общества.

В судебном заседании 03.03.2021 эксперт ФИО7 дала устные пояснения по представленному суду заключению, а также представила письменные пояснения по вопросам, указанным в представленном ответчиком заключении специалиста.

Кроме того, в судебном заседании 03.03.2021 представители истцов представили в материалы дела оригиналы писем от 20.03.2019 за подписью генерального директора ООО «КвадроПресс» ФИО3 о согласии на выход истцов из общества.

В судебном заседании 03.03.2021 представитель ответчика заявил ходатайство о назначении судебной технической экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить вопрос: «Соответствует ли время изготовления подписи лиц и печатей, подписавших письма с согласием о выходе участников из общества, датам, указанным в этих письмах в качестве даты составления?» Проведение экспертизы просил поручить ООО «Эксперт Сервис Плюс».

Представители истцов в судебном заседании 03.03.2021 возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судом ходатайство представителя ответчика о назначении судебной экспертизы принято к рассмотрению.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 03.03.2021 объявлялся перерыв до 11.03.2021.

В судебном заседании 11.03.2021 представитель ответчика заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить вопрос о том, какова была по состоянию на 31.12.2019 рыночная стоимость принадлежащих ООО «КвадроПресс» объектов недвижимости, проведение экспертизы просил поручить ООО «Эксперт Сервис Плюс».

Определением суда от 12.03.2021 (резолютивная часть объявлена 11.03.2021) по настоящему делу была назначена судебная техническая экспертиза по вопросу о соответствии времени фактического выполнения подписи от имени ФИО3 в письмах ООО «КвадроПресс», адресованных участникам ООО «КвадроПресс» ФИО4, ФИО3 и ФИО2, дате, указанной в этих письмах (20.03.2019); проведение экспертизы поручено экспертам ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» ФИО10 и ФИО11; экспертам предложено в срок до 20.04.2021 представить арбитражному суду соответствующие заключение; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения; судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство назначены на 26.04.2021.

ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» 20.04.2021 представило в арбитражный суд заключение № 215/21 от 19.04.2021, согласно которому, временные периоды выполнения исследуемых реквизитов на представленных документах определяются следующими интервалами:

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО4 – с 24.07.2018 по 15.08.2019;

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО3 – с 02.08.2018 по 20.08.2019;

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО2 – с 07.09.2018 по 11.09.2019.

Эксперты также указали, что результаты проведенного исследования являются основанием для вывода о том, что время выполнения исследуемых подписей на представленных документах – дате составления этих документов (20.03.2019) соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов.

В судебном заседании 26.04.2021 на основании статьи 146 АПК РФ судом было возобновлено производство по настоящему делу.

Представитель ответчика в судебном заседании 26.04.2021 поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы, суду пояснил, что ООО «КвадроПресс» провело большую работу по сбору материалов в отношении принадлежащих обществу объектов недвижимости, которые могут повлиять на выводы эксперта по заданным вопросам.

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании 26.04.2021 устно заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной технической экспертизы, представил в материалы дела рецензию на заключение эксперта № 215/21 от 19.04.2021, подготовленную экспертом Автономной некоммерческой организации «Межрегиональное бюро судебной экспертизы и оценки» ФИО12, а также скриншоты статей «О научной недостоверности методики установления давности документов по динамике выцветания штрихов», «Критический анализ методики установления абсолютной давности выполнения документов по выцветанию их реквизитов».

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.04.2021 до 28.04.2021 для обеспечения получения судом направленных ООО «КвадроПресс» документов.

В судебном заседании 28.04.2021 представитель ответчика представил в письменном виде ходатайство о назначении повторной судебной технической экспертизы по вопросу: «Соответствует ли время изготовления подписи лиц и печатей, подписавших письма с согласием о выходе участников из общества ООО «КвадроПресс», датам, указанным в этих письмах в качестве даты составления?». Проведение экспертизы просил поручить ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, представил информационное письмо о возможности проведения судебной экспертизы.

В обоснование заявленного ходатайства представитель ответчика ссылался на рецензию, подготовленную экспертом ФИО12, согласно которой заключение экспертов № 215/21 от 19.04.2021 не может служить доказательством по настоящему делу, поскольку исследование проведено со значительными процессуальными нарушениями (нарушено процессуальное право истца (ответчика) на присутствие при проведении судебной экспертизы, а также право на заявление отвода эксперту, не указаны время производства данного исследования и т.д.), заключение содержит нарушения в части оформления, возникают сомнения в компетентности экспертов в части производства экспертиз по установлению сроков давности изготовления реквизитов, у экспертов нет соответствующего образования, или права подписи по данной специальности, структура заключения отличается от общепринятой и не соответствует ст. 25 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». При производстве исследования используются ГОСТы, относящиеся к другим объектам исследования. Примененная экспертами методика не является объективной, общепринятой и научно-обоснованной. Содержание этой методики, по существу, - спекуляция научной терминологией, а сделанные по результатам её применения выводы, не могут служить доказательством в суде, являются нарушением статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Представитель ответчика также указал, что, по его мнению, необходимо исследовать также давность проставления оттисков печати ООО «КвадроПресс» на спорных документах.

Кроме того, в судебном заседании 28.04.2021 представитель ответчика уточнил ранее заявленное ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы, просил при её назначении помимо вопросов о рыночной стоимости объектов недвижимости, поставить перед экспертом также вопросы о действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов.

Представитель ответчика в судебном заседании 28.04.2021 также заявил ходатайство о назначении по делу комплексной судебной экспертизы по вопросам, аналогичным тем, которые указаны в его ходатайстве о назначении повторной судебной оценочной экспертизы.

Представители истцов в судебном заседании 28.04.2021 возражали против заявленных ответчиком ходатайств, полагали, что основания для назначения по делу повторных экспертиз отсутствуют, а представленная ответчиком дополнительная документация по объектам недвижимости является неполной и противоречивой, что не позволит её использовать при разрешении вопросов о рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости.

Определением суда от 29.04.2021 (резолютивная часть объявлена 28.04.2021) ходатайства общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» о назначении по делу повторной судебной технической экспертизы, повторной судебной оценочной экспертизы и комплексной судебной экспертизы оставлены без удовлетворения; по делу № А14-15640/2020 назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО7. На разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной стоимости принадлежащих ООО «КвадроПресс» объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2019 с учетом дополнительно представленных ответчиком материалов. Эксперту предложено в срок до 30.06.2021 представить арбитражному суду соответствующее заключение; производство по делу приостановлено до его получения.

ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» 30.06.2021 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 273 по результатам проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы. В заключении отражено, что анализ представленной для проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы документации показал, что в распоряжении эксперта нет достаточной информации для применения затратного подхода в оценке исследуемых объектов. Рыночная стоимость объектов недвижимости принята на основании проведенной судебной экспертизы по определению Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2020 и заключения эксперта № 608 от 21.01.2021.

Определением суда от 30.06.2021 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство на 18.08.2021.

На основании статьи 146 АПК РФ в судебном заседании 18.08.2021 было возобновлено производство по настоящему делу.

Представителем ответчика в судебном заседании 18.08.2021 представлен в письменном виде отзыв на исковые требования, в котором указано:

- проведенная в рамках настоящего дела оценочная экспертиза (как основная, так и дополнительная) не соответствуют требованиям, которые устанавливаются к проведению экспертизы, и не может являться надлежащим доказательством по делу;

- недостоверность выводов эксперта ФИО7 подтверждается представленной суду рецензией на заключения основной и дополнительной судебной экспертизы, подготовленной Негосударственным образовательным частным учреждением дополнительного профессионального образования «Институт судебных экспертиз и криминалистики» (г.Москва), а также ранее представленным заключением специалиста от 10.02.2021, подготовленным частнопрактикующим оценщиком ФИО8;

- кроме того, не разрешен вопрос о моменте выхода участников из общества (в части технической экспертизы момента изготовления подписи и печати), влекущий в свою очередь невозможность определить соблюдение участниками общества порядка выхода из общества;

- ООО «КвадроПресс» полагает, что при рассмотрении настоящего спора по существу необходимо проведение повторной судебной технической экспертизы, где будут использованы научно-обоснованные и общепризнанные методы; учреждением, которое может провести такую экспертизу является Федеральное бюджетное учреждение Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации;

- по мнению ответчика, разрешение вопроса о давности изготовления согласий на выход из общества влечет за собой 2 правовых последствия, а именно: спорность выхода участников из общества, поскольку необходимо получение предварительного согласия на выход; и определение момента начала исчисления срока начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку в случае несоблюдения процедуры выхода, основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

Кроме того, представителем ответчика в судебном заседании 18.08.2021 заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2019 принадлежащих обществу объектов недвижимости. Проведение повторной судебной оценочной экспертизы представитель ответчика просил поручить ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, представил согласие на проведение такой экспертизы, содержащее сведения о стоимости (223741 руб.) и сроке проведения экспертизы (2-3 месяца с момента поступления необходимых материалов).

Представители истцов в судебном заседании 18.08.2021 поддержали заявленные исковые требования в полном объеме, против назначения по делу повторной судебной оценочной экспертизы возражали.

Проанализировав представленное ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» заключение эксперта ФИО7 № 608 от 21.01.2021 в совокупности с письменными и устными пояснениями эксперта ФИО7, данными в судебном заседании 03.03.2021, а также заключение эксперта ФИО7 № 273 по результатам проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы, представленные ответчиком заключение специалиста от 10.02.2021 (рецензия на заключение № 608 от 21.01.2021), подготовленное частнопрактикующим оценщиком ФИО8, а также заключение специалиста № Н406-ро от 04.08.2021, подготовленное Негосударственным образовательным частным учреждением дополнительного профессионального образования «Институт судебных экспертиз и криминалистики», суд не усматривает наличия оснований для назначения по делу повторной судебной оценочной экспертизы, поскольку экспертом ФИО7 в заключениях и представленных суду пояснениях даны исчерпывающие пояснения по используемым при проведении экспертизы методам; проведен подробный анализ представленных для проведения дополнительной экспертизы документов, в заключении № 273 изложен мотивированный вывод о недостаточности и противоречивости представленных дополнительных материалов для применения затратного подхода при оценке спорных объектов недвижимости; несогласие стороны с мотивированным отказом эксперта от использования при оценке какого-либо метода, не может служить основанием для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

В этой связи, на основании статей 64, 65, 82, 87, 159 АПК РФ суд вынес определение об отказе в удовлетворении ходатайства ООО «КвадроПресс» о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании 18.08.2021 также поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу и вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-17747/2020.

Протокольным определением суда от 18.08.2021 было отказано в удовлетворении указанного ходатайства ответчика по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из представленной ответчиком в материалы дела копии искового заявления (л.д. 135-138 т. 1) усматривается, что ООО «СтальФорминг» (генеральный директор ФИО9) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «КвадроПресс» о взыскании 5950000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2020 принято исковое заявление ООО «СтальФорминг», возбуждено производство по делу № А14-17747/2020, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 23.12.2020.

Как следует из информации, полученной посредством сервиса «Картотека арбитражных дел», в настоящее время дело № А14-17747/2020 не рассмотрено.

Принимая во внимание, что к обстоятельствам, подлежащим доказыванию в рамках настоящего спора относятся сведения об активах и пассивах ООО «КвадроПресс» на последнюю отчетную дату, предшествовавшую выходу участников из общества, соответствующая бухгалтерская отчетность в материалы дела представлена, доказательств корректировки отчетности суду не представлено, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что не усматривается невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения по существу вышеуказанного дела № А14-17747/2020.

Иной подход привел бы к невозможности разрешения требований вышедшего участника общества о выплате действительной стоимости доли до момента, пока в суде имеются имущественные споры с участием общества.

Из материалов дела следует, что ООО «КвадроПресс» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 24.12.2012 за ОГРН <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «КвадроПресс» являются: ФИО4 (5 % уставного капитала), запись внесена 24.09.2018; ФИО3 (5 % уставного капитала), запись о нем, как участнике внесена 30.01.2014, о размере и номинальной стоимости доли – 24.09.2018; ФИО2 (5 % уставного капитала), запись о нем, как участнике внесена 30.01.2014, о размере и номинальной стоимости доли – 24.09.2018; ФИО9 (85 % уставного капитала).

Согласно пункту 4.1 устава ООО «КвадроПресс», утвержденного решением общего собрания участников общества от 13.09.2018, протокол № 1/09 (далее – устав ООО «КвадроПресс»), участник вправе в соответствии с законом выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ООО «КвадроПресс» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников или общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Пунктом 6.2 устава ООО «КвадроПресс» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимости его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимости оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

ФИО2 и ФИО3 06.03.2020 направили в адрес ООО «КвадроПресс» нотариально удостоверенные заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. Указанные заявления были получены обществом 12.03.2020, о чем свидетельствуют копии почтовых квитанций с описью вложения, отчеты об отслеживании почтовых отправлений.

ФИО4 10.03.2020 направила в адрес ООО «КвадроПресс» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление было получено обществом 25.03.2020, о чем свидетельствуют копии почтовой квитанции с описью вложения, отчет об отслеживании почтового отправления.

Истцами в материалы дела представлены копии подписанных генеральным директором общества ФИО3 писем ООО «КвадроПресс», адресованных ФИО4, ФИО2 и ФИО3, содержащих согласие на выход указанных лиц из состава участников общества сроком на 3 года.

Кроме того, из копии протокола № 13 внеочередного общего собрания учредителей ООО «КвадроПресс» от 20.03.2019 усматривается, что общим собранием было принято решение о проведении внеочередного общего собрания учредителей 12.04.2019 по вопросу участия собственников в обществе (указанный вопрос предложен ФИО9).

В ходе рассмотрения дела настоящего дела по ходатайству ответчика была назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО ЭУ «Воронежский Центр экспертизы».

ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» 20.04.2021 представило в арбитражный суд заключение № 215/21 от 19.04.2021, согласно которому, временные периоды выполнения исследуемых реквизитов на представленных документах определяются следующими интервалами:

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО4 – с 24.07.2018 по 15.08.2019;

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО3 – с 02.08.2018 по 20.08.2019;

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО2 – с 07.09.2018 по 11.09.2019.

Эксперты также указали, что результаты проведенного исследования являются основанием для вывода о том, что время выполнения исследуемых подписей на представленных документах – дате составления этих документов (20.03.2019) соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» за 2019 год усматривается, что величина активов общества составляет 50155 тыс. руб., в том числе 44711 тыс. руб. основные средства, величина долгосрочных обязательств составляет 11071 тыс. руб., краткосрочных – 7919 тыс. руб.

В материалы дела также представлен перечень основных средств ООО «КвадроПресс».

При этом, в материалы дела представлена копия договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 52/78-ЗН/19, заключенного 09.07.2019 между ПАО «Совкомбанк» (залогодержатель) и ООО «КвадроПресс» (залогодатель), в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, для обеспечения исполнения обязательств ООО «КвадроПресс» (заемщик), вытекающих из кредитного договора № <***> от 09.07.2019, заключенного между залогодержателем и ООО «КвадроПресс». Как указано в пункте 1.2 договора, в залог передается следующее имущество:

- складской комплекс, площадью 1435,4 кв.м, кадастровый номер 36:16:5300002:918, расположенный по адресу: <...>;

- производственно-складское помещение, площадью 994,9, кадастровый номер 36:16:5300002:922, расположенный по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 3641 кв.м., кадастровый номер 36:16:5300002:848, расположенный по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 16676 кв.м., кадастровый номер 36:16:5300002:847, расположенный по адресу: <...>;

- офисные помещения производственно-складского комплекса, площадью 835,1 кв.м, кадастровый номер 36:16:5300002:1010, расположенные по адресу: <...>;

- производственно-складское здание (4 позиция), площадью 1414,4 кв.м, кадастровый номер 36:16:5300002:1281, расположенное по адресу: <...>;

- производственно-складское здание (3 очередь), площадью 1414,4 кв.м, кадастровый номер 36:16:5300002:1203, расположенное по адресу: <...>;

- производственно-складское здание (2 очередь), площадью 1418 кв.м, кадастровый номер 36:16:5300002:1197, расположенное по адресу: <...>;

- производственно-складское здание (1 очередь), площадью 1418 кв.м, кадастровый номер 36:16:5300002:1196, расположенное по адресу: <...>.

В ходе рассмотрения настоящего дела по ходатайству истцов была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО7

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 608 от 21.01.2021, рыночная стоимость нижеперечисленных объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2019 составляет:

- земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:847, площадью 16676 +/- 90 кв.м, расположенный по адресу: <...> – 10505880 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:848, площадью 3641 +/- 42 кв.м, расположенный по адресу: <...> – 2512290 руб.;

- складской комплекс, кадастровый номер 36:16:5300002:918, площадью 1435,4 кв.м, расположенный по адресу: <...> – 9870722 руб.;

- производственно-складское помещение, кадастровый номер 36:16:5300002:922, площадью 994,9 кв.м, расположенное по адресу: <...> – 6841448 руб.;

- производственно-складское здание (4 позиция), кадастровый номер 36:16:5300002:1281, площадью 1414,4 кв.м, расположенное по адресу: <...> – 6230441 руб.;

- производственно-складское здание (3 очередь), кадастровый номер 36:16:5300002:1203, площадью 1414,4 кв.м, расположенное по адресу: <...> – 62304441 руб.;

- производственно-складское здание (1 очередь), кадастровый номер 36:16:5300002:1196, площадью 1418 кв.м, расположенное по адресу: <...> – 6245807 руб.;

- производственно-складское здание (2 очередь), кадастровый номер 36:16:5300002:1197, площадью 1418 кв.м, расположенное по адресу: <...> – 6245807 руб.;

- офисные помещения производственно-складского комплекса, кадастровый номер 36:16:5300002:1010, площадью 835,1 кв.м, расположенные по адресу: <...> – 22314005 руб.

Определением суда от 29.04.2021 в связи с представлением ответчиком значительного объема материалов судом была назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО7

Как указано в заключении эксперта ФИО7 № 273 от 30.06.2021 анализ представленной для проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы документации показал, что в распоряжении эксперта нет достаточной информации для применения затратного похода в оценке исследуемых объектов, в связи с чем, рыночная стоимость объектов недвижимости принята на основании результатов ранее проведенного исследования, отраженного в заключении эксперта № 608 от 21.01.2021.

Ответчик не согласился с выводами, содержащими в заключении эксперта № 608 от 21.01.2021 и № 273 от 30.06.2021, представил в материалы дела:

- копию заключения специалиста от 10.02.2021, подготовленного ФИО8, по результатам рецензии заключения эксперта № 608 от 21.01.2021. Согласно выводам специалиста рецензируемое заключение содержит множество методологических и математических ошибок, исследование проведено не всесторонне и в полном объеме, эксперт использована заведомо искаженная и неподтвержденная информация об объектах аналогах, в связи с этим, полученные значения рыночной стоимости объектов недвижимости не соответствуют действительности;

- копию заключения специалиста № Н406-ро от 04.08.2021, подготовленного Негосударственным образовательным частным учреждением дополнительного профессионального образования «Институт судебных экспертиз и криминалистики». Согласно выводам указанного учреждения заключение эксперта № 608 от 21.01.2021 и заключение эксперта № 283 от 30.06.2021, выполненные ООО «АНЭС», являются неполным, содержит ошибки и неясности, допускающие неоднозначное толкование результатов экспертизы, не соответствует требованиям федерального законодательства по следующим основаниям: не произведена правильная идентификация качественных характеристик объектов экспертизы, оценка результатов исследований и обоснование собственных выводов; исследование проведено необъективно, не всесторонне и не в полном объеме, имеются недостоверные сведения и данные; использованные экспертом расчетные величины выбраны необоснованно, ошибочно, ложно, бездоказательно; выявленные нарушения не позволяют признать данные заключения законными, обоснованными, достоверными, и как следствие, допустимыми доказательствами; кроме того, судебный эксперт отказался от применения затратного подхода в отношении строений под надуманным предлогом, экспертом напрямую нарушен принцип всесторонности и полноты исследований, обязательный к применению судебным экспертом; судебным экспертом неоднократно и необоснованно выбран размер корректировок без учета назначения проводимой экспертизы и исследования рынка с выбором его сегмента и пр.

Ответчиком также было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы, проведение которой он просил поручить ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы.

В удовлетворении указанного ходатайства судом было отказано по вышеизложенным основаниям.

Ответчиком в материалы дела также представлена копия отчета № 19204 об оценке долей участников, составляющих по 5 % от уставного капитала ООО «КвадроПресс», подготовленного оценщиком ФИО8 Согласно выводам, содержащимся в данном отчете, действительная стоимость долей истцов по состоянию на 27.11.2020 составляет 1260750 руб.

В материалы дела также представлены:

- копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу № А14-2535/2020, которым удовлетворены требования ФИО2 к ООО «КвадроПресс» о предоставлении документации общества;

- выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтальФорминг» (ОГРН <***>), из которой усматривается, что по состоянию на 16.02.2021 единственным участником и генеральным директором общества является ФИО9

Ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и его уклонение от выполнения указанной обязанности и от уплаты процентов за просрочку выплаты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией,, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Согласно статье 94 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в соответствующей редакции, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО «КвадроПресс» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников или общества. При этом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устав общества не содержат норм, регламентирующих порядок получения такого согласия.

Истцами в материалы дела представлены копии и оригиналы писем ООО «КвадроПресс» за подписью генерального директора общества ФИО3, датированных 20.03.2019, в которых общество дает свое согласие на выход ФИО4, ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества сроком на 3 года.

По утверждению истцов, вопрос о даче согласия на выход истцов из общества обсуждался всеми участниками на внеочередном общем собрании участников общества 20.03.2019, было дано устное согласие на выход истцов, а также принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 12.04.2019 по указанному вопросу.

Как пояснили представители истцов, собрание 12.04.2019 или в иную дату не проводилось.

Указанные истцами обстоятельства дачи обществом согласия на выход истцов из состава участников ООО «КвадроПресс» ответчиком не опровергнуты.

Заключением проведенной по делу судебной технической экспертизы № 215/21 от 19.04.2021 установлено, что время выполнения исследуемых подписей ФИО3 на представленных документах - письмах о согласии на выход участников из общества - дате составления этих документов (20.03.2019) соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов.

Кроме того, следует отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), но при этом, с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика не представил какого-либо обоснования необходимости сохранения участия истцов в обществе с учетом размера принадлежащих им долей (по 5 % уставного капитала каждому из истцов).

Факт получения обществом 12.03.2020 нотариально удостоверенных заявлений ФИО2 и ФИО3, а 25.03.2020 заявления ФИО4 о выходе из состава участников общества подтверждается материалами дела и не отрицается ответчиком.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «КвадроПресс».

При таких обстоятельствах, учитывая представленные истцами письма о согласии на выход истцов из ООО «КвадроПресс», отсутствие мотивированного обоснования необходимости сохранения участия истцов в обществе, суд приходит к выводу о том, что с 12.03.2020 доли ФИО2 (5 % уставного капитала) и ФИО3 (5 % уставного капитала), а с 25.03.2020 доля ФИО4 (5 % уставного капитала) в уставном капитале ООО «КвадроПресс» перешли к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «КвадроПресс» не содержит иных положений о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание даты получения обществом заявлений ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о выходе из состава участников общества (12.03.2020 и 25.03.2020, соответственно), суд приходит к выводу о том, что ООО «КрадроПресс» должно было осуществить выплату действительной стоимости доли ФИО2 и ФИО3 не позднее 15.06.2020 (с учетом положений статьи 193 ГК РФ), а ФИО4 – не позднее 25.06.2020.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019 усматривается, что принимаемые к расчету активы общества составляли 50155 тыс. руб. (в том числе 44711 тыс. руб. – основные средства), принимаемые к расчету пассивы общества составляли 18990 тыс. руб. (долгосрочные обязательств – 11071 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 7919 тыс. руб.).

Возражая относительно заявленных требований ответчик ссылается на то обстоятельство, что расчет стоимости чистых активов общества необходимо производить с учетом положительного решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-17747/2020 по иску ООО «СтальФорминг» к ООО «КвадроПресс» о взыскании 5950000 руб.неосновательного обогащения.

Суд не может согласиться с указанным доводом ответчика, поскольку статья 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как указано в Приказе Минфина России от 06.05.1999 № 33н (ред. от 06.04.2015) «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99» сумма неосновательного обогащения, подлежащая уплате организацией, включается в состав прочих расходов (п. 12 ПБУ 10/99 "Расходы организации" (далее - ПБУ 10/99)) в сумме, присужденной судом (п. 14.2 ПБУ 10/99), на дату вступления соответствующего решения суда в силу (п.п. 16, 18 ПБУ 10/99). Если только ранее, до вынесения судом окончательного решения, организация не создавала оценочное обязательство (пп. 4, 5 ПБУ 8/2010 "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы" (далее - ПБУ 8/2010)).

При этом, из материалов дела усматривается, что с 2019 года единоличным исполнительным органом ООО «КвадроПресс», а также ООО «СтальФорминг» являлся ФИО9 Именно им была подписана представленная в материалы дела копия бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019.

Доказательств корректировки указанной отчетности с учетом обстоятельств, явившихся основанием для обращения ООО «СтальФорминг» в арбитражный суд с иском к ООО «КвадроПресс» (дело № А14-17747/2020) в материалы дела не представлено.

Кроме того, дело № А14-17747/2020 в настоящее время не рассмотрено.

Учитывая изложенное, суд полагает необходимым при расчете действительности стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «КвадроПресс» руководствоваться сведениями, отраженными в представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества за 2019 год.

Иной подход привел бы к невозможности расчета и выплаты действительной стоимости доли до окончания всех возможных судебных и внесудебных споров с контрагентами общества.

Кроме того, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В целях определения рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019, и составлявших его основные средства, судом по ходатайству истцов была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО7

В соответствии с представленным ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» заключением № 608 от 21.01.2021 общая рыночная стоимость объектов недвижимости, составляющих основные средства ООО «КвадроПресс», составляет 76996841 руб.

Согласно представленной ответчиком расшифровки статьи баланса 1150, стоимость иных, помимо объектов недвижимости, основных средств составляет 3536977 руб. 03 коп.

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив подготовленное на основании определения суда заключение эксперта ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» № 608 от 21.01.2021, с учетом письменных и устных пояснений эксперта, данных в судебном заседании 03.03.2021, а также принимая во внимание результаты проведенной на основании определения суда дополнительной судебной экспертизы (заключение № 273 от 30.06.2021), суд приходит к выводу о том, что заключения судебной оценочной экспертизы № 608 от 21.01.2021 и № 273 от 30.06.2021 являются полными, обоснованными, проверяемыми и ясными, в связи с чем, могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств в подтверждение рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, подлежащих учету при определении действительной стоимости долей истцов.

Представленный ответчиком отчет о действительной стоимости доли не может быть признан надлежащим доказательством по делу, поскольку не учитывает рыночную стоимость основных средств общества и, в отсутствие вступившего в законную силу решения суда либо скорректированной бухгалтерской отчетности, учитывает сумму в размере 5950000 руб. в качестве неосновательного обогащения общества.

Учитывая сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019, а также определенную в соответствии с заключениями эксперта № 608 от 21.01.2021 и № 273 от 30.06.2021 рыночную стоимость объектов недвижимого имущества (основные средства) общества, стоимость чистых активов ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019 составит 66987 тыс. руб., из расчета: 76996841 руб. + 3536977 руб. 03 коп. + 5444 тыс. руб. – 11071 тыс. руб. – 7919 тыс. руб.

Таким образом, действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО «КвадроПресс», рассчитанная по состоянию на 31.12.2019, составляет 3349350 руб.

Доказательств выплаты истцам действительной стоимости доли в сумме 3349350 руб. каждому не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что расчет истцов действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3349350 руб. является обоснованным.

При этом, заявляя о взыскании действительной стоимости доли истец ФИО4 просила взыскать непосредственно в её пользу 2913934 руб. 50 коп. действительной стоимости доли за вычетом 435415 руб. 50 коп. НДФЛ, подлежащих удержанию и перечислению в бюджет в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Истцы ФИО2 и ФИО3 заявили о взыскании в их пользу действительной стоимости доли в полном объеме в сумме 3349350 руб. с учетом периода владения принадлежащими им долями в уставном капитале общества.

Указанные требования истцов признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом, учитывая положения статей 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в действующей редакции, суд считает необходимым отметить, что при выплате действительной стоимости доли ФИО4 ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

Не выплатив своевременно действительную стоимость долей истцов в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами. В этой связи истцы на основании статьи 395 ГК РФ вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что при расчете процентов истцами ФИО2 и ФИО3 неправильно был определен период просрочки исполнения обязательства, в связи с чем, неправомерно произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 15.06.2020.

Рассчитанный судом за период просрочки с 16.06.2020 по 17.02.2021 размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 97603 руб. 26 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный ФИО4 признан судом верным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требования истцов ФИО2 и ФИО3 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в сумме 97603 руб. 26 коп. за период с 16.06.2020 по 17.02.2021, требования ФИО4 в сумме 80854 руб. 43 коп. – в полном объеме.

В силу положений пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцами заявлено также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, начисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Рассчитанный судом за период с 18.02.2021 по 18.08.2021 исходя из суммы долга 3349350 руб. размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 84926 руб. 67 коп., исходя из суммы долга в размере 2913934 руб. 50 коп. – 73886 руб. 21 коп.

Таким образом, с ответчика в пользу истцов ФИО2 и ФИО3 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме по 182529 руб. 93 коп. за период с 16.06.2020 по 18.08.2021, в пользу истца ФИО4 - в общей сумме 154740 руб. 64 коп. за период с 26.06.2020 по 18.08.2021.

При этом, начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить до даты фактической уплаты истцам ФИО2 и ФИО3 действительной стоимости их долей в сумме 3349350 руб., а ФИО4 в сумме 2913934 руб. 50 коп., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В ходе рассмотрения настоящего дела были проведены судебная оценочная экспертиза, дополнительная судебная оценочная экспертиза и судебная техническая экспертиза. Кроме того, эксперт ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО7 на основании заявленного ответчиком ходатайства обеспечивала явку в судебное заседание 03.03.2021 и представляла устные и письменные пояснения по представленному суду заключению.

В счет оплаты за проведение указанных судебных экспертиз на депозит суда представителем истцов ФИО2 и ФИО3 ФИО5 за истцов были внесены денежные средства в сумме 30000 руб. (платежное поручение № 80728 от 08.12.2020). Кроме того, ООО «КвадроПресс» в счет оплаты за проведение по настоящему делу судебных экспертиз в депозит суда были внесены денежные средства в общей сумме 122000 руб. (платежное поручение № 172 от 10.12.2020 на сумму 23000 руб. и платежное поручение № 29 от 04.03.2021 на сумму 99000 руб.).

Согласно представленным ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» счетам № 3 от 25.01.2021, № 35 от 30.06.2021, № 36 от 30.06.2021, стоимость проведения судебной оценочной экспертизы составила 30000 руб., стоимость явки эксперта в судебное заседание 03.03.2021 – 12000 руб., стоимость проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы – 30000 руб.

В этой связи, на основании статей 106, 107, 110 АПК РФ надлежит выплатить ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» за проведение судебной оценочной экспертизы вознаграждение в сумме 30000 руб. за счет средств, внесенных ФИО5 за ФИО2 и ФИО3 в депозит суда; за проведение дополнительной судебной оценочной экспертизы и явку в судебное заседание 03.03.2021 - вознаграждение в общей сумме 42000 руб. за счет средств, внесенных в депозит суда ООО «КвадроПресс».

Кроме того, согласно представленному ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» счету № 14 от 19.04.2021, стоимость проведения судебной технической экспертизы составила 75000 руб.

В этой связи, на основании статей 106, 107, 110 АПК РФ надлежит выплатить ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» вознаграждение за проведение судебной технической экспертизы в сумме 75000 руб. за счет средств, внесенных в депозит суда ООО «КвадроПресс».

На основании статей 106, 110 АПК РФ, с учетом частичного удовлетворения требований ФИО2 и ФИО3, следует взыскать с ООО «КвадроПресс» в пользу ФИО2 и ФИО3 по 14993 руб. 43 коп. судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Кроме того, следует возвратить ООО «КвадроПресс» из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 5000 руб.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) исковые требования ФИО2 и ФИО3 подлежат оплате государственной пошлиной в сумме по 40242 руб., ФИО4 – в сумме 37974 руб. Определениями суда от 02.11.2020 и от 18.11.2020 истцам была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины по заявленным им требованиям. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 118422 руб. 76 коп. государственной пошлины. Кроме того, следует взыскать с ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета по 17 руб. 62 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 106, 107, 109, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) 3546873 руб. 36 коп., в том числе 3349350 руб. действительной стоимости доли, 182529 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14993 руб. 43 коп. судебных издержек.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО2 (г. Воронеж) до даты фактической выплаты ему действительной стоимости доли в сумме 3349350 руб., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 (г. Воронеж) в доход федерального бюджета 17 руб. 62 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 (г.Воронеж) 3546873 руб. 36 коп., в том числе 3349350 руб. действительной стоимости доли, 182529 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14993 руб. 43 коп. судебных издержек.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО3 (г.Воронеж) до даты фактической выплаты ему действительной стоимости доли в сумме 3349350 руб., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 (г.Воронеж) в доход федерального бюджета 17 руб. 62 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 (г.Воронеж) 3068675 руб. 14 коп., в том числе 2913934 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, 154740 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО4 (г.Воронеж) до даты фактической выплаты ей действительной стоимости доли в сумме 2913934 руб. 50 коп., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 118422 руб. 76 коп. государственной пошлины.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Агентство независимой экспертизы собственности» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) вознаграждение в сумме 72000 руб. за проведение судебных экспертиз и участие эксперта в судебном заседании за счет средств, внесенных ФИО5 за ФИО3 и ФИО2 в депозит суда, а также за счет средств, внесенных обществом с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в депозит суда.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) вознаграждение в сумме 75000 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных обществом с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в депозит суда.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) из депозита суда внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 5000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова