Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А45-13175/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-13175/2022
г. Новосибирск
13 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 октября 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Гэсс» (ОГРН <***>) ФИО1, Новосибирский район, р.п Кольцово

к ФИО6, г. Новосибирск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2,

2) общество с ограниченной ответственностью «Мастерторг» (ОГРН: <***>);

3) общество с ограниченной ответственностью «Спецтранснск» (ОГРН: <***>);

4) общество с ограниченной ответственностью ТД «Сибирский» (ОГРН: <***>);

5) общество с ограниченной ответственностью «Комплект Сервис» (ОГРН: <***>);

6) общество с ограниченной ответственностью «Олимп-Сибирь» (ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


при участии представителей:

истца – ФИО3 – доверенность от 23.07.2020, диплом, паспорт, ФИО4 – доверенность от 23.07.2020, диплом, паспорт,

ФИО1 – лично, паспорт,

ответчика – ФИО5 – доверенность от 20.06.2022, удостоверение адвоката,

третьего лица ФИО2 - ФИО5 – доверенность от 20.06.2022, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Мастерторг», общества с ограниченной ответственностью «Спецтранснск», общества с ограниченной ответственностью ТД «Сибирский», общества с ограниченной ответственностью «Комплект Сервис», общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Сибирь», о признании договора купли-продажи транспортного средства № 12/2021 от 30.12.2021, заключенного между ООО «Гэсс» и ФИО6, недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания ФИО6 вернуть в собственность ООО «Гэсс» автомобиль Nissan Patrol, государственный регистрационный номер <***> VIN: <***>, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 167, пункт 1 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка были заключена ответчиком со злоупотреблением правом, совершение спорной сделки преследовало одну единственную цель - вывод транспортного средства из имущественной сферы ООО «Гэсс» при отсутствии к тому встречного представления, сделка совершена в ущерб интересам ООО «Гэсс».

Ответчик и ФИО2 письменным отзывом по делу и в судебном заседании отклонили требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Третьи лица представили в материалы дела письменные пояснения по существу заявленных исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 08.05.2018 ФИО1 и ФИО2 создали ООО «Гэсс», в котором ФИО1 обладал долей в размере 80 %, а ФИО2 - в размере 20 %.

ФИО2 был избран в качестве единоличного исполнительного органа – директора ООО «Гэсс».

26.04.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО «Гэсс» на ФИО7 Мажоритарным участником Общества ФИО1 было принято решение о смене директора в связи с утратой доверия к прежнему директору ФИО2

Как указывает истец, после смены директора, ФИО1 стало известно, что из собственности ООО «Гэсс» выбыл автомобиль Nissan Patrol, 2014 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>.

Между тем ФИО1 как мажоритарный участник Общества не знал о совершении такой сделки и согласия на нее не давал.

Автомобиль был продан ООО «Гэсс» в лице ФИО2 своей матери – ФИО6

При этом ФИО1 полагает, что встречного представления по спорной сделке фактически получено не было ввиду следующего.

Так, ФИО1 стало известно, что между ООО «Мастерторг» и ООО «Гэсс» был заключен договор поставки товара №7 от 15.07.2021, предметом которого являлась обязанность ООО «Мастерторг» передать в собственность ООО «Гэсс» металлопродукцию, а обязанностью ООО «Гэсс» - принятие и оплата металлопродукции.

Истец же указывает, что металлопродукция приобреталась ООО «Гэсс» в этот период времени у другого поставщика, в подтверждение чего им представлены УПД.

ООО «Гэсс» были перечислены ООО «Мастерторг» денежные средства в размере 2 120 605 рублей по платежному поручению № 206 от 12.04.2022 (12:50).

ФИО1 полагает, что фактически денежные средства в размере 2 120 605 рублей были безосновательно перечислены ФИО2 от имени ООО «Гэсс» по мнимой сделке (договор поставки №7 от 15.07.2021).

Далее, истец ссылается, что в этот же день (12.04.2022) платежными поручениями третьих лиц якобы была оплачена цена договора №12/2021 от 30.12.2021 за ФИО6:

-платежное поручение ООО «Олимп-Сибирь» №253 от 12.04.2022 на сумму 148 400 рублей (12:30),

-платежное поручение OОO «Комплект Сервис» №35 от 12.04.2022 на сумму 388 400 рублей (12:30),

- платежное поручение ООО ТД «Сибирский» №140 от 12.04.2022 на сумму 715 300 рублей (11:50),

- платежное поручение ООО «Спецтранснск» №56 от 12.04.2022 на сумму 867 900 рублей (11:50).

Общая сумма выплат составила 2 120 000 рублей.

Истец утверждает о мнимости правоотношений, опосредованных платежами, совершенными 12.04.2022, т.е. получив по первым 4-м платежам общую сумму в размере 2 120 000 рублей, ООО «Гэсс» здесь же ее перечислило в пользу ООО «Мастерторг» (2 120 605 рублей).

ФИО1 полагает, что спорная сделка по продаже автомобиля является мнимой, автомобиль выбыл из собственности ООО «Гэсс» безвозмездно. Названными выше компаниями возвращены денежные средства, принадлежащие ООО «Гэсс», ранее выведенные по также мнимой сделке с ООО «Мастерторг».

Кроме того ФИО1 ссылается на формальную аффилированность ООО «Мастерторг» и ООО «Комплект Сервис», ООО «Мастерторг» и ООО «Олимп-Сибирь», ООО «Гэсс», участника ФИО2 и ООО «Спецтранснск», а также на то, что в качестве соглашений, лежащих в основе платежей третьих лиц за ФИО6 представлены тождественные по содержанию и стилистике выполнения договоры займа, что, по мнению истца, в реальном хозяйственном обороте такие правоотношения невозможны.

Организуя свою защиту по настоящему иску, ответчик и третье лицо - ФИО2, сослались на то, что ФИО1 был осведомлен о совершении оспариваемой сделки еще в момент ее совершения, что подтверждается перепиской между ФИО2 и ФИО1

На момент заключения договора купли-продажи автомобиля от 30.12.2021 возмездность не предполагалась, так как договор являлся частью схемы, согласованной участниками ООО «Гэсс». Транспортные средства, принадлежащие ООО «Гэсс» отчуждались путем совершения сделок с аффилированными контрагентами.

Бенефициарами таких сделок выступали сами участники, к которым в итоге переходили права на транспортные средства, принадлежащие ООО «Гэсс».

Цель схемы - распределение прибыли ООО «Гэсс» в 2021 году между участниками (ФИО2 и ФИО1). Схема предполагала распределение прибыли между участниками пропорционально доле каждого из них в уставном капитале ООО «Гэсс» (доля ФИО1 – 80%, доля ФИО2 – 20%).

Помимо оспариваемого договора, от имени ООО «Гэсс», но уже в интересах второго участника – ФИО1, был заключен ряд договоров (поименованы в таблице, представленной в письменных пояснениях ответчика и третьего лица от 19.07.2022).

Спорный автомобиль являлся эквивалентом доли в прибыли ООО «Гэсс», причитающейся ФИО2 и по общей договоренности участников, в результате совершения цепочки сделок, должен был перейти в собственность ФИО2

Однако между ФИО1 и ФИО8 Н.С, произошел корпоративный конфликт, ввиду чего цена по спорному договору купли-продажи автомобиля от 30.12.2021 с учетом дополнительного соглашения, была оплачена в полном объеме.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, суд приходит к выводу о том, что для признания спорной сделки недействительной по основанию ничтожности, правовых мотивов не имеется.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Из изложенного следует, что пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Материалами дела подтверждается, что договор поставки №7 от 15.07.2021, заключенный между ООО «Гэсс» и ООО «Мастерторг», носил реальный характер и порождал правовые последствия для обеих сторон.

Доказательств аффилированности ООО «Мастерторг», ООО «Гэсс», ФИО2, ФИО6 материалы дела не содержат.

Так, ООО «Мастерторг» был поставлен товар ООО «Гэсс», в связи с чем была подписана товарная накладная №617 от 09.08.2021, в свою очередь платежным поручением №206 от 12.04.2022 ООО «Гэсс» произведена оплата в пользу ООО «Мастерторг».

Товар, переданный ООО «Гэсс», был приобретен ООО «Мастерторг» у ООО «Кедровый Двор», в подтверждение чего третьим лицом в материалы дела представлен УПД №17 от 02.08.2021. Трубы закупались для строительства на объекте международный аэропорт Новосибирск (Толмачево).

Кроме того, в подтверждение фактического применения купленной металлопродукции (труб) у ООО «Мастерторг», ответчиком и третьим лицом в материалы дела представлен Акт заказчика о приемке выполненных работ №1 от 15.02.2022 по договору подряда НТ.0185 от 19.05.2021.

Доказательств, подтверждающих тождественность суммы, оплаченной ООО «Гэсс» по договору №7 от 15.07.2021 и суммы, полученной Обществом по договору купли-продажи автомобиля от 30.12.20121, не представлено.

Договоры займа, лежащие в основе возложения исполнения обязательства ФИО6 из спорного договора №12/2021 от 30.12.2021, являются также реальными. Денежные средства, предоставленные ответчику третьими лицами по договорам займа, перечислены по поручению ФИО6 в пользу ООО «Гэсс», что подтверждается платежными документами, имеющимися в материалах дела.

Доказательств, подтверждающих наличие переводов денежных средств между ООО «Мастерторг» и лицами, совершившими платежи по спорному договору, в материалах дела не имеется и из представленных доказательств не следует.

При этом вопреки доводам ФИО1, не нашли своего подтверждения ссылки истца о мнимости правоотношений, опосредованных платежами, совершенными 12.04.2022, а именно о том, что получив по первым 4-м платежам общую сумму в размере 2 120 000 рублей, ООО «Гэсс» перечислило ее в пользу ООО «Мастерторг» (2 120 605 рублей), которое в свою очередь произвело эквивалентный размер выплат в пользу ООО «Спецтранснск», ООО ТД «Сибирский», ООО «Комплект Сервис», ООО «Олимп-Сибирь».

В свою очередь ООО «Мастерторг» представлены скриншоты из своего личного кабинета в банке Открытие по контрагентам ООО «Спецтранснск», ООО ТД «Сибирский», ООО «Комплект Сервис», ООО «Олимп-Сибирь», из которых следует факт отсутствия каких-либо платежей со стороны ООО «Мастерторг» в пользу третьих лиц.

Кроме того, нашли свое подтверждение в ходе исследования доказательств по настоящему делу доводы ответчика о том, что ФИО1 было известно о заключении спорного договора купли-продажи задолго до смены директора ООО «Гэсс», что спорный договор изначально являлся частью схемы распределения прибыли, согласованной между ФИО1 и ФИО2, а также доводы о возникшем конфликте между ФИО1 и ФИО2

Резкое уменьшение внеоборотных активов в 2021 году (в сравнении с 2020 годом), которое прослеживается в бухгалтерской отчетности ООО «Гэсс», связано с выводом транспортных средств и имущества в пользу участников общества (как форма распределения прибыли).

В ходе судебного разбирательства 06.10.2022 при предоставлении пояснений суду по настоящему делу ФИО1 пояснял, что острая фаза конфликта с ФИО2 пришлась на февраль 2022 года, а также то, что ТС Nissan Patrol было специально куплено в качестве служебной машины для ФИО2 и (цитата) «если бы все было нормально, я бы может и отдал автомобиль ФИО2, но он накосячил, поэтому автомобиль подлежит продаже, чтобы расплатиться с контрагентами».

Суд приходит к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества.

Сделка, возмездность которой изначально не предполагалась, фактически была оплачена ответчиком в полном объеме в условиях зародившегося корпоративного конфликта.

Доводы ФИО1 о мнимости оспариваемой сделки не нашли подтверждение и были опровергнуты в ходе судебного разбирательства.

Факт исполнения сторонами условий сделки подтвержден материалами дела. Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по договору купли-продажи истцом не доказано, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) представляет собой самостоятельное основание недействительности сделки. В предмет доказывания по соответствующим спорам входит установление намеренного действия сторон сделки с заведомой целью причинения вреда либо совершения действий в обход закона с противоправной целью.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Между тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств недобросовестности поведения ответчиков или злоупотребления ответчиками своими правами.

Отсутствуют в деле и доказательства того, что вышеупомянутые действия совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательства злоупотребления правом в иных формах. При таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.


В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку в соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры носят временный характер, положения частей 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают момент окончания их применения в зависимости от того, вынесением какого итогового судебного акта завершено рассмотрение дела по существу; при удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют своё действие до момента фактического исполнения судебного акта; в случае отказа в удовлетворении иска, оставлении иска без рассмотрения, прекращения производства по делу – до вступления в законную силу указанного судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 19.05.2022, отменить.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова