Постановление от 15 сентября 2023 г. по делу № А56-128394/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


15 сентября 2023 года

Дело №

А56-128394/2019


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Мирошниченко В.В. и Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 06.09.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 03.12.2022), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 17.05.2023),

рассмотрев 11.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 – ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А56-128394/2019/сд.4,



у с т а н о в и л:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская <...>, ОГРНИП 316784700114156, ИНН <***>, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2021, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от 14.03.2018, заключенного должником и ФИО7, и договора купли-продажи от 14.02.2018, заключенного ФИО7, ФИО8 и ФИО3, в части, касающейся прав и обязанностей ФИО7 и ФИО3

В качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий просил обязать возвратить в конкурсную массу отчужденное по договорам имущество – долю в размере 1/3 в праве собственности на земельный участок площадью 33 600 кв. м с кадастровым номером 47:23:0143001:38, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи деревни Новая (далее – Земельный участок), и долю в размере 1/3 в праве собственности на нежилое здание площадью 157,1 кв. м с кадастровым номером 47:23:0143001:109, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи деревни Новая (далее – Здание-1), а также взыскать с ФИО3 2 333 333,33 руб. стоимости снесенного объекта недвижимости.

Определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 22.02.2023 и постановление от 22.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неправомерный отказ судов в удовлетворении заявленных требований, настаивая, что срок исковой давности не является пропущенным, а заявителем представлены достаточные доказательства недействительности оспариваемых договоров, совершенных в пользу лиц, аффилированных с должником.

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности начал течь с момента наделения ФИО1 полномочиями конкурсного управляющего постановлением апелляционного суда от 17.11.2021, а следовательно, окончание срока на подачу заявления о признании сделки недействительной приходится на 17.11.2022. Податель жалобы обращает внимание на то, что соответствующее заявление подано в суд 15.09.2022, то есть в пределах срока исковой давности; конкурсный управляющий ФИО1 предпринимал попытки получить все необходимые документы от должника, однако только 10.08.2022 в суд поступило регистрационное дело, из которого заявителю стало известно о том, что имущество было продано цепочкой сделок в долях.

Податель жалобы настаивает, что заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, не могут свидетельствовать о заключении данной цепочки сделок на обычных условиях, которые доступны другим участникам рынка. Напротив, как считает податель жалобы, условия о заниженной цене, о сносе дорогостоящего имущества и прочие свидетельствуют о том, что равноценное встречное предоставление отсутствовало.

В отзыве на кассационную жалобу Банк «ТРАСТ» (публичное акционерное общество) поддержал доводы конкурсного управляющего ФИО1 о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат материалам дела.

ФИО3 в отзыве возражала против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на правомерность вывода судов о пропуске срока исковой давности, поскольку уже в отчете конкурсного управляющего от 21.05.2021 содержалась информация как о решении Гатчинского районного суда Ленинградской области, так и о совершенной сделке.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержала кассационную жалобу, представители ФИО3 и ФИО5 просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 10.12.2020.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылался на то, что в ходе проведения мероприятий по выявлению имущества должника на основании полученной 18.03.2021 выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) ему стало известно о выбытии 21.03.2018 из собственности должника Земельного участка, Здания-1 и нежилого здания площадью 1000 кв. м с кадастровым номером 47:23:0143001:108, этажность – один, год строительства 2016-й, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи деревни Новая (далее – Здание-2).

По условиям договора от 14.03.2018 ФИО5 продал ФИО7 Земельный участок и расположенные на нем Здания (1 и 2) по цене 12 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. – стоимость Земельного участка, 7 000 000 руб. и 1 000 000 руб. стоимость Зданий соответственно.

На основании решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 06.06.2018 по делу № 2-3179/2018 за ФИО8 зарегистрирована доля в размере 2/3 в праве собственности на Земельный участок и расположенные на нем нежилые Здания (1 и 2) согласно договорам от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3.

Обозначенным решением суда общей юрисдикции установлено, что договоры от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3 заключены между ФИО8 и должником в счет исполнения последним обязательств по договору займа от 21.12.2014, заключенному между ФИО8 (заимодавец) и ФИО5 (заемщик), по условиям которого заимодавец передал заемщику 8 000 000 руб. для приобретения земельного участка в Гатчинском районе и организации крестьянского (фермерского) хозяйства.

В дальнейшем, 20.04.2015, сторонами договора займа от 21.12.2014 заключено соглашение о новации обязательств по названному договору займа.

Так, по условиям соглашения от 20.04.2015 ФИО5 обязался заключить с ФИО8 договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на Земельный участок в счет прекращения обязательства по договору займа от 21.12.2014 на сумму 3 000 0000 руб., а в последующем – договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на построенные на данном участке Здания (1 и 2) в счет прекращения обязательства по договору займа от 21.12.2014 на сумму 5 000 000 руб.

Во исполнение соглашения от 20.04.2015 между ФИО5 и ФИО8 заключены договоры купли-продажи от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3.

Между ФИО8 и ФИО5 подписан акт от 17.11.2016 исполнения обязательств по соглашению о новации.

По договору купли-продажи от 14.02.2019 ФИО8 и ФИО7 продали ФИО3 Земельный участок (по цене 281 232 руб.) и расположенные на нем Здания (1 и 2) по цене 6 654 979 руб. и 1 045 497 руб. соответственно.

Расчет между сторонами произведен до заключения договора от 14.02.2019.

Полагая, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок, совершенных безвозмездно в целях сокрытия ликвидного имущества должника посредством его отчуждения в пользу заинтересованных лиц, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 указанного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что в данном случае заявитель оспаривает ряд сделок, совершенных 14.03.2018 и 19.02.2019, как единую сделку, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено оснований для квалификации совершенных сделок в качестве объединенных единым умыслом на отчуждение принадлежавшего должнику имущества в пользу последнего приобретателя с прикрытием в виде цепочки сделок, при этом учтены обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, принят во внимание длительный временной разрыв между совершением оспариваемых сделок.

Исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия у договора от 14.03.2018 пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает его оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, а также недоказанности мнимости или притворности указанной сделки (статья 170 ГК РФ), форма которой в данном случае в целом отвечает ее содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права собственности на объекты недвижимости, в то время как доказательства иного отсутствуют, суды признали неправомерными доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к оспариваемой сделке положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суды правильно отметили, что конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения (совершение сделки с аффилированным лицом при наличии признаков неплатежеспособности при неравноценном встречном предоставлении) выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду недоказанности конкурсным управляющим пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае, с учетом пункта 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность заявления должника о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности обращения с рассматриваемым требованием, приняв во внимание, что конкурсное производство в отношении должника открыто 07.03.2021, заявление о признании сделок недействительными конкурсным управляющим подано 16.09.2022, то есть спустя полтора года после того, как у первоначально утвержденного конкурсного управляющего должника возникло право на обращение в деле о банкротстве с заявлениями об оспаривании сделок, при наличии доказательств, свидетельствующих о наличии у конкурсного управляющего соответствующих документов, необходимых для оспаривания сделок еще в марте 2021 года, при отсутствии доказательств наличия объективных причин, препятствующих предъявлению требования в более ранние сроки, суды согласились с доводами ответчика о том, что заявление о признании оспариваемых договоров недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве подано с пропуском годичного срока исковой давности, констатировав, что данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части.

Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта суды первой и апелляционной инстанции исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела пропуска конкурсным управляющим должника предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ и пунктом 32 Постановления № 63 годичного срока исковой давности обращения с настоящим требованием об оспаривании сделок, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В рассматриваемом случае процедура конкурсного производства в отношении должника открыта решением от 07.03.2021, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, который ранее исполнял обязанности временного управляющего должника. Постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2021 решение от 07.03.2021 по жалобе не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания должника было отменено, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, ФИО1 вновь утвержден конкурсным управляющим.

Вопреки доводам подателя жалобы об обратном, доказательств наличия объективных препятствий для своевременного обращения с заявлением конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, а обжалование должником решения от 07.03.2021 не повлекло приостановления полномочий конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о том, что получение в сентябре 2022 года выписок из ЕГРН, после чего, как утверждает конкурсный управляющей, ему стало известно о текущем собственнике, документах, являющихся основанием для регистрации права собственности, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для предъявления заявления о признании недействительной цепочки сделок, в отсутствие доказательств невозможности получения указанных документов в более ранний срок сами по себе не могут свидетельствовать о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с указанной даты.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы и оценены доводы сторон спора по вопросу применения срока исковой давности, выводы суда об обстоятельствах спора соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, подлежат оставлению в силе; основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А56-128394/2019/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 – ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи


В.В. Мирошниченко

М.В. Трохова