Постановление от 14 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-11594/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «Главстрой») на определение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кузнецова Е.А.) и постановление от 05.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу

№ А75-11594/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества

с ограниченной ответственностью «Нефтестрой-Югра» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «Нефтестрой-Югра», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

Сергея Сергеевича о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 06.07.2015 № 1-2015, применении последствий

его недействительности.

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «НК «Роснефть» (далее - общество «НК «Роснефть») - ФИО2 по доверенности от 31.01.2020.

Суд установил:

между обществом «Нефтестрой-Югра» (подрядчик) и акционерным обществом «Сибитек» (субподрядчик; далее - общество «Сибитек») заключён договор подряда от 27.05.2015 № 08/суб (далее - договор подряда), по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает

на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: Кустовая площадка (куст 2) Омбинского месторождения,

а подрядчик обязуется принять и оплатить выполненные субподрядчиком работы общей стоимостью 460 543 939,60 руб.

В рамках договора подряда у должника перед обществом «Сибитек» образовалась задолженность по счёт-фактуре от 24.06.2015 № 39 (КС-2

от 24.06.2015 № 1, КС-3 от 24.06.2015 № 1) в размере 26 411 352,01 руб.,

по счёт-фактуре от 24.06.2015 № 42 (КС-2 от 24.06.2015 № 1, КС-3

от 24.06.2015 № 1) в размере 5 636 268,44 руб.

Между обществом «Нефтестрой-Югра» (цедент) и обществом «Сибитек» (цессионарий) заключён договор уступки права (требования)

от 06.07.2015 № 1-2015 (далее - договор уступки права), по условия которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу «НК «Роснефть» в размере 32 047 620,45 руб. по договору подряда от 15.01.2015 № 08.

Оплата по договору уступки права производится путём зачёта взаимных требований обществом «Сибитек» к должнику, вытекающих из договора подряда, в размере 32 047 620,45 руб.

Уведомлением от 06.07.2015 должник сообщил обществу

«НК «Роснефть» о переходе нрав требования по оплате выполненных работ но договору подряда от 15.01.2015 № 08 на общую сумму 32 047 620,45 руб. обществу «Сибитек».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2015 возбуждено производство по настоящему делу

о банкротстве. Определением суда от 03.03.2016 в отношении общества «Нефтестрой-Югра» введена процедура наблюдения. Определением суда

от 18.11.2016 в отношении должника введено внешнее управление. Решением суда от 03.05.2017 общество «Нефтестрой-Югра» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения договора уступки права был причинён вред имущественным правам кредиторов должника, а также оказано обществу «Сибитек» предпочтение, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -

Закон о банкротстве).

Определением суда от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска заявителем срока исковой давности; равноценности полученного должником в результате заключения договора уступки права встречного предоставления; неосведомлённости общества «Сибитек» о неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе общество «Главстрой» просит изменить определение суда от 19.10.2019 и постановлением апелляционного суда

от 05.06.2020, исключив из мотивировочной части судебных актов

выводы о неосведомлённости общества «Сибитек» о неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Податель кассационной жалобы считает, что, поскольку на дату заключения договора уступки права в отношении должника

имелись два вступивших в законную силу судебных акта о взыскании

с него денежных средств, было возбуждено три исполнительных производства, в производстве суда находились иски о взыскании с общества «Нефтестрой-Югра» кредиторской задолженности, общество «Сибитек», действуя разумно и осмотрительно, в той степени, в которой от него

это требовалось, знало или должно было знать не неплатёжеспособности должника.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные

в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Доводов о неправильном применении судами положений

статей 196, 199 ГК РФ, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон

о банкротстве) о годичном сроке исковой давности для оспаривания сделок должника в кассационной жалобе общества «Главстрой» не содержится,

в связи с чем в данной части обоснованность обжалуемых судебных актов

не проверяется (статья 286 АПК РФ).

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если в результате

её совершения отдельному кредитору было оказано предпочтение (пункт 2), при осведомлённости второй стороны сделки о наличии у должника признаков неплатёжеспособности (пункт 3).

Критерий добросовестности контрагента по сделке, оспариваемой

по мотивам оказания отдельному кредитору предпочтения, подлежит установлению, если она совершена не ранее чем за шесть месяцев

и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом. В случае совершения сделки в течении одного месяца до возбуждения дела о банкротстве выяснение вопроса осведомлённости контрагента о неудовлетворительном финансовом состоянии должника является излишним (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку в рассматриваемом случае договор уступки права заключён (06.07.2015) более чем за два месяца до возбуждения производства

по настоящему делу о банкротстве (25.09.2015), то для признания

его недействительным необходимо установить: наличие признаков предпочтительного удовлетворения должником требований общества «Сибитек» перед другими кредиторами должника, осведомлённости

о признаках неплатёжеспособности должника второй стороны сделки.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать

о наличии признаков неплатёжеспособности у должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность,

установить наличие этих обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций, по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств

осведомлённости общества «Сибитек» о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности их оценки

в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ,

пришли к выводу о том, что обстоятельства добросовестности ответчика

конкурсным управляющим не опровергнуты.

В частности, судами выяснено, что общества «Сибитек»,

«Нефтестрой-Югра» не являются взаимосвязанными, юридически

или фактически аффилированными лицам по отношению друг к другу;

у должника был контракт с обществом «НК «Роснефть» на значительную сумму, многократно покрывающую всю имеющуюся на тот момент кредиторскую задолженность; значительные объёмы и специфика деятельности общества «Нефтестрой-Югра» не свидетельствовали о наличии у него признаков объективного банкротства.

Высшими судебными инстанциями неоднократно излагалась правовая позиция о недопустимости отождествления неплатёжеспособности

с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Поскольку кредитор всегда осведомлён о факте непогашения долга перед ним, это, безусловно, не свидетельствует о том, что он должен одновременно располагать и информацией о наличии признаков объективного банкротства должника.

В такой ситуации, доводы кассационной жалобы об осведомлённости общества «Сибитек» о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности ввиду наличия судебных актов

о взыскании с общества «Нефтестрой-Югра» денежных средств, возбуждении исполнительных производств, не могут быть приняты судом округа во внимание, поскольку по существу они направлены

на перераспределение бремени доказывания существенных для правильного разрешения спора обстоятельств, переоценку выводов судов первой

и апелляционной инстанций о добросовестности общества «Сибитек»

в гражданском обороте, что противоречит системному толкованию положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 65, 288

АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11594/2015

оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главстрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий С.А. Доронин


Судьи О.В. Ишутина


Н.В. Лаптев