Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А05-11377/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11377/2023
г. Архангельск
22 февраля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ответчику – ФИО3

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ТЭР" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164500, <...>)

об истребовании из чужого незаконного владения, прекращении права собственности ответчика и восстановлении права собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЭР",

при участии в заседании представителя истца ФИО4 по доверенности от 02.09.2022,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЭР" в размере 100%, прекращении права собственности ответчика и восстановлении права собственности истца на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЭР".

Кроме того, в случае удовлетворения исковых требований истец просил обратить решение суда к немедленному исполнению.

Ответчик в отзыве на иск законность требования истца об истребовании доли не оспаривает.

Общество с ограниченной ответственностью "ТЭР" отзыв на иск не представило.

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия в судебном заседании ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.



Изучив материалы дела, суд установил:

В соответствии с решением единственного учредителя ФИО5 от 25.09.2007 учреждено общество с ограниченной ответственностью "ТЭР", директором на пятилетний срок избран ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью "ТЭР" (ОГРН <***>; ИНН <***>) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2007.

Решением единственного учредителя Общества ФИО5 от 23.12.2008 директором Общества на пятилетний срок избрана ФИО3.

Согласно свидетельству о перемене имени от 14.09.2016 ФИО5 переменил имя и отчество на ФИО2.

Из пояснений истца следует, что в 2011 году он выехал за пределы Российской Федерации, в страны Юго-Восточной Азии, где длительное время находился без въезда на территорию Российской Федерации. В указанный период руководство Обществом осуществляла ФИО3 В 2020 году истцу стало известно, что ответчик является и директором, и единственным участником Общества, однако истец решений ни об отчуждении доли в уставном капитале Общества, ни об увеличении уставного капитала Общества, не принимал, в связи с чем обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки.

В ходе проверки, проведенной следственным отделом по г. Северодвинску Следственного управления Следственного комитета РФ по Архангельской области и НАО, установлено, что 16.07.2013 ФИО3 предоставила в регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Архангельской области и НАО (далее - налоговый орган) документы об увеличении уставного капитала Общества и изменении состава его участников. На основании представленных ФИО3 документов соответствующие изменения внесены налоговым органом 23.07.2013. В результате внесенных изменений уставный капитал Общества увеличен до 10 100 руб. за счет вклада ФИО3 в размере 100 руб., номинальная стоимость ее вклада определена в размере 100 руб., что составляет 1% уставного капитала Общества. Размер вклада ФИО5 номинальной стоимостью 10 000 руб. изменен со 100% на 99%. 26.07.2013 ФИО3 направила в налоговый орган пакет документов о выходе из состава участников Общества ФИО5, на основании которых 02.08.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении ФИО5 из состава участников Общества и том, что она является его единственным участником. Опрошенная в рамках проверки ФИО3 факт внесения ложных сведений и хищении доли признала.

Постановлением следователя по особо важным делам следственного отдела по г. Северодвинску Следственного управления Следственного комитета РФ по Архангельской области и НАО от 08.10.2020 отказано в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО3 в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, по состоянию на 26.09.2023 и на момент рассмотрения судом настоящего дела, единственным участником и директором Общества зарегистрирована ФИО3 (100 % доли в уставном капитале).

Истец обращался в Северодвинский городской суд Архангельской области с иском к ФИО3 о взыскании убытков в виде стоимости утраченной доли в уставном капитале Общества.

Решением Северодвинского городского суда Архангельской области от 21.04.2023 по делу № 2-136/2023 иск был удовлетворен.

Апелляционным определением Архангельского областного суда от 25.07.2023 решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 21.04.2023 по делу № 2-136/2023 отменено, в удовлетворении иска отказано с указанием на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права вместо предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При изложенных обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, в том числе путем признания права и восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В рассматриваемом случае законное основание для приобретения ответчиком 100 % доли в уставном капитале Общества отсутствовало.

Из регистрационного дела Общества и материалов следственной проверки следует, что ФИО3, являясь директором Общества, представила в налоговый орган решение единственного участника Общества ФИО5 от 15.07.2013, содержащее заведомо ложные сведения об увеличении уставного капитала Общества на 100 руб. за счет ее вклада до 10 100 руб. и изменении размера доли истца со 100 % до 99 % уставного капитала Общества. На основании представленного ответчиком решения об увеличении уставного капитала налоговый орган 23.07.2013 внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

26.07.2013 ФИО3 направила в налоговый орган акцептованную ею оферту от имени ФИО5 о намерении продать долю в уставном капитале Общества в размере 99 %, и 02.08.2023 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены изменения о том, что участником Общества в размере 100 доли в уставном капитале является ФИО3

Как пояснил истец, ни решение об увеличении уставного капитала, ни оферту он не подписывал.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Представленные ответчиком в налоговый орган решение единственного участника Общества ФИО5 от 15.07.2013 об увеличении уставного капитала и оферта ФИО5 от 25.07.2013 содержали недостоверные сведения, истец такие документы не подписывал, решение об увеличении уставного капитала не принимал.

Таким образом, суд приходит к выводу, что 100 % доли в уставном капитале Общества в настоящее время принадлежит ответчику на основании документов, не соответствующих действительности. Волеизъявление истца на увеличение уставного капитала и отчуждение доли отсутствовало.

Решение единственного участника Общества от 15.07.2013 об увеличении уставного капитала и оферта от 25.07.2013 приняты в условиях злоупотребления ответчиком правом, в связи с чем, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ носят ничтожный характер и не порождают правовых последствий.

Ввиду неправомерного изменения состава участников Общества, помимо воли истца, являющегося единственным участником Общества с момента его создания, права подлежат защите в соответствии с положениями статей 12, 301 ГК РФ. Исковые требования суд удовлетворяет в заявленном истцом объеме.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся ответчика.

В соответствии с частью 3 статьи 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Из содержания названной нормы следует, что решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обращено к немедленному исполнению при наличии указанных в законе условий. К числу таких условий относится наличие особых обстоятельств, которые затягивают процесс исполнения, что может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Обращение решения к немедленному исполнению является исключительной мерой, принятие которой допускается в особых обстоятельствах, при наличии неопровержимых доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения решения без его обращения к немедленному исполнению либо о причинении взыскателю значительного ущерба.

Оценив материалы дела, принимая во внимание, что ответчик не имеет намерения уклониться от восстановления нарушенных прав истца, а доказательства наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о намерении ответчика по своему усмотрению распорядиться долей, истцом не представлены, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия особых (исключительных) обстоятельств, при которых ожидание вступления решения в законную силу может привести к значительному ущербу для истца или сделать исполнение решения невозможным.

На основании изложенного заявление истца об обращении решения суда к немедленному исполнению суд оставляет без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЭР" (ОГРН <***>).

Прекратить право собственности ФИО3 (ИНН <***>) на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЭР" (ОГРН <***>).

Восстановить право собственности ФИО2 (ИНН <***>) на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЭР" (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Заявление ФИО2 (ИНН <***>) об обращении решения суда к немедленному исполнению оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


О.А. Лазарева