Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А57-27583/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27583/2019
г. Саратов
24 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Измайловой А.Э.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нефтьмашинвест», Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2024 года по делу № А57-27583/2019

по заявлениям представителя учредителя должника - общества с ограниченной ответственностью «Нефтьмашинвест» и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области о разрешении разногласий,

по делу о признании саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш - Сапкон» ФИО1, действующего на основании доверенности от 04.04.2024, представителя Федеральной налоговой службы ФИО2, действующей на основании доверенности от 31.01.2024, представителя ФИО3 ФИО4, действующего на основании доверенности от 02.05.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Сапкон-Нефтемаш» ФИО5, действующей на основании доверенности от 30.05.2022,



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть объявлена 21.03.2022) Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее – АО «Нефтемаш»-САПКОН, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 отменено, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в суд первой инстанции с заявление о разрешении разногласий между конкурсным управляющим АО «Нефтемаш»-САПКОН и уполномоченным органом в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН, утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции уполномоченного органа.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтьмашинвест» (далее – ООО «Нефтьмашинвест») обратилось в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим должника и представителем учредителя должника в отношении утвержденного Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш» - САПКОН, утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции представителя учредителя должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2024 заявления ФНС России и ООО «Нефтьмашинвест» объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2024, с учетом определения об исправлении опечатки от 18.06.2024, разногласия разрешены следующим образом: утверждено Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции, утвержденной собранием кредиторов должника. В утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции, предложенной представителем учредителя должника – ООО «Нефтьмашинвест» и ФНС России отказано.

ООО «Нефтьмашинвест» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционное жалобе, принять новый судебный акт об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции, предложенной ООО «Нефтьмашинвест».

В апелляционной жалобе ООО «Нефтьмашинвест» указывает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств невозможности самостоятельного исполнения функций по организации торгов, с учетом объема и состава предлагаемого к реализации имущества, начальной продажной стоимости реализуемого имущества, привлечение специализированной организации в качестве организатора торгов является нецелесообразным, поскольку для эффективной продажи имущества должника не требуются специальные познания, привлечение торгующей организации повлечет дополнительные необоснованные затраты, что противоречит целям процедуры банкротства. Заявитель также полагает, что минимальная цена, по которой имущество может быть реализовано, является заниженной, не соответствует принципам целесообразности и разумности, противоречит цели проведения торгов - получение максимально возможной выручки от продажи имущества должника. Кроме того, по мнению ООО «Нефтьмашинвест», вероятность реализации имущества должника единым лотом значительно ниже, чем в случае его разделения на несколько лотов, объединение имущества в один лот приведет к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, негативно скажется на цене имущества. Также заявитель указывает, что внутри объектов недвижимого имущества распложено движимое имущество, в отношении которого конкурсным управляющим не проведена инвентаризация. По мнению заявителя, оценка имущества должника АО «Нефтемаш»-САПКОН проводилась без непосредственного осмотра имущества, ввиду чего оценщику, проводившему исследование, неизвестно состояние зданий, сооружений и земельных участков на момент оценки.

Уполномоченный орган также не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционное жалобе, принять новый судебный акт, которым разрешить разногласия между конкурсным управляющим и уполномоченным органом в отношении утвержденного Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН, утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества в редакции уполномоченного органа.

В апелляционной жалобе ФНС России указывает, что в рассматриваемом случае при реализации имущества АО «Нефтемаш» - САПКОН привлечение специализированного организатора торгов нецелесообразно и приведет к дополнительным расходам, что не соответствует цели конкурсного производства. Уполномоченный орган отмечает, что в настоящее время должник имеет значительную текущую задолженность, денежные средства в конкурсной массе отсутствуют, привлечение стороннего организатора торгов приведет к увеличению текущей задолженности должника и нарушению прав кредиторов, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение своих требований за счет реализованного имущества. По мнению заявителя жалобы, установление минимальной цены, по которой может быть продано имущество должника (цена отсечения), в размере 10% от начальной цены реализации имущества должника является экономически нецелесообразным и повлечет нарушение прав кредиторов (в том числе уполномоченного органа) на наиболее полное удовлетворение требований. ФНС России полагает, что целесообразным является установление минимальной цены, по которой может быть продано имущество должника (цена отсечения), в размере 50% от начальной цены несостоявшихся повторных торгов, в целях недопущения необоснованного уменьшения стоимости имущества необходимо установить период снижения начальной цены - каждые 7 рабочих дней, а снижение цены установить в размере 5%. Также в апелляционной жалобе уполномоченный орган указывает, что в утвержденном собранием кредиторов Положении не содержится информация о том, когда конкурсный управляющий приступит к торгам, отсутствие условий о том, когда конкурсный управляющий обязан приступить к проведению торгов, может привести к затягиванию процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ФИО7 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзывы на апелляционные жалобы ООО «Нефтьмашинвест» и ФНС России, в которых в удовлетворении апелляционных жалоб отказать

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал письменную позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, возражениях на письменную позицию конкурсного управляющего должника.

Представитель ООО «Торговый Дом Сапкон-Нефтемаш» в судебном заседании поддержал позицию конкурсного управляющего ФИО7, просил в удовлетворени апелляционных жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Из материалов обособленного спора следует, что 04.10.2023 решением собрания кредиторов АО «Нефтемаш» - САПКОН утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции конкурсного управляющего.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий, уполномоченный орган просил утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции уполномоченного органа с учетом внесения следующих изменений: пункт 2.2 дополнить «Конкурсный управляющий приступает к торгам в течение 10 рабочих дней с момента утверждения Положения на собрании кредиторов»; пункт 2.13 Положения изложить в следующей редакции: «В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий»; в пункт 10.3 внести изменения «При отсутствии в установленный срок заявки на покупку имущества по цене первоначального предложения осуществляется снижение цены предложения. Величина последовательного снижения начальной цены - 5 (пять) % от первоначального предложения. Период последовательного снижения цены - каждые 7 (семь) рабочих дня. При продаже имущества Должника в форме публичного предложения нормативная цена (цена отсечения) составляет 50 (пятьдесят) процентов начальной цены несостоявшихся повторных торгов.».

В обоснование поданного заявления уполномоченный орган указал, что в утвержденном собранием кредиторов Положении не содержится информация о том, когда конкурсный управляющий приступит к торгам, что может привести к затягиванию процедуры конкурсного производства; во избежание привлечения дополнительных специалистов и расходования средств из конкурсной массы должника является целесообразным возложить функции по организации торгов на конкурсного управляющего, не привлекать для проведения торгов специализированную организацию. Также, по мнению ФНС России, необходимо установить период снижения начальной цены каждые 7 рабочих дней, снижение цены - в размере 5%, минимальную цену, по которой может быть продано имущество должника, в размере 50% начальной цены несостоявшихся повторных торгов, поскольку установление минимальной цены в размере 10% является экономически нецелесообразным и повлечет нарушение прав кредиторов (в том числе уполномоченного органа) на наиболее полное удовлетворение требований.

ООО «Нефтьмашинвест», обращаясь в суд с заявлением о разрешении разногласий, указало на отсутствие доказательств невозможности самостоятельного исполнения конкурсным управляющим функций по организации торгов, с учетом объема и состава предлагаемого к реализации имущества, начальной продажной стоимости реализуемого имущества, привлечение специализированной организации в качестве организатора торгов является нецелесообразным, поскольку для эффективной продажи имущества должника не требуются специальные познания, привлечение торгующей организации повлечет дополнительные необоснованные затраты, что противоречит целям процедуры банкротства. Заявитель также полагает, что минимальная цена, по которой имущество может быть реализовано, является заниженной, не соответствует принципам целесообразности и разумности, противоречит цели проведения торгов - получение максимально возможной выручки от продажи имущества должника. Кроме того, по мнению ООО «Нефтьмашинвест», вероятность реализации имущества должника единым лотом значительно ниже, чем в случае его разделения на несколько лотов, объединение имущества в один лот приведет к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, негативно скажется на цене имущества. Также заявитель указывает, что внутри объектов недвижимого имущества распложено движимое имущество, в отношении которого конкурсным управляющим не проведена инвентаризация. По мнению заявителя, предложенное Положение со сформированными в нем лотами фактически исключает продажу имущества должника как продажу предприятия, хотя на данный момент вся совокупность недвижимого и движимого имущества позволять осуществлять производственные процессы. Продажа предприятия, как полагает ООО «Нефтьмашинвест», может быть более привлекательна для потенциального покупателя.

Разрешая разногласия, касающиеся порядка реализации имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН, и отказывая в удовлетворении заявлений ФНС России и ООО «Нефтьмашинвест», суд первой инстанции основывался на том, что утвержденное собранием кредиторов Положение соответствует Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не нарушает права должника и его кредиторов, не оказывает негативного влияния на возможность получения максимальной цены от продажи имущества должника.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 04.10.2023 в 16 часов 30 минут по инициативе конкурсного управляющего ФИО7 было назначено собрание кредиторов АО «Нефтемаш» - САПКОН (сообщение №12475717 от 19.09.2023 на ЕФРСБ) со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего АО «Нефтемаш» - САПКОН (вопрос не ставится на голосование),

2. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Нефтемаш» - САПКОН.

3. Определение места и формы проведения последующих собраний кредиторов.

4. Определение периодичности проведения дальнейших собраний.

5. О прекращении полномочий комитета кредиторов.

6. Об избрании членов комитета кредиторов.

Конкурсным управляющим на собрании кредиторов представлено на утверждение Положение реализации следующего имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН:

- ЛОТ №1 (продажа лота осуществляется в форме аукциона):

- Корпус насосных станций, площадью 20 314 кв.м., кадастровый номер 64:48:040205:305, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., № 33 В стр. 1;

- Земельный участок площадью 19 227 кв.м., кадастровый номер: 64:48:060131:21, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у № 33В;

- Производственно-административный корпус, площадью 873,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:217290, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., № 33А стр. 1;

- Земельный участок площадью 2 108 кв.м., кадастровый номер: 64:48:060131:19, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у № ЗЗА;

- Административное здание, площадью 4 553,9 кв.м., кадастровый номер 64:48:040205:303, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., № ЗЗБ, стр. 1;

- Земельный участок площадью 2 927 кв.м., кадастровый номер: 64:48:060131:20, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у № ЗЗБ;

- Земельный участок площадью 422 кв.м., кадастровый номер: 64:48:060131:24, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у № ЗЗГ;

- Земельный участок площадью 4 332 кв.м., кадастровый номер: 64:48:060131:22, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у № ЗЗД;

- Земельный участок площадью 763 кв.м., кадастровый номер: 64:48:060131:26, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у№ЗЗИ;

- Объект незавершенного строительства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., муниципальное образование «Город Саратов», г. Саратов, Фрунзенский р-н, ул. им. Разина СТ., з/у № ЗЗД, кадастровый номер 64:48:000000:31724.

Начальная цена лота - 244 666 000 руб. на основании отчетов об оценке от 15.03.2023 № АЦ2023П-58, от 20.09.2023 № АЦ 2023П-272.

- ЛОТ № 2 (продажа лота осуществляется в форме конкурса):

- Земельный участок площадью 4099 кв.м. (КН: 64:48:060202:4), по адресу: <...>.

- Нежилое здание площадью 1342,9 кв.м. (КН: 64:48:060202:27) по адресу: <...>.

Начальная цена лота - 35 840 000 руб. на основании отчета об оценке от 26.04.2023 № АЦ 2023П-58.

09.10.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсным управляющим ФИО7 опубликовано сообщение №12640599 о результатах собрания кредиторов АО «Нефтемаш» - САПКОН от 04.10.2023, согласно которому приняты решения:

1. Отчет конкурсного управляющего заслушан

2. Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имуществаАО «Нефтемаш»-САПКОН.

3. Заочная форма проведения собрания либо очная, место проведения г. Саратов, адресна усмотрение конкурсного управляющего.

4. Определить периодичность проведения дальнейших собраний -1 раз в шестьмесяцев.

5. Прекратить полномочия комитета кредиторов.

6. Решение не принято.

Таким образом, как установлено судом, на состоявшемся 04.10.2023 собрании кредиторов АО «Нефтемаш»-САПКОН большинством кредиторов было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

ФНС России, обращаясь с заявлением о разрешении разногласий, просила утвердить Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции уполномоченного органа с учетом внесения следующих изменений:

- п. 2.2 дополнить «Конкурсный управляющий приступает к торгам в течение 10 рабочих дней с момента утверждения Положения на собрании кредиторов»;

- п. 2.13 Положения изложить в следующей редакции: «В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий»;

- в п. 10.3 внести изменения «При отсутствии в установленный срок заявки на покупку имущества по цене первоначального предложения осуществляется снижение цены предложения. Величина последовательного снижения начальной цены - 5 (пять) % от первоначального предложения. Период последовательного снижения цены - каждые 7 (семь) рабочих дня.

При продаже имущества Должника в форме публичного предложения нормативная цена (цена отсечения) составляет 50 (пятьдесят) процентов начальной цены несостоявшихся повторных торгов».

Заявление уполномоченного органа мотивировано следующим: в утвержденном 04.10.2023 собранием кредиторов Положении не содержится информация о том, когда конкурсный управляющий приступит к торгам. Отсутствие условий о том, когда конкурсный управляющий обязан приступить к проведению торгов может привести к затягиванию процедуры конкурсного производства. Во избежание привлечения дополнительных специалистов и расходования средств из конкурсной массы должника уполномоченный орган считает целесообразным изложить пункт 2.13 Положения в указанной редакции. Во избежание необоснованного уменьшения стоимости имущества необходимо установить период снижения начальной цены каждые 7 рабочих дней, а снижение цены установить в размере 5%. Кроме того, уполномоченный орган считает целесообразным установление минимальной цены, по которой может быть продано имущество должника (цена отсечения), в размере 50% от начальной цены несостоявшихся повторных торгов.

Учредитель должника - ООО «Нефтьмашинвест», обращаясь с заявлением о разрешении разногласий просил утвердить Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции ООО «Нефтьмашинвест».

Заявление учредителя должника - ООО «Нефтьмашинвест» о разрешении разногласий, основано на том, что привлечение специализированной организации в качестве организатора торгов является нецелесообразным, поскольку для эффективной продажи имущества должника не требуются специальные познания. Необходимыми познаниями в полной мере обладает конкурсный управляющий должника, в связи с чем организатором торгов должен выступать конкурсный управляющий должника.

Также заявитель высказал несогласие с ценой отсечения в размере 10 процентов, полагает, что установление минимальной цены (цены отсечения) не способствует скорейшей реализации имущества должника.

В поступившем заявлении представитель учредителя должника также указывает на необоснованность формирования лотов, поскольку предложенное Положение со сформированными в нем лотами фактически исключает продажу имущества должника как продажу предприятия, хотя на данный момент вся совокупность недвижимого и движимого имущества позволять осуществлять производственные процессы. Продажа предприятия может быть более привлекательна для потенциального покупателя, и стоимость предприятия будет выше, что позволить погасить требования всех кредиторов, в чем участники дела о банкротстве должны быть заинтересованы.

При таком положении, заявитель считает, что экономическая целесообразность в реализации имущества должника единым лотом отсутствует, такой порядок реализации может негативно сказаться на количестве потенциальных покупателей реализуемого имущества, что приведет не только к уменьшению итоговой цены продажи, но и к необоснованным расходам на проведение невостребованных торгов. Принятие собранием кредиторов решения об утверждении Положения о порядке реализации не связанного между собой имущества должника единым лотом приведет к ограничению конкуренции, снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки от продажи имущества должника, что, противоречит существу законодательного регулирования в сфере несостоятельности, целям конкурсного производства, установленным Законом о банкротстве, и нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, и, как следствие, необходима реализация имущества должника раздельными лотами с учетом функционального и экономического назначения имущества для наиболее эффективной продажи.

Кроме того, ООО «Нефтьмашинвест» также указывало, что оценочная стоимость имущества не объективна, поскольку оценка имущества должника АО «Нефтемаш»-САПКОН проводилась без непосредственного осмотра имущества, в ввиду чего оценщику, проводившему исследование неизвестно состояние зданий, сооружений и земельных участков на момент оценки.

Решение по второму вопросу повестки дня «утвердить Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Нефтемаш» - САПКОН» в порядке статьи 15 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, в установленном законом порядке недействительным не признавалось.

Суд первой инстанции, утверждая Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции, утвержденной собранием кредиторов должника руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Деятельность арбитражного управляющего должна быть направлена, прежде всего, на минимизацию расходов, осуществляемых за счет имущества должника, из которого формируется конкурсная масса, направляемая на погашение требований кредиторов.

Из смысла норм, указанных в статье 139 Закона о банкротстве, следует, что принятие решения об утверждении порядка продажи имущества должника является исключительной компетенцией собрания кредиторов должника.

При этом основным требованием Закона о банкротстве к порядку продажи имущества должника является его направленность на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечение привлечения к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что утвержденное 04.10.2023 собранием кредиторов должника Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника полностью отвечает вышеуказанному требованию.

Согласно реестру требований кредиторов АО «Нефтемаш»-САПКОН на дату проведения собрания кредиторов 04.10.2023 требования ФНС России составляли 18,26% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Представитель ФНС России - ФИО8 участвовал в собрании кредиторов, состоявшемся 04.10.2023, и при обсуждении второго вопроса повестки дня озвучивал свои предложения по Порядку продажи (краткое содержание выступления представителя ФНС отражено в протоколе №1 собрания кредиторов от 04.10.2023). Однако при голосовании большинство кредиторов не поддержало предложения, озвученные представителем уполномоченного органа.

Отклоняя доводы заявителей о необходимости установления в качестве организатора торгов непосредственно конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что учитывая, что собранием кредиторов решения о привлечении в качестве организатора торгов специализированной организации не принималось, организатором торгов согласно утвержденному Положению будет выступать конкурсный управляющий.

Установление низкой цены отсечения не влияет на возможность реализации имущества по максимально высокой цене.

Из смысла статьи 139 Закона о банкротстве следует, что, отсутствие покупательского спроса неизбежно приведет к снижению цены до того момента, когда проявится реальный покупательский спрос, вне зависимости от формы реализации имущества: путем проведения торгов, обеспечивающих непрерывное и последовательное снижение цены, либо проведения неоднократных торгов с установлением точки отсечения, увеличивающих текущие расходы должника.

При реализации имущества на торгах цена сделки может быть определена исходя из предложений участников торгов, а итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги. Фиксирование предельного размера стоимости имущества само по себе не влияет на его рыночную цену. Цена отсечения применяется только при отсутствии желающих приобрести имущество по иной цене. В этом случае отчуждение имущества по минимальной стоимости не может быть признано нарушающим права кредиторов.

Положения Закона о банкротстве не ограничивают пределы снижения цены имущества, а установление «цены отсечения» является одним из условий для достижения целей процедуры банкротства.

Заявителями не представлено доказательств того, что размер цены отсечения, установленный собранием кредиторов, способно негативно повлиять на возможность выявления потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество по наиболее выгодной цене.

При отсутствии покупательского спроса на реализуемое имущество по цене отсечения в 50 % от его начальной стоимости, может возникнуть необходимость принимать изменения в Положение о порядке продажи имущества, что, в свою очередь, повлечет необоснованное затягивание конкурсного производства и увеличение размера требований по текущим платежам и расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе, дополнительных расходов на публикацию информационных сообщений (в частности средняя стоимость публикации информационного сообщения о торгах в газете Коммерсантъ составляет 50 000 рублей). Установление же цены отсечения в 10 % не противоречит нормам Закона о банкротстве и с большей вероятностью обеспечит поступление денежных средств в конкурсную массу.

В настоящем случае, в порядке реализации имущества должника посредством публичного предложения, утвержденном собранием кредиторов, минимальная цена реализации, цена отсечения составляет 10% от начальной стоимости реализации имущества.

Данное соотношение в 10% выбрано как наиболее отвечающее интересам кредиторов должника, поскольку позволяет обеспечить потенциальное пополнение конкурсной массы. Такой порядок предложения имущества увеличит круг потенциальных покупателей, поскольку покупательская привлекательность имущества возрастает прямо пропорционально снижению цены. А если первые двое торгов по реализации имущества должника будут признаны несостоявшимися, то завышение минимальной цены отсечения, в условиях отсутствия покупательского спроса, лишает смысла продажу имущества должника посредством публичного предложения.

Таким образом, наличие в положении условий, устанавливающих порог отсечения в размере 50% от начальной продажной цены при реализации на публичных торгах, является нецелесообразным, так как реальная стоимость имущества, за которую оно будет впоследствии реализовано, определяется условиями рынка, решающим фактором в данном вопросе является спрос. Установление высокой минимальной продажной цены приведет лишь к необходимости дополнительного утверждения изменений в положение при достижении порога отсечения. Затягивание процесса реализации имущества (при наличии данного условия) нарушает интересы иных участников дела о банкротстве и способствует необоснованному затягиванию сроков процедуры банкротства и увеличению судебных расходов на ее проведение.

Довод ФНС России относительно необходимости изменения пункта 10.3 Положения в редакции уполномоченного органа, а именно: «При отсутствии в установленный срок заявки на покупку имущества по цене первоначального предложения осуществляется снижение цены предложения. Величина последовательного снижения начальной цены - 5 (пять) % от первоначального предложения, период последовательного снижения цены - каждые 7 (семь) рабочих дня», вместо утвержденного собранием кредиторов, отклонен судом за необоснованностью.

Применение по аналогии пункта 3 статьи 23 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», как указывает об этом в своем заявлении ООО «Нефтьмашинвест», является недопустимым и необоснованным, поскольку нормы, регулирующие процедуру банкротства и вопросы реализации имущества должника, являются специальными.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII «Конкурсное производство» Закона о банкротстве.

Рассматривая довод ФНС России об установления конкретной даты начала проведения торгов, в связи с чем, о необходимости дополнить Положение пунктом следующего содержания: «Конкурсный управляющий приступает к торгам в течение 10 рабочих дней с момента утверждения Положения на собрании кредиторов», суд указал, что дополнение Положения пунктом, предложенным уполномоченным органом является нецелесообразным, поскольку после вступления в законную силу судебного акта об утверждении Положения, конкурсный управляющий, во исполнение положений статей 110, 139 Закона о банкротстве, будет обязан опубликовать сведения о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 9 статьи 110 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы ООО «Нефтьмашинвест» о необоснованности формирования лотов, суд исходил из того, что с учетом достижения максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника имущество должника следует выставлять на торги единым лотом, если это является экономически целесообразным и продажа имущества должника отдельными лотами не приведет к достижению максимального экономического эффекта и максимальному удовлетворению требований кредитором в результате продажи имущества должника с торгов.

В силу статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве, а также положений норм главы VII этого же Закона, основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие экономической нецелесообразности реализации имущества должника единым лотом.

Утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Нефтемаш» - САПКОН предусмотрена реализация имущества должника двумя лотами: Лот №1 на торгах в форме аукциона, Лот №2 на торгах в форме конкурса.

При формировании состава лотов учитывалось, что все объекты недвижимости, включенные в состав Лота №1, территориально расположены по одному адресу: <...>, Б, В, Г, Д, И, и фактически составляли и составляют единый производственный комплекс. Лот №2 (детский садик) с учетом его назначения относится к социально значимым объектам, в связи с чем, его порядок продажи отличается от Лота №1 и предусматривает торги в форме конкурса.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме.

Договор купли-продажи земельного участка отдельно от объектов недвижимости (зданий, строений), размещенных на нем, независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как договор, нарушающий требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515 по делу N А41-2099/2011).

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отметил, что дробление лота №1 пообъектно противоречит требованиям закона. Более того, продажа имущества несколькими отдельными лотами может привести к тому, что часть имущества останется нереализованной, следовательно, реализация имущества должника одним лотом не способна негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества должника, а наоборот, способствует реализации всего имущества должника.

Отклоняя доводы ООО «Нефтьмашинвет» о необъективности оценочной стоимости имущества, суд первой инстанции исходил из того, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 (резолютивная часть от 20.09.2023) отказано в удовлетворении заявления представителя учредителя должника - АО «Нефтемаш-САПКОН» - ООО «НЕФТЬМАШИНВЕСТ» об оспаривании результатов оценки имущества.

Кроме того, положениями пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве, а также статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» при продаже имущества должника окончательное решение о цене объекта оценки, включенного в конкурсную массу, принадлежит собранию кредиторов (комитету кредиторов), которое в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве утверждает либо не утверждает положение о порядке продажи имущества должника, в то время как отчет оценщика носит рекомендательный характер

Таким образом, начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с Законом о банкротстве (пункт 6 статьи 110 Закона). Определенная оценщиком рыночная стоимость имущества носит для кредиторов рекомендательный характер и нормами Закона о банкротстве не предусмотрена обязательность определенной независимым оценщиком величины рыночной стоимости объекта оценки ни для целей установления начальной цены продажи имущества, ни для целей определения итоговой цены продажи имущества должника, которая, согласно статье 110 Закона о банкротстве формируется в процессе проведения торгов по продаже имущества должника.

Согласно пункту 5 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения аукциона. Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие.

Закон о банкротстве не устанавливает ограничения по повышению цены при продаже имущества должника, тем самым не ограничивает возможность конкурсного управляющего в реализации имущества должника по максимальной цене. Реальная цена продажи может быть сформироваться только в процессе торгов.

Доводы ООО «Нефтьмашинвест» о высоком тарифе указанной в Положении торговой площадки, чем тарифы аналогичных площадок оценены судом и обосновано отклонены.

В соответствии с абзацем 9 пункта 1 статьи 20.3 закона о банкротстве привлекаемые арбитражным управляющим в соответствии с настоящим Федеральным законом для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет средств должника профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, аудиторская организация (аудитор), оценщик, организатор торгов и оператор электронной площадки должны быть аккредитованы саморегулируемой организацией и не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам.

Согласно пункту 2 статьи 4 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» саморегулируемая организация разрабатывает и утверждает стандарты и правила предпринимательской или профессиональной деятельности (далее - стандарты и правила саморегулируемой организации), под которыми понимаются требования к осуществлению предпринимательской или профессиональной деятельности, обязательные для выполнения всеми членами саморегулируемой организации. Федеральными законами могут устанавливаться иные требования, стандарты и правила, а также особенности содержания, разработки и установления стандартов и правил саморегулируемых организаций.

Ввиду того, что членство в саморегулируемой организации добровольное, арбитражный управляющий ФИО7 при вступлении в Ассоциацию «РСОПАУ» принял на себя обязательство по соблюдению внутренних документов организации и согласился с ними.

Согласно пункту 3.12 Стандартов и правил профессиональной деятельности членов Ассоциации «РСОПАУ» член Саморегулируемой организации не вправе заключать (продлевать, возобновлять) договоры с организациями, аккредитация которых является обязательной в соответствии с действующим законодательством РФ, не аккредитованными Саморегулируемой организацией, либо аккредитация которых была прекращена в установленном порядке.

Согласно общедоступных сведений в сети Интернет ЭТП ООО «Сирин» аккредитована при Ассоциации РСОПАУ.

Таким образом, привлечение не аккредитованной при СРО ЭТП являлось бы нарушениями пункта 2 и пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

При этом ни в Законе о банкротстве, ни в каком-либо ином нормативно-правовом акте не указано на право кредиторов или должника выбирать оператора электронной площадки для обеспечения исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве за счет средств должника, (Постановление 9 ААС от 25.02.2021 №09АП-72014/2020).

Право выбора электронной торговой площадки в соответствии с пунктом 20 статьи 110 Закона о банкротстве имеется только у арбитражного управляющего или организатора торгов.

Указание в Законе о банкротстве, что арбитражный управляющий или организатор торгов заключает договор о проведении торгов с оператором электронной площадки, соответствующим требованиям, установленным настоящим Федеральным законом, в том числе и подразумевает, что привлекаемый арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет средств должника оператор электронной площадки должны быть аккредитованы саморегулируемой организацией и не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам" (абзац 9 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Кроме того, разница между стоимостью размещения лотов на ЭТП ООО «Сирин» (9 000 рублей) незначительно выше стоимости на ЭТП «Сбербанк-АСТ» (7800 рублей).

В настоящее время довод ООО «Нефтьмашинвест» о высоком тарифе электронной торговой площадки является неактуальным в силу того, что 22.12.2023 собранием кредиторов должника утверждено Дополнение к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества, в соответствии с которым Положение дополнено Лотом № 3 - сооружение Турбаза «Полянка» (остров «Дубовая грива»), площадь 1212,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010417:179, номер кадастрового квартала 64:48:010417, местоположение: Саратовская область, г. Саратов, р-н Волжский, на островах «Дубовая грива», а также абзац второй пункта 2.14 Положения изложен в следующей редакции: «Электронная площадка, сайт в сети «Интернет», на котором проводятся торги в электронной форме в соответствии с Законом о банкротстве: электронная площадка ЭТП «ПТП-Центр» оператора ООО «Поволжская торговая площадка» (440026, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) на сайте www.ptp-center.ru». Данная торговая площадка также аккредитована при Ассоциации РСОПАУ.

Оценивая доводы ООО «Нефтьмашинвест», руководствуясь пунктом 1 статьи 12, пунктом 3 статьи 140 Закона о банкротстве, суд первой инстанции также отметил, что представитель учредителя должника не наделен правом обращения в суд с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2023 признаны погашенными требования уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы к должнику по уплате обязательных платежей в общей сумме 23 826 006,69 рублей. Суд определил заменить уполномоченный орган - Федеральную налоговую службу в реестре требований кредиторов должника - Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» с суммой требования в размере 23 826 006,69 рублей в составе третьей очереди на ФИО9, в рамках дела №А57-27583/2019. Конкурсному управляющему определено внести соответствующие изменения в реестре требований кредиторов должника - Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш».

Таким образом, в настоящее время требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей признаны погашенными, а он сам заменен в реестре требований кредиторов должника на лицо, погасившее задолженность.

В силу вышеизложенного уполномоченный орган утратил право, как кредитор, определять Порядок реализации имущества должника, и, соответственно, заявлять разногласия в отношении утвержденного Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, были предметом оценки суда первой инстанции, выводы об отклонении мотивированы. Основания для удовлетворения заявлений ФНС России и ООО «Нефтьмашинвест» отсутствовали.

Доводы ФИО3, поддерживающей позицию заявителей апелляционных жалоб, о несогласии с изменениями, внесенными 25.04.2024 собранием кредиторов в Положение в редакции ООО «ЭПО «Сигнал», подлежат отклонению.

Предметом рассматриваемого обособленного спора являются разногласия по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Нефтемаш»-САПКОН в редакции, утвержденной собранием кредиторов должника 04.10.2023.

Обжалуемый судебный акт принят 13.03.2024.

Изменения в указанное Положение приняты собранием кредиторов должника 25.04.2024.

Заявленные ФИО3 доводы не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не могли быть предметом рассмотрения суда первой инстанции, поскольку изменения в Положение внесены после принятия обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем согласно части 7 статьи 268 АПК РФ и абзацу 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов электронного дела № А57-27583/2019, определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2024 принято к производству суда заявление акционера и бывшего руководителя АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО3 о признании недействительным решения собрания кредиторов АО «Нефтемаш»-САПКОН от 25.04.2024.

Кроме того, в судебном заседании 17.07.2024 установлено, что торги по реализации спорного имущества состоялись 16.07.2024, организатором торгов выступал конкурсный управляющий должника ФИО7

Как пояснил представитель конкурсного управляющего, по лоту № 1 принято ценовое предложение в размере 493 949 738,84 руб., что превышает начальную цену лота № 1, указанную в спорном Положении – 246 974 869,44 руб. почти в два раза.

По лоту № 2 принято ценовое предложение в размере 69 888 000 руб., что также превышает начальную цену лота № 1, указанную в спорном Положении – 35 840 000 руб., почти в два раза.

Указанные сведения подтверждены на дату рассмотрения настоящего обособленного спора данными с электронной торговой площадки «Поволжская».

Сообщение о торгах не размещено на сайте ЕФРС по причине принятия определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2024 в деле № А57-27583/2019 о банкротстве Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» следующих обеспечительных мерх: запретить конкурсному управляющему Саратовского акционерного производственно_коммерческого общества «Нефтемаш» ФИО7 проводить торги имуществом Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» до рассмотрения судом заявления ФИО10 о намерении погасить требования реестра требований кредиторов должника АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Таким образом, факт проведения торгов по продаже спорного имущества, организатором которых выступил конкурсный управляющий должника ФИО7, реализация имущества по цене выше начальной, подтверждает необоснованность доводов апелляционных жалоб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2024 года по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.




Председательствующий судья

Г.М. Батыршина






Судьи

О.В. Грабко







А.Э. Измайлова