Решение от 16 марта 2022 г. по делу № А65-22182/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22182/2021


Дата принятия решения – 16 марта 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 марта 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г.Казань к ФИО3, г.Казань о признании недействительной сделки по купле-продаже транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер <***>, г/н <***> и транспортного средства FIAT DUCATO 250 VIN-номер <***>, г/н <***> заключенной между ответчиками, и применении последствий недействительности в виде применения последствий недействительности сделки путем обязания ФИО3 вернуть ООО «Лимб-С» транспортное средство FIAT DUCATO 250, VIN-номер <***>, государственный регистрационный номер <***> и возместить ООО «Лимб-С» стоимость транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250, VIN-номер <***>, государственный регистрационный номер А8130В116, в размере 3 193 000 рублей, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4,


при участии:

от истца – ФИО5, доверенность от 30.03.2021,

от ответчика – ФИО6, доверенность от 17.11.2021,

от третьего лица - не явился, извещен,

установил:

Истец - ФИО2 г.Казань, обратился в суд с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО3, г.Казань о признании недействительной сделки по купле-продаже транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер <***>, г/н <***> и транспортного средства FIAT DUCATO 250 VIN-номер <***>, г/н <***> заключенной между ответчиками, и применении последствий недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить спорные а/м ООО "Лимб-С".

В материалы дела поступили копия регистрационного дела Общества, сведения из ГИБДД в отношении спорных транспортных средств.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г.Казань.

Исключить Общество с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) из числа ответчиков по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2021 принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить ООО "Лимб-С" ТС FIAT DUCATO 250 VIN-номер <***>, г/н <***> и возместить ООО "Лимб-С" стоимость ТС FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер <***>, г/н <***> в размере 5 127 742 рублей 14 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2021 принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности в виде применения последствий недействительности сделки путем обязания ФИО3 вернуть ООО «Лимб-С» транспортное средство FIAT DUCATO 250, VIN-номер <***>, государственный регистрационный номер <***> и возместить ООО «Лимб-С» стоимость транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250, VIN-номер <***>, государственный регистрационный номер А8130В116, в размере 3 193 000 рублей.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу по следующим вопросам:

1) Определить соответствует ли время выполнения рукописных записей (нанесение подписи) датам, указанным в договоре купли-продажи автомобиля № 40 от 19.10.2017 года и договора купли-продажи автомобиля № 41 от 19.10.2017 года.

2) Кем, ФИО3 или иным лицом, выполнены подписи от его имени расположенные в договоре купли-продажи автомобиля № 41 от 11.09.2018 года и акте приёмки передачи транспортного средства от 11.09.2018 года, договоре купли-продажи автомобиля № 41 от 03.01.2018 года и акте приёмки передачи транспортного средства от 03.01.2018 года?

Судом было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы по делу, поскольку представитель ФИО3 подтвердил, что договоры были подписаны ответчиком.

В ходе судебного заседания от 20.01.2022 истцом было заявлено о фальсификации доказательств, а именно договоров купли-продажи автомобиля №40 от 19.10.2017, купли-продажи автомобиля №41 от 19.10.2017, купли-продажи автомобиля №41 от 11.09.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 11.09.2018, купли-продажи автомобиля №41 от 03.01.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 03.01.2018.

Суд разъяснил уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 303, 306 УК РФ при заявлении о фальсификации доказательств по делу, и предлагает стороне, представившей спорные доказательства, исключить их из числа доказательств по делу.

Ответчик возражал против исключения из числа доказательств по делу указанных выше документов.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истцом заявлено ходатайство о назначении судебно-технической и почерковедческой экспертизы.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2022 в судебное заседание в качестве свидетеля был вызван ФИО3, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств.

ФИО3 в ходе судебного заседания от 09.03.2022 был допрошен в качестве свидетеля с предупреждением его об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Согласно показаниям ФИО3 все договоры и акты приема-передачи были подписаны им и время выполнения подписей совпадают с датами указанными в документов.

Им указано, что изначально были заключены договоры купли-продажи №40 от 19.10.2017, №41 от 19.10.2017 по которым была произведена оплата в 2017 году, и фактические пользование соответственно.

Однако, произвести регистрацию в органах ГИБДД по РТ в 2017 году не представилось возможным ввиду нахождения за пределами Республики Татарстан, и соответственно в целях регистрации перехода права собственности по указанию сотрудников ГИБДД по РТ им были подписаны договоры купли-продажи №41 от 11.09.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 11.09.2018, №41 от 03.01.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 03.01.2018, на основании которых и была произведена регистрация перехода права собственности на спорные транспортные средства.

На основании части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела, проверка может быть проведена не только путем назначения судебной экспертизы, но и другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, допроса свидетелей и т.д.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу (например, доверенностей, расписок, договоров, актов и др.) путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства.

Таким образом, под фальсификацией следует понимать подделку либо фабрикацию вещественных или письменных доказательств. При этом имеется в виду, что параллельно существуют (существовали ранее) подлинные документы, не содержащие подделки либо фабрикации. Доказательств существования таких доказательств ответчиком суду не представлено.

Судом заявление о фальсификации рассмотрено в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем допроса свидетеля ФИО7, подтвердивший факт подписания договоров купли- продажи, актов в период соответствующей дате, указанной в документах.

В нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о даче свидетелем ложных показаний, в материалы дела не представлены, оснований не доверять показаниям свидетеля, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, у суда не имеется, соответственно суд не находит оснований назначения судебной экспертизы.

Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ было рассмотрено в его отсутствие.

Истец исковые требования поддерживают в полном объеме.

Ответчик, возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, доводам, озвученным в ходе рассмотрения дела.

Третьим лицом представлено заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, с указанием на то, что им было приобретено транспортное средство FIAT DUCATO ARMAU 250 у ФИО3, он является добросовестным приобретателем.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Лимб-С» (далее – Общество) создано 22.11.2002.

Участниками Общества являются: ФИО8 – 66, 66% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 33, 34% доли в уставном капитале Общества.

Между Обществом «Лимб-С» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) были заключены договоры купли- продажи автомобиля:

- №40 от 19.10.2017, согласно которому, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO, с указанием цены автомобиля 5 600 000 рублей.

- №41 от 19.10.2017, согласно которому, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO, с указанием цены автомобиля 2 500 000 рублей.

Во исполнение условий договоров ФИО3 была произведена оплата на счет Общества в размере 8 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №002 от 20.10.2017.

По запросу суда, в материалы дела поступил ответ из ГИБДД УМВД России по г.Казани от 27.09.2021 №14450и, согласно которому, по полученным из федеральной информационной системы ГИБДД-М РФ, автомобиль FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер <***>, г/н <***> в период времени с 17.05.2017 по 11.01.2019 был зарегистрирован за Обществом «Лимб-С», с 11.01.2018 по 11.10.2019 данных автомобиль с сохранением государственных регистрационных номеров был зарегистрирован за ФИО3 и с 11.20.2019 по настоящее время указанный автомобиль с сохранением государственных регистрационных номеров зарегистрирован за ФИО4

Автомобиль FIAT DUCATO 250 VIN-номер <***>, г/н <***> в период времени с 14.07.2015 по 16.10.2018 был зарегистрирован за Обществом «Лимб-С», с 16.10.2018 по настоящее время данный автомобиль с сохранением государственных регистрационных номеров зарегистрирован за ФИО3

К ответу были приложены копии договоров, заключенных между Обществом «Лимб-С» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель):

- №40 от 03.01.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер <***>, с указанием цены автомобиля 5 600 000 рублей с актом приема-передачи транспортного средства от 03.01.2018, копия ПТС;

-№41 от 11.09.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO 250 VIN-номер <***>, с указанием цены автомобиля 1 500 000 рублей с актом приема-передачи транспортного средства от 11.09.2018.

Обосновывая заявленный иск с учетом уточнения в части применения нормы права, истцом указано, что оспариваемые договоры являются мнимыми, поскольку заключены 03.01.2018 и 11.09.2018, оплата по ним не могла поступить 20.10.2017 и данные денежные средства, поступившие на расчетный счет Общества, фактически являются заемными денежными средствами, которые были получены Обществом от ФИО9, что является основанием для признания таких договоров недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Истец считает, что оспариваемые договоры купли-продажи имеют признаки мнимых сделок, поскольку заключены 03.01.2018 и 11.09.2018, оплата по ним не могла поступить 20.10.2017 и данные денежные средства, поступившие на расчетный счет Общества, фактически являются заемными денежными средствами, которые были получены Обществом от ФИО9

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом установлено, что оспариваемые сделки исполнены, спорные автомобили переданы, денежные средства перечислены в адрес Общества, что не оспаривается сторонами.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, истцом не представлено.

Напротив, из материалов дела усматривается, что спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи имущество, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе.

Наличие имущества и факт перехода прав на него от продавца к покупателю установлено судом и подтверждено документально, оплата произведена.

Следовательно, спорные договоры купли-продажи заключены Обществом «Лимб-С» с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им.

В свою очередь покупатель намеревался получить в собственность соответствующее имущество и это намерение им также реализовано. То есть, воля и намерения сторон по данной сделке совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

При установленных судом обстоятельствах нет оснований считать спорные договоры заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости.

Поскольку истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд приходит к выводу о том, что бесспорные основания для признания указанных договоров мнимыми сделками на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Также не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемых договоров, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Отсутствует документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

Ответчиком указано, что хозяйственная деятельность Общества осуществлялась генеральным директором и истцом совместно, последний являлся исполнительным директором, в подтверждение чему представлены трудовой договор №175 от 01.05.2012, приказ о приеме на работу на должность исполнительного директора от 01.05.2012.

Также им отмечено, что спорные автомобили были приобретены Обществом, в том числе, с использованием кредитных денежных средств, предоставленных Обществом «КБЭР «Банк Казани» на основании договоров на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 20.05.2015 №67/15-ЛВ-ЮЛ и от 14.09.2016 №193/16-ЛВ-ЮЛ.

Оспариваемые сделки были совершены 19.10.2017, оплата была произведена ответчиком 20.10.2017, в тот же день Общество двумя платежами по платежным поручениям №540 от 20.10.2017, №541 от 20.10.2017 погасило задолженность перед Банком по вышеуказанным кредитным договорам.

Соответственно, ФИО2 26.10.2017 получил в Банке два оригинала паспорта транспортных средств на спорные автомобили, что подтверждается актом приема-передачи от 26.10.2017.

Сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется.

Ответчиком представлены допустимые доказательства, подтверждающие отсутствие причинение им убытков Обществу «Лимб-С».

Также суд указывает, что истцом в обоснование доводов также не представлены доказательства того, что им понесены убытки, поскольку получив денежные средства, общество имело возможность развивать предпринимательскую деятельность. Доказательств наличия у общества иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорных договоров материалы дела также не содержат.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемых сделок, либо недобросовестность действий ее участников, принимая во внимание, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об исполнении сделок, доводы о том, что погашение кредита было произведено за счет средств ФИО9, не нашли свое подтверждения и носят предположительный характер, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не имеется, в связи с чем, отказывает в удовлетворении исковых требований.

Также ответчиком было заявлено об истечении годичного срока исковой давности для оспаривания сделок.

Истцом были представлены возражения, с указанием на то, что ФИО2 стало известно о продаже автомобилей в феврале 2020 года из выписки по лицевому счету Общества, которая была получена по запросу Московского районного суда г.Казани при рассмотрения дела №2-81/2020.

Довод Общества о том, что ФИО2 не мог не знать о факте продажи имущества организации, так как он, действуя от имени Общества, 26.10.2017 получил в банке два паспорта транспортных средств на спорные автомобили для последующей их передачи второму ответчику, не состоятелен, поскольку на 26.10.2017 договоры купли-продажи спорных автомобилей не были заключены (03.01.2018 и 11.09.2018), исковое заявление было подано 03.09.2021 посредством почтовой связи.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

На основании статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Суд обращает внимание на то, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Отсутствует также документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

При этом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Суд принимает во внимание договоры купли-продажи №40 от 19.10.2017, №41 от 19.10.2017, поскольку оплата по указанным договорам была произведена 20.10.2017 по платежному поручению №002 с указанием в назначении платежа: «оплата по договору купли-продажи автомобиля №41 от 19.10.2017, №40 от 19.10.2019» на сумму 8 100 000 рублей.

С учетом того, что оспариваемые сделки совершены в 2017 году, крайним сроком проведения очередного общего собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и из которого участник мог узнать о совершенных сделках является апрель 2018 года.

Следует отметить, как следует из текста искового в октябре 2019 года, генеральный директор Общества ФИО8 сообщила истцу в устной форме, что автомобили проданы.

Соответственно, трехлетний срок исковой давности истек в апреле 2021 года, исковое заявление подано 03.09.2021, в связи с чем, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

Также следует отметить, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки (о которой истцом было указано изначально при подаче иска в суд) или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Учитывая изложенное, установив, что ФИО2 не позднее апреля 2018 года должно было стать известно о заключении оспариваемых договоров без его согласия, принимая во внимание, что истец обратился в суд с рассматриваемым иском только в 03.09.2021 (посредством почтовой связи), при отсутствии доказательств объективной невозможности обратиться ранее указанной даты в суд, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию как годичный (по признаку оспоримости), так и трехлетний (по признаку ничтожности), что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как установлено судом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае истец, являясь участником общества, обладал всем объемом принадлежащих ему прав, что позволяло ему знакомиться с бухгалтерской и иной документацией организации, оценивать результаты ее финансово-хозяйственной деятельности и экономическую целесообразность решений, принятых исполнительным органом по распоряжению принадлежащим обществу имуществом, а также определить кандидатуру директора организации, соответствующего по своим деловым качествам данной должности.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008, российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Принимая во внимание, что истцом не представлены доказательства несения убытков Обществу, мнимости сделок, пропуском срока исковой давности, суд оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ФИО2, как инициатора иска.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



СудьяЭ.Г. Мубаракшина