Постановление от 28 ноября 2017 г. по делу № А42-354/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-354/2017
28 ноября 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Винниковым А.В.

при участии:

от истца (заявителя): Логинова А.Б. по доверенности от 10.07.2017,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26566/2017) ООО «ЛидерСтройКонсалт»

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.09.2017 по делу № А42-354/2017 (судья Власов В.В.) о процессуально правопреемстве, принятое


по иску АО "Отель "Арктика"

к ООО "Лидерстройтранс"

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Отель «Арктика» (183038, г. Мурманск, пр. Ленина, 82, ОГРН 1065190089140, ИНН 5190151357) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лидерстройтранс» (183010, г. Мурманск, пр. Кольский, д.144, оф.140, ОГРН 1085190014271, ИНН 5190192427) о взыскании 690652,93 рубля долга и 144762,06 рубля неустойки.

Решением суда от 05.04.2017 иск удовлетворен.

24 июля 2017 года ООО «Лидерстройконсалт» (183052, г. Мурманск, Кольский проспект, д.126, оф.509, ОГРН 1175190006320, ИНН 5190071743) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о замене должника собой в порядке процессуального правопреемства. Заявление мотивировано реорганизацией общества «Лидерстройтранс» в форме выделения из него общества «Лидерстройконсалт».

Определением от 20.09.2017 суд в порядке процессуального правопреемства заменил должника – общество с ограниченной ответственностью «Лидерстройтранс» солидарными должниками – обществом с ограниченной ответственностью «Лидерстройтранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидерстройконсалт».

ООО «Лидерстройконсалт» обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства о замене должника по делу А42-354/2017с ООО «Лидерстройтранс» на ООО «Лидерстройконсалт». По мнению подателя жалобы, судом не рассмотрен вопрос о замене одного должника другим. Также ООО «Лидерстройконсалт» указывает на то, что вывод суда о том, что распределение активов и пассивов реорганизованного ООО «Лидерстройтранс» было проведено несправедливо, опровергается материалами дела. Кроме того, ООО «Лидерстройконсалт» полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в процессе реорганизации выделенному Обществу передана вся установленная судебными актами кредиторская задолженность ООО «Лидерстройтранс» перед третьими лицами, что является злоупотреблением правом в контексте статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АО «Отель «Арктика» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Отель «Арктика» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Обращаясь в суд с заявлением о замене должника по настоящем у делу, ООО «Лидерстройконсалт» указывает на то, что внеочередным общим собранием участников общества «Лидерстройтранс» от 09.03.2017 принято решение о реорганизации названного юридического лица в форме выделения из него и создания в результате реорганизации общества «Лидерстройконсалт» с передачей ему прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом. По результатам реорганизации ООО «Лидерстройтранс» в форме выделения, из его состава выделено и 06.07.2017 зарегистрировано общество «Лидерстройконсалт», которому согласно передаточному акту передано 34 490 000 руб. кредиторской задолженности, в том числе 690652,93 рубля долга перед обществом «Отель «Арктика».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности, в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Суд первой инстанции, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, а также представленные ими доказательства, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 16246/12 пришел к правильному выводу о том, что заявление ООО «Лидерстройконсалт» о замене должника по настоящему делу его правопреемником подлежит удовлетворению с привлечением ООО «Лидерстройтранс» и ООО «Лидерстройконсалт» к солидарной ответственности по обязательствам, установленным решением суда от 05.04.2017.

При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку утвержденному 09.03.2017 передаточному акту (разделительному балансу) и представленному истцом расчету коэффициентов абсолютной и текущей ликвидности ООО «Лидерстройконсалт».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что о том, что ликвидность переданной ООО «Лидерстройконсалт» дебиторской задолженности не подтверждена, ее явно недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами; выполненный ООО «Лидерстройтранс» расчет обеспеченности обязательств выделенного общества активами является недостоверным.

Руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд первой инстанции обоснованно указал на то, что материалами дела подтверждается, что при реорганизации выделенному обществу передана вся установленная судебными актами кредиторская задолженность ООО «Лидерстройтранс» перед третьими лицами, в том числе, выделенному обществу передана кредиторская задолженность перед истцом, без обеспечения правопреемника активами, достаточными для надлежащего исполнения обязательства. Данные действия должника правомерно не признаны судом разумными и добросовестными, поскольку направлены исключительно на освобождение реорганизованного общества от исполнения обязательств перед истцом по настоящему делу, что существенно нарушает права последнего.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.09.2017 по делу № А42-354/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Т.А. Кашина



Судьи



Ж.В. Колосова


Н.С. Полубехина