Решение от 22 июня 2017 г. по делу № А05-1552/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1552/2017
г. Архангельск
23 июня 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 23 июня 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 14 и 21 июня 2017 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ННК-СТРОЙ» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 166700, поселок Искателей, Заполярный район, Ненецкий автономный округ, улица Губкина, дом 3 Б, корпус 3)

к ответчику – открытому акционерному обществу «Нарьян-Марстрой» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 166000, город Нарьян-Мар, Ненецкий автономный округ, улица Рыбников, дом 59)

об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств,

третьи лица:

1. Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (место нахождения: 163000, <...>)

2. Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Архангельской области и Ненецком автономном округе (место нахождения: 163000, <...>)

при участии в заседании представителей: от истца – генерального директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ННК-СТРОЙ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Нарьян-Марстрой» (далее – ответчик) об изменении договора купли-продажи №-3/08/15 от 05.08.2015 в части цены договора (вместо 50 212 000 руб., в том числе НДС (18%) – 7 659 457 руб. 63 коп., установить 37 565 185 руб. 18 коп., в том числе НДС (18%) – 5 730 282 руб. 48 коп. и соответственно - предмета договора : вместо Административно-бытовой корпус (база), общей площадью 979,5 кв.м., 3-этажное, установить – помещение 1Н АБК (база) первого и второго этажей за исключением пом. №22, общей площадью 746,1 кв.м.

Определением суда от 13 апреля 2017 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу и Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Архангельской области и Ненецком автономном округе.

В ходе рассмотрения дела истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил изменить договор № -3/08/15 купли - продажи объектов недвижимости от 5 августа 2015 года, изложить пункты 1.2.1 и 2.1. в следующей редакции : 1.2.1 По договору купли- продажи Имущества Продавец обязуется передать в собственность Покупателю нижеперечисленный объект недвижимости : помещение 1Н Административно-бытового корпуса (база) помещения первого и второго этажей за исключением пом. №22, кадастровый номер 83:00:050008:263, кадастровый паспорт № 8300/201/15-26904 от 15.12.2015, площадью 746,1 кв.м., далее по тексту «Имущество».

2.1. Цена договора, подлежащая уплате, определена на основании проведенной независимой оценки здания Административно-бытового корпуса (база). Стоимость имущества рассчитана исходя из стоимости одного кв. метра и составляет 35 652 045, 30 (тридцать пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи сорок пять) рублей 30 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость (18%) – 5 438 447, 59 (пять миллионов четыреста сто тридцать восемь тысяч четыреста сорок семь) рублей 59 копеек. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит

Указанное уточнение заявленных исковых требований на основании статьи 49 АПК РФ было принято судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Ответчик, своего представителя в судебное заседание не направил, с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили.

При таких обстоятельствах, на основании части 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

05 февраля 2016 года в ЕГРП было зарегистрировано право собственности ООО «ННК-Строй» на следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, площадью 746,1 кв.м., этаж 1, 2, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, пом. 1Н; кадастровый (условный) номер: 83:00:050008:263;

- нежилое помещение, площадью 18,6 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, пом. 2Н, кадастровый (условный) номер 83:00:050008:265;

- нежилое помещение, площадью 214,8 кв.м., этаж 3, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, пом. 3Н, кадастровый (условный) номер 83:00:050008:266.

Общая площадь указанных объектов: 979,5 кв.м.

Основанием для регистрации права являлся договор № 3/08/15 купли-продажи объектов недвижимости от 05.08.2015 (далее- договор), заключенный ООО «ННК-Строй» (Покупатель) и ОАО «Нарьян-Марстрой» (Продавец). Согласно указанному договору в собственность ООО «ННК-Строй» был передан административно-бытовой корпус (база), площадью 979,5 кв.м., расположенный по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>. На основании указанного договора 25.08.2015 ООО «ННК-Строй» зарегистрировало право собственности на указанный объект, о чем в ЕГРП была сделана запись № 29-29/019-29/019/022/2015-166/2.

В соответствии с условиями договора, по договору купли-продажи Имущества Продавец обязался передать в собственность Покупателю :Административно-бытовой корпус (база) общей площадью 979,5 кв.м., 3-этажное, расположенное по адресу : Ненецкий автономный округ, <...>. (пункт 1.2.1. договора)

Пункт 1.3. договора устанавливает, что Продавец гарантирует, что он является единственным собственником отчуждаемого имущества, что передаваемое по настоящему договору Имущество никому другому не продано, не заложено, не является предметом спора, свободно от любых прав третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2.1. договора, цена договора, подлежащая уплате, определена на основании проведенной независимой рыночной оценки. Стоимость Имущества составляет 50 212 000 рублей, в том числе НДС 7 659 457 рублей 63 копейки. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Согласно объяснениям истца и представленным документам, в том числе акту сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, по указанному договору истец уплатил ответчику 35 900 796 руб. 01 коп.

После регистрации перехода права собственности при осмотре объекта ООО «ННК-Строй» установило, о чем 09.09.2015 составлен акт об осмотре здания АБК (база), что в приобретенном им здании часть помещений находится в пользовании Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, а именно:

- помещение, 2Н, площадью 18,6 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>;

- помещение, 3Н, площадью 214,8 кв.м., этаж 3, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>.

В рамках дела №А05-3602/2016 истец обратился с иском к Территориальному органу Федеральной службы государственной статистики по Ненецкому автономному округу и Территориальному управлению Росимущества в Ненецком автономном округе, в котором просил :

- признать отсутствующим право собственности Территориального управления Росимущества в Ненецком автономном округе и отсутствующим право оперативного управления Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на нежилое помещение, 2Н, площадью 18,6 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, кадастровый №83:00:050008:265;

- признать отсутствующим право собственности Территориального управления Росимущества в Ненецком автономном округе и отсутствующим право оперативного управления Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на нежилое помещение, 3Н, площадью 214,8 кв.м., этаж 3, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, кадастровый №83:00:050008:266.

Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу и Территориальное управление Росимущества в Ненецком автономном округе заявили встречные иски о признании отсутствующим права собственности общества с ограниченной ответственностью «ННК-Строй» на нежилое помещение, 2Н, площадью 18,6 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, кадастровый №83:00:050008:265, и на нежилое помещение, 3Н, площадью 214,8 кв.м., этаж 3, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, кадастровый №83:00:050008:266.

Суд пришел к выводу, что спорные помещения (нежилое помещение, площадью 18,6 кв.м., этаж 2, и нежилое помещение, площадью 214,8 кв.м., этаж 3) составляют собственность Российской Федерации и находятся в оперативном управлении Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12 сентября 2016 года по делу № А05-3602/2016 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные иски удовлетворены : признано отсутствующим право собственности истца на нежилое помещение площадью 18,6 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, пом. 2Н, кадастровый (условный) номер 83:00:050008:265, и на нежилое помещение, площадью 214,8 кв.м., этаж 3, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, <...>, пом. 3Н, кадастровый (условный) номер 83:00:050008:266. Решение суда вступило в законную силу.

Учитывая вступившее в законную силу решение по делу № А05-3602/2016, истец направил в адрес ответчика претензию от 07 ноября 2016 года об изменении условий договора, в части изменения наименования объекта, его площади и уменьшения стоимости продаваемого имущества, направив проект дополнительного соглашения № 2 к договору о его изменении.

Претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 5 указанной статьи, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров

Пункт 1 статьи 549 ГК РФ устанавливает, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Как усматривается из материалов дела, ответчик в нарушение пункта 1 статьи 460 ГК РФ и пункта 1.3 договора, продал истцу имущество обремененное правами третьих лиц.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 11, 12 ГК РФ и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Избранный истцом способ защиты права- обращение с иском об изменении условий договора, в части уменьшения цены, указанной в договоре, соразмерно оставшимся в собственности истца квадратным метрам объекта, соответствует положениям статей 11 и 12 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, исковые требования об изменении условий договора подлежат удовлетворению.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.02.2016. в собственности истца остался объект : нежилое помещение, площадью 746,1 кв.м., этажи 1, 2, расположенное по адресу : Ненецкий автономный округ, Городской округ «Город Нарьян-Мар», <...>, пом.1Н.

Вместе с тем, первоначально истцу в соответствии с условиями договора истцу передавался объект недвижимости площадью 979,5 кв. м. по стоимости 50 212 000 руб.

При этом, указание истцом в исковых требованиях по изменении условий договора суммы 35 652 045 руб. 30 коп. не принимается судом. Исчисление истцом соразмерного уменьшения цены исходя из стоимости 1 кв.м, указанного в отчете об оценке от 20 марта 2015 года ошибочно, поскольку в данном отчете оценивался объект в целом площадью 1050,8 кв.м., а не 979,5 кв.м, передача которого была указана в договоре.

Поэтому с учетом, что в собственности истца остался только объект площадью 746,1 кв.м., исходя из условий договора, при соразмерном уменьшение цены договора, стоимость объекта составляет :

50 212 000 руб. : 979,5 кв.м. = 51 262 руб. 89 коп. – стоимость одного квадратного метра; стоимость оставшегося в собственности истца имущества 746.1 кв.м. . х 51 262 руб. 89 коп. = 38 247 243 руб. 33 коп.

При этом суд отмечает, что аналогичный расчет уменьшения цены договора предложен и ответчиком в отзыве на исковое заявление.

Условия договора в части указания объекта, его площади, а также цены объекта, подлежат изменению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Изменить договор № -3/08/15 купли - продажи объектов недвижимости от 5 августа 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ННК-СТРОЙ» (ОГРН <***>) и открытым акционерным обществом «Нарьян-Марстрой» (ОГРН <***>), изложив пункты 1.2.1 и 2.1. в следующей редакции :

«1.2.1 По договору купли- продажи Имущества Продавец обязуется передать в собственность Покупателю нижеперечисленный объект недвижимости : нежилое помещение, площадью 746,1 кв.м., этажи 1, 2, расположенное по адресу : Ненецкий автономный округ, Городской округ «Город Нарьян-Мар», <...>, пом.1Н.

2.1. Цена имущества, подлежащая уплате, составляет 38 247 242 руб. 23 коп. (включая НДС).»

Взыскать с открытого акционерного общества «Нарьян-Марстрой» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ННК-СТРОЙ» (ОГРН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова