Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А40-14204/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14204/24-173-105
г. Москва
30 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года    

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 действующего в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ЛЕТНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2013, ИНН: <***>)

к Тихонову Михаилу Сергеевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (далее –Общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Тихонову Михаилу Сергеевичу (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой заключенное между Обществом и ответчиком Соглашение об оказании юридической помощи от 09.07.2021, применении последствий недействительности.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия.

Ответчик возражал против удовлетворения  заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (ИНН: <***>) с долей участия 5% уставного капитала (ГРН записи 2217702593183 от 31.03.2021), другим участником Общества с долей в размере 95% уставного капитала является ФИО2 (ГРН записи 2217702593183 от 31.03.2021).

Согласно материалам дела, 09.07.2021 между ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (Доверитель)  в лице генерального директора ФИО3 и Тихоновым Михаилом Сергеевичем (Адвокат) заключено Соглашение об оказании юридической помощи (далее – Соглашение) на представление интересов Доверителя при рассмотрении искового заявления ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников Доверителя, рассматриваемым Арбитражным судом города Москвы (дело №А40-134097/21) и при предъявлении иска к ФИО1 о взыскании убытков (дело №А40-190764/21).

Согласно п. 2.2 Соглашения, вознаграждение Адвоката складывается из услуг по представлению интересов Доверителя в судах (поэтапно) и услуг по оказанию юридической помощи на каждом этапе. 

По мнению истца, при заключении Соглашения Адвокат Тихонов М.С. был прекрасно осведомлен как о ничтожности полномочий генерального директора ФИО3, так и об абсолютной бесперспективности иска по взысканию убытков с ФИО1, но руководствуясь соображениями собственной выгоды принял на себя обязательства по представлению интересов ООО МК «Столица» в двух делах, тем самым был причинен явный ущерб ООО «МК Столица», о котором адвокат Тихонов М.С. знал или должен был знать.

В период с 13.07.21 по 17.11.21 адвокат Тихонов М.С. получил по оспариваемому Соглашению денежные средства в размере 700 000 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО «МК Столица».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.21 г. по делу №А40-134097/2021 суд признал недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 14.06.2021, которым произведена смена генерального директора – с ФИО1 на ФИО3

Суд, признавая ничтожным Решение собрания участников ООО «МК Столица» от 14.06.21, указал следующее: «Судом было установлено, что ФИО1 не принимал участия в спорном собрании, а Уставом ООО «МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА» предусмотрен только единственный альтернативный способ удостоверения соответствующих корпоративных решений путем подписания его всеми участниками Общества, то надлежащей формой удостоверения принятых на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшего 14.06.2021 могла являться только нотариальная форма, которая не была соблюдена, а в связи с чем, суд приходит к выводу, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА», оформленные протоколом №1/21 от 14.06.2021 являются ничтожными».

 Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.22 по делу № А40-190764/21 суд отказал в удовлетворении иска о взыскании убытков с ФИО1 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал следующее: «Суд также не усматривает недобросовестного и неразумного поведения ФИО1 в части снятия наличных денежных средств, поскольку судом при рассмотрении дела не было установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что при прекращении его полномочий в должности генерального директора в Обществе была организована передача дел и должности, что могло бы объективно свидетельствовать о том, что в Обществе отсутствуют необходимые отчетные документы о расходовании спорных денежных средств в интересах Общества. Напротив, судом при рассмотрении дела установлено, что полномочия ответчика в должности генерального директора ФИО1 были прекращены в его отсутствие».

Истец считает, что заключая спорное Соглашение стороны действовали недобросовестно, без реальной необходимости в услугах по Соглашению и в результате спорной сделки Обществу был причинен  ущерб в размере выплаченных Адвокату денежных средств.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

При этом следует учитывать, что в силу положений п. 8 ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока  не  доказано  иное.

Кроме того, из положений пункта  9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Судом установлено, что истцом доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, в материалы дела не представлено, спорное Соглашение сторонами исполнено, что подтверждается судебными актами по делам №А40-134097/2021,  № А40-190764/21, никаких доказательств причинения Обществу реальных убытков в связи с совершением оспариваемой сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества,  материалы дела также не содержат, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания спорных Договоров недействительными по заявленным основаниям.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 166, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,  ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


         Судья                                                                        Е.О. Фортунатова