Решение от 5 июля 2022 г. по делу № А40-179035/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-179035/21-158-99705 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

процессуального истца: Тё ФИО2 Александровна

в интересах материального истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОСНА" (124482, МОСКВА ГОРОД, ГОРОД ЗЕЛЕНОГРАД, 317АСТР.1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: <***>, КПП: 773501001)

к ответчику: ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Савкин Сергей Александрович, ФИО4, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕНИСЕЙ" (124489, ГОРОД МОСКВА, ЗЕЛЕНОГРАД ГОРОД, 4807-Й ПРОЕЗД, 2, СТР.5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2012, ИНН: <***>, КПП: 773501001)

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от процессуального истца – ФИО5 по доверенности от 11 февраля 2020 г. (удостоверение адвоката),

от материального истца – ФИО3 по доверенности от 26 января 2022 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 лично (паспорт),

от третьего лица Савкина С.А. – ФИО5 по доверенности от 11 февраля 2020 г. (удостоверение адвоката), Савкин С.А. лично (паспорт),

от третьего лица ООО "ЕНИСЕЙ" – ФИО5 по доверенности от 10 октября 2019 г. (удостоверение адвоката), Савкин С.А. ген. директор (паспорт).

В судебное заседание не явилось третье лицо ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договор поручения от 30.10.2019, заключённый между ООО «СОСНА» и ФИО3 и применении последствий недействительности данной сделки, обязав ФИО3 возвратить ООО «СОСНА» денежные средства в размере 150 000 руб.

Определением суда от 25.01.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Енисей», Савкин Сергей Александрович.

Определением суда от 20.05.2022 в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО4.

В судебное заседание не явилось третье лицо ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные требования, полагая, что спорная сделка должна быть признана недействительной по причине того, что все стороны данной сделки были осведомлены об отсутствии у ФИО4 полномочий действовать от имени ООО «Сосна». Третье лица ООО «Енисей», Савкин С.А. выступили на стороне процессуального истца.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему. Материальный истец выступил на стороне ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, а также лично ФИО3 и Савкина С.А., приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что процессуальный истец является участником ООО «Сосна» с долей участия 50%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Вторым участником ООО «Сосна» с долей участия также 50% является ФИО3, которая приобрела долю в порядке наследования по закону после смерти своего отца ФИО6, скончавшегося 08.02.2021. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела свидетельством о праве на наследство по закону 77АГ 2878036 от 23.09.2021 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 30.10.2019 между ООО «Сосна», в лице ФИО4, и ФИО3 был заключен договор поручения, согласно п. 1.1 которого ФИО3 обязуется от имени ООО «Сосна» совершить определенные юридические действия по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-284938/19.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО4 в установленном корпоративном порядке был избран на должность генерального директора Общества «Сосна».

Напротив, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2019 г. по делу № А40-110376/19, следует, что ФИО4 никогда не избирался на должность генерального директора ООО «Сосна», не имеет право руководить деятельностью Общества, выдавать доверенности от его имени, совершать сделки и иные юридически значимые действия, о чем ФИО4 известно.

Кроме того, как установлено обвинительным приговором мирового судьи судебного участка № 164 района Южное Тушино г. Москвы ФИО7 от 04.04.2018 г. по уголовному делу № 1-02/18, смена единоличного исполнительного органа ООО «Сосна» в июне 2015 г. осуществлялась родственниками учредителя ФИО6 ФИО3 (ответчиком по настоящему делу) и ФИО4 в результате их умышленных преступных действий, направленных на корпоративный контроль над деятельностью ООО «Сосна» после принятия МИФНС России № 46 по г. Москве решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Сосна», а именно о ФИО4 как генеральном директоре Общества, путём фальсификации протокола Общего собрания участников ООО «Сосна» № 1 от 02.06.2015 г.

Таким образом, как следует из приговора суда, ответчик ФИО3 и ФИО4 совершили фальсификацию сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сосна», о чем им известно.

Также из предоставленных в материалы дела документов следует, что в последующем, вступившим в законную силу Постановлением Хорошевского районного суда г. Москвы от 03.06.2019 г. ФИО4 отстранен от должности генерального директора ООО «Сосна».

Согласно ответу на судебный запрос, поступивший из Хорошевского районного суда г. Москвы, постановление от 03.06.2019 г. об отстранении ФИО4 от должности генерального директора ООО «Сосна» не отменялось, в настоящий момент ФИО4 и ООО «Сосна» не исполнено.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что спорный договор был подписан ФИО4, у которого отсутствовали полномочия выступать от имени ООО «Сосна» без доверенности, поскольку он в установленном порядке не избирался на должность генерального директора, а в момент подписания данного договора в отношении ФИО4 действовал еще и судебный запрет (постановлением Хорошевского районного суда г. Москвы от 03.06.2019), суд приходит к выводу о признании недействительными договора поручения от 30.10.2019, заключённый между ООО «СОСНА» и ФИО3, как заключенного с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, поскольку судом установлено, что во исполнение данного договора ФИО3 были переданы денежные средства в размере 150 000 руб., о чем свидетельствует расходный кассовый ордер №1 от 26.01.2021, то применительно к положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ, в качестве применения последствия недействительности данной сделки данные денежные средства подлежат взысканию в ответчика в пользу материального истца, поскольку данное требование является денежным.

Признавая правомерным требования процессуального истца, суд не может согласиться с позицией Общества и ответчика. В частности, доводы о том, что полномочия ФИО4 были продлены в силу норм трудового законодательства, суд находит несостоятельными, поскольку решений о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Сосна» в Обществе никогда не принималось.

Кроме того, суд соглашается с позицией процессуального истца, что ответчик ФИО3 является близким родственником - матерью ФИО4, лично участвовала в заседаниях по делам № А40-110376/19, № 1-02/18, поэтому не могла не быть осведомлена об обстоятельствах, изложенных выше, в том числе о том, что ФИО4 на должность директора ООО «Сосна» не избирался, решений об этом общим собранием участников ООО «Сосна» не принималось.

Таким образом, у ФИО4 не было полномочий подписывать от имени ООО «Сосна» договор поручения от 30.10.2019 г. с ФИО3 и выдавать денежные средства в размере 150 000 руб. по расходному кассовому ордеру № 1 от 26.01.2021 и все стороны оспариваемой сделки были осведомлены об отсутствии у ФИО4 таковых полномочий.

В подобной ситуации, сам по себе факт наличия в ЕГРЮЛ сведений о том, что ФИО4 числится генеральным директором ООО «Сосна», не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку все стороны оспариваемой сделки были осведомлены об отсутствии у ФИО4 полномочий распоряжаться денежными средствами в ООО «Сосна», совершать сделки и иные юридически значимые действия от имени Общества.

Суд не соглашается с доводами стороны ответчика о том, что Тё П.А. является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку иное, будет прямо противоречить положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, где прямо закреплено право участника Общества оспаривать , действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Более того, в соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что ранее на основании оспариваемого договора поручения с Тё П.А. определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2021 г. по делу № А40-284938/19 в пользу ООО «Сосна» были взысканы соответствующие судебные расходы. В подобной ситуации, данные обстоятельства дополнительно свидетельствуют о том, что процессуальный истец имеет охраняемый законом интерес в признании недействительным договора поручения от 30.10.2019, а следовательно, является надлежащим истцом по делу.

Возражения ответчика относительно правовой природы выданных по данного договору денежных средств правового значения не имеют, поскольку ранее определением суда было возвращено встречное исковое заявление о взыскании денежных средств с Общества. В подобной ситуации суд отмечает, что если в последующем у ответчика появится статус кредитора по отношению к ООО «Сосна» данное обстоятельство, при наличии определенных правовых условий, может являться основанием для прекращения исполнительного производства по настоящему делу в части применения последствий недействительной спорной сделки.

Возражения третьего лица ФИО4 относительно отсутствия у процессуального истца права на подачу настоящего заявления, и как следствие, данное исковое заявление должно быть оставлено без рассмотрения, судом признаются несостоятельными, поскольку прямо противоречат правовой позиции, сформированной в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011. Напротив, инициирование соответствующих судебных разбирательств в отношении процессуального истца позволяют сделать вывод о том, что Общество воспринимало процессуального истца как своего участника. Данный вывод суда исключает возможность оставления искового заявления без рассмотрения.

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает, что ранее постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу №А40-126617/18 судом был признан недействительным договор аренды земельного участка № М-10- 052005 от 22.02.2018, по причине отсутствия у ФИО4 полномочий действовать от имени Общества «Сосна» без доверенности.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик не представил доказательств, опровергающих утверждение процессуального истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 150, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор поручения от 30.10.2019, заключённый между ООО «СОСНА» и ФИО3.

Применить последствия недействительности данной сделки: взыскать с ФИО3 в пользу ООО «СОСНА» денежные средства в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу Тё Полины Александровны судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей .

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко