Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А41-46191/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-46191/19
20 июля 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Г.И. Богатырёва , при ведении протокола судебного заседания секретаре судебного заседания Мовсисяном М.А. , рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

1) ФИО1 (107076, <...>)

2) Акционерного общества «Тайнинское - ВАБАРГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Юридический адрес: 141014, Московская обл., городской округ Мытищи, <...>)

3) Общества с ограниченной ответственностью «Слобода» (121099, <...>, эт. 2, пом. 9)

4) ФИО2 (107065, <...>, 99)

5) ФИО3 (107207, <...>)

6) ФИО4 (105484, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107113, <...>, эт. 3, оф. 334-1Б)

третьи лица:

ФИО5 (105077, <...>)

ФИО6 (105264 , <...>)

о признании недействительным Договора аренды № 02/01-2017 от 01 сентября 2017 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Эмко-К»,

при участии в заседании, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, АО «Тайнинское - ВАБАРГ», ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в суд к ООО «ЭМКО-К» с требованиями:

- Признать недействительным Договор аренды № 02/01-2017 от 01 сентября 2017 года, заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эмко-К».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В адрес суда поступило ходатайство об уточнении требований.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13.07.2020. После перерыва слушание дела продолжено в составе, согласно протоколу.

Суд отклонил ходатайство об уточнении требований, поскольку оно противоречит положениям ст. 49 АПК РФ. Суд рассматривал требования в первоначальной редакции.

Ходатайство ООО «ЭМКО-К» об отложении судебного разбирательства отклонено судом, поскольку в силу ст. 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью, а имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для рассмотрения дела по существу.

ФИО2, а также представители ФИО1, АО «Тайнинское - ВАБАРГ», ООО «Слобода», ФИО3, ФИО4 поддержали требования в полном объеме.

Представитель ООО «ЭМКО-К» в удовлетворении требований возражал.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

01.09.2017 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» (прежнее наименование АО «Тайнинское - ВАБАРГ», арендодатель) и ООО «ЭМКО-К» (арендатор) заключен Договор аренды № 02/09-2017.

По условиям договора, Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование следующие объекты:

Наименование имущества

А
А 5,6,7,8,9, 10, 11, 12, 14, 15, 17,21,22,24,26,27,28,30,31,33,

Б
1+1,2,5,9, 10, 11,20,25,26,27,34,

БВ

1.21

В
1, 2, 4, 12, 14, 17, 25, 26, 27, 32,

Д
1, 15, 18, 19, 20, 25, 33, 34,

Г
1, 2, 3, 6, 11, 13, 19, 20, 21, 23, 24, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 36, 38, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 51,

О
1, 3, 4, 6, 7, 8, 10, 11,

ОСП

32, 39а, 40, 40а, 41, 41ан, 41н, 42, 42а, 43,45, 46, 53, 54, 55, 78, 79, 80, 81, 82, 84, 85, 86, 89, 90

ОС

4-1, а 4-16, 4-1 в, 4-5/2, 4-5-1, 4-5, 7, 8, 9, 10,

ДО

2
Срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания Договора, в качестве арендной платы Арендатор ежемесячно вносит 450 000, 00 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что договор заключен в ущерб интересам АО "Тайнинское-Вабарг" по цене, значительно заниженной, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, в связи с чем, подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В целях проверки доводов истцов определением от 23.09.2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту экспертной организации ЭПЦ «Топ эксперт» ФИО7

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Какова совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты, сдаваемые по Договору аренды №02/09-2017 от 01.09.2017г. между ЗАО «Тайнинское-Вабарг» и ООО «ЭМКО-К» на дату заключения договора.

2. Какова рыночная стоимость арендной платы за квадратный метр объектов, сдаваемых по Договору аренды №02/09-2017 от 01.09.2017г., заключенного между ЗАО «Тайнинское-Вабарг» и ООО «ЭМКО-К» на дату заключения договора.

Экспертиза поступила в адрес суда, из нее усматривается следующее.

Во-первых, совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты исследования, сдаваемые в аренду по Договору аренды №02/09-2017 от 01.09.2017 г. между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «ЭМКО-К» на дату заключения договора составляет 38 465 200 (Тридцать восемь миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч двести) рублей.

Во-вторых, рыночная стоимость арендной платы за квадратный метр объектов сдаваемых в аренду по Договору аренды №02/09-2017 от 01.09.2017 г. между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «ЭМКО-К» на дату заключения договора составляет:

- рыночная стоимость арендной платы закрытого павильона 1 013 (одна тысяча тринадцать) рублей в месяц;

- рыночная стоимость арендной платы открытой складской площадки 347 (триста сорок семь) рублей в месяц.

Названное заключение в силу положений части 1 статьи 64, статей 67 и 68 АПК РФ признано арбитражным судом надлежащим доказательством и оценено в совокупности с иными доказательствами.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование;

- иные сведения в соответствии с федеральным законом.

В соответствии со статьей 8 Закона N 73-ФЗ эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В соответствии со ст. 86 АПК РФ и ст. 25 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ, на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения установлены статьей 25 Закона N 73-ФЗ, согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

С учетом требований изложенных выше норм права, надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Судом установлено, что экспертное заключение соответствует указанным выше нормам. У суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности и объективности сделанных выводов.

Возражения ответчика относительно экспертного заключения не опровергают достоверности выводов. Рассмотрев доводы и возражения ответчика, суд пришел к выводу о том, заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах экспертизы, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, нет. Отводов эксперту не заявлено.

Исходя из указанного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка причинила АО "Тайнинское-ВАБАРГ" явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности при обращении в арбитражный суд, отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

С настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд Московской области 14.01.2019 г.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2017)), согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, правом доступа к документам бухгалтерского учета обладают акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций.

Вместе с тем, обратившийся с настоящим иском акционер ФИО1, а равно присоединившиеся к ней лица, обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций общества.

Довод ответчика о том, что истцы в совокупности обладали акциями в размере 80% и сделанный им вывод о том, что истцы могли запросить соответствующие бухгалтерские документы, основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах расширенному толкованию не подлежит.

Таким образом, истцы по настоящему делу не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора общества к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору аренды.

Поскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.

Как следует из материалов дела, годовое собрание по итогам финансовых результатов 2017 года не проводилось, сведений о заключенной 01.12.2016г. в бухгалтерскую отчетность не вносилось.

Доказательств того, что в период 2017 года собиралось собрание акционеров по вопросу извещения о совершенных оспариваемых сделках не представлено, истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом.

Доказательств иного не представлено.

На внеочередном собрании АО "Тайнинское-ВАБАРГ", состоявшемся 18.12.2017 г. по инициативе большинства акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора общества, заключившего оспариваемую сделку, назначен новый генеральный директор общества – ФИО8

При это, м ФИО8 на указанном собрании не присутствовал, документацию о спорном договоре не принимал.

10 января 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2185029037015 об избрании Генеральным директором Акционерного общества «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО8.

Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте совершения АО "Тайнинское-ВАБАРГ" оспариваемой сделки им стало известно 19.02.2018 г. на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Соответственно, поскольку срок исковой давности не пропущен, а оспариваемая сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ», иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ФИО1, относятся на ООО «ЭМКО-К» (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным Договор аренды № 02/01-2017 от 01 сентября 2017 года, заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эмко-К».

Взыскать с ООО «Эмко-К» в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.00 коп., 75 000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг эксперта.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Г.И. Богатырёва