Решение от 23 марта 2020 г. по делу № А56-71353/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71353/2019
23 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Фотек бизнес груп" (адрес: Россия 194100, Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д. 15, лит. А, пом. 425, ОГРН: <***>) в лице ФИО8 Герасимовича;

ответчики: ФИО2; ФИО3; ФИО4

третьи лица: 1. публичное акционерное общество "Сбербанк России";2. общество с ограниченной ответственностью "Евротара"

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 13.03.2019;

- от ответчиков: 1. ФИО6, доверенность от 28.04.2018;

2. ФИО6, доверенность от 19.12.2017;

3. ФИО6, доверенность от 06.08.2019;

- от третьих лиц: 1. ФИО7, доверенность от 14.04.2017;

2. не явился (извещен);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Фотек бизнес груп" (далее – истец, Общество) ФИО8 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительной сделки по добровольной передаче Обществом ФИО2, ФИО3, ФИО4 имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, оформленную актом от 28.09.2015.

Определением суда от 07.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью "Евротара" (далее – ООО «Евротара»).

В судебном заседании истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Иные лица, участвующие в деле, против удовлетворения ходатайства возражали.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела.

Истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал.

Представитель Банка против удовлетворения иска возражал.

ООО "Евротара", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителя не направило.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ООО "Евротара".

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, с момента создания Общества по 2014 год его участниками являлись ФИО2 (25% в уставном капитале), ФИО3 (23% в уставном капитале), ФИО4 (13,5% в уставном капитале), ФИО8 (19,25% в уставном капитале), ФИО9 (19,25% в уставном капитале). Генеральным директором Общества до 11.08.2015 являлся ФИО3

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.06.2019 участниками Общества являются ФИО9 (50% в уставном капитале) и ФИО8 (50% в уставном капитале). Генеральным директором Общества с 11.08.2015 является ФИО8

Как указывает ФИО8, Обществу принадлежало следующее имущество:

- дуплексное продольно-резательное оборудование, 000000001;

- тестер для проверки герметичности ведра, Ф 00000002;

- сборочная линия «Сабатье», Ф00000003;

- линия печати и лакировки «Майлендер», Ф00000006.

Ссылаясь на то, что в сентябре 2018 года ФИО8 стало известно о том, что указанное имущество передано ФИО2, ФИО3, ФИО4 на основании акта о добровольной передачи имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам из состава Общества, при этом сделка является крупной, отчуждение имущества повлекло причинение ущерба Обществу в связи с неполучением доходов от сдачи его в аренду, ФИО8 обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по добровольной передаче имущества на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиками при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно письму Общества от 02.10.2014 № 20 участниками общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4 01.10.2014 подано совместное заявление о выходе из состава участников Общества.

07.10.2014 между Обществом, ФИО2, ФИО3, ФИО4 подписано третейское соглашение о передаче спора о выплате действительной стоимости долей в уставном капитале Общества в Третейский суд при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров».

24.10.2014 вынесено решение Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров» по делу № 2-10/2014 о взыскании с Общества в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в размере 24 611 868 руб.; в пользу ФИО3 – 22 642 919 руб.; в пользу ФИО4 – 13 290 409 руб. Как следует из решения третейского суда, в ходе третейского разбирательства Общество указывало, что не может выплатить действительную стоимость долей и готово выдать вышедшим участникам имущество; ФИО2, ФИО3, ФИО4 подтвердили согласие получить имущество взамен действительной стоимости доли.

30.10.2014по заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4 вынесено определение Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих судов» по делу № 2-10/2014 об изменении способа исполнения решения Третейского суда от 24.10.2014 по делу № 2-10/2014, определено взамен взыскания денежных средств обязать Общество передать следующее имущество:

дуплексное продольно-резательное оборудование, 000000001,

тестер для проверки герметичности ведра, Ф 00000002,

сборочная линия «Сабатье», Ф00000003,

линии печати и лакировки «Майлендер», Ф00000006.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Выборгскийрайонный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (дело № 2-8065/15).

Определением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.10.2015 по делу № 2-8065/15 заявление о выдаче исполнительных листов удовлетворено.

16.12.2015 Постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского районного отдела УФССП по СПб было возбуждено исполнительное производство на основании исполнительных листов по делу № 2-8065/15; предмет исполнения – передача имущества.

28.12.2015Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербургапо заявлению ФИО8 исполнительные производства приостановлены.

17.03.2016Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда определение Выборгского районного суда о выдаче исполнительных листов по делу № 2-8065/15 отменено, производство по делу прекращено в связи с тем, что заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнения решения третейского суда подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

ФИО4, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров» от 24.10.2014 по делу № 2-10- /2014 с учетом определения от 30.10.2014 об изменении способа исполнения решения Третейского суда.

ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене решения Третейского суда от 24.10.2014 по делу № 2-10-/2014 (дело № А56-57927/2015). Определением арбитражного суда от 09.09.2015 дела № А56-26570/2015 и А56-57927/2015 объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 по делу № А56-26570/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2016, в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров» от 24.10.2014 по делу № 2-10-/2014 отказано; решение Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров» по делу № 2-10/2014 отменено (спор не подлежал рассмотрению третейским судом).

Определением Выборгского районного суда от 02.04.2018 по делу № 13-367/18 (2-8065/15) удовлетворено заявление Общества о повороте исполнения судебного акта, суд обязал ФИО2, ФИО3, ФИО4 возвратить Обществу имущество:

дуплексное продольно-резательное оборудование, 000000001,

тестер для проверки герметичности ведра, Ф 00000002,

сборочная линия «Сабатье», Ф00000003,

линии печати и лакировки «Майлендер», Ф00000006.

В период с момента вынесения определения от 30.10.2014 по делу № 2-10/2014 Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих судов» об изменении способа исполнения решения Третейского суда от 24.10.2014 по делу № 2-10/2014, до вынесения определения Выборгского районного суда от 02.04.2018 по делу № 13-367/18 (2-8065/15), ответчики на наличие акта от 28.09.2015 о добровольной передаче имущества Обществом в счет выплаты действительной стоимости доли не ссылались.

Следовательно, оснований полагать, что ФИО8 должно было быть известно о добровольной передаче Обществом имущества и о наличии акта от 28.09.2015, до апреля 2018 года не имеется.

В дальнейшем в ходе рассмотрения жалоб на определение Выборгского районного суда от 02.04.2018 по делу № 13-367/18 (2-8065/15), как следует из протокола судебного заседания Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 19.06.2018, представитель ФИО2, ФИО3 указал, что имущество передано ФИО2, ФИО3, ФИО4 не в рамках исполнительного производства, а в связи с добровольной передачей имущества.

При этом, сведений о том, что в судебном заседании 19.06.2018 ответчики сообщили о сделке, на основании которой произведено отчуждение имущества, а также о ее реквизитах, не представлено.

19.06.2018 апелляционным определением определение Выборгского районного суда от 02.04.2018 по делу № 13-367/18 (2-8065/15) оставлено в силе.

22.08.2018 ФИО2, ФИО3, ФИО4 подана кассационная жалоба. В тексте жалобы имеется указание на добровольную передачу имущества (без даты и наименования документа).

Как указывает истец, 14.09.2018 ФИО2, ФИО3, ФИО4 представили дополнение к кассационной жалобе, в которой имеется ссылка на акт приема-передачи от 28.09.2015.

Постановлением Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 28.11.2018 заявление о повороте исполнения судебного акта направленно на новое рассмотрение.

Определением от 19.02.2018 Выборгским районным судом в повороте исполнения судебного акта отказано. Как следует из определения основанием для отказа в удовлетворения заявления послужило отсутствие доказательств исполнения судебного акта; исполнительные листы, выданные на основании определения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 20.10.2015, исполнены не были.

Поскольку ответчиками доказательств вручения истцу акта приема-передачи от 28.09.2015 либо доказательств, свидетельствующих о том, что истцу должно было быть известно о наличии указанного акта ранее сентября 2018 года, не представлено, доводы истца о том, что о заключении сделки по добровольной передаче имущества и о наличии оснований для ее признания недействительной ему стало известно в сентябре 2018 года, соответствуют представленным в материалам дела доказательствам.

Доводы ответчиков о том, что об отчуждении спорного имущества Обществу в лице нового генерального директора ФИО8 должно было быть известно из информации о залоге имущества, размещенной в открытом доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты, подлежат отклонению, поскольку не подтверждают факт осведомленности истца об основаниях отчуждения имущества.

С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился 21.06.2019 (через систему подачи документов «Мой арбитр»), то есть в пределах сроков исковой давности, предусмотренных в пунктах 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы ответчиков об истечении срока исковой давности подлежат отклонению.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Как следует из материалов дела, с 2015 года ФИО8 в интересах Общества принимаются меры, направленные на истребование спорного имущества из незаконного владения.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2015 по делу № 2-8065/15 по заявлению ФИО8 приостановлены исполнительные производства; предмет исполнения- передача спорного имущества ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 по делу № А56-26570/2015 решение Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр разрешения коммерческих споров» по делу № 2-10/2014, в рамках которого изменен способ исполнения решения суда на передачу Обществом имущества, отменено.

Определением Выборгского районного суда от 02.04.2018 по делу № 13-367/18 (2-8065/15) (отменено Постановлением Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 28.11.2018; направлено на новое рассмотрение) удовлетворено заявление Общества о повороте исполнения судебного акта, суд обязал ФИО2, ФИО3, ФИО4 возвратить Обществу имущество:

дуплексное продольно-резательное оборудование, 000000001,

тестер для проверки герметичности ведра, Ф 00000002,

сборочная линия «Сабатье», Ф00000003,

линии печати и лакировки «Майлендер», Ф00000006.

При новом рассмотрении определением от 19.02.2018 Выборгского районного суда в повороте исполнения судебного акта отказано в связи с отсутствием доказательств исполнения судебного акта, в результате принятия которого на Общество была возложена обязанность по передаче имущества.

Как указывает истец, спорное имущество с 2006 года находилось в пользовании у ООО «Евротара» на основании договора аренды от 03.04.2006. 28.11.2017 Общество направило уведомление об одностороннем отказе от договора аренды от 03.04.2006 на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение требования о возврате имущества в связи с прекращением договора аренды, обязанность по возврату которого закреплена в статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, послужило основанием для обращения Общества в суд с иском, рассмотренным в рамках дела № А56-115537/2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 по делу № А56-115537/2017 в иске отказано.

Как указывает истец, в сентябре 2018 года из пояснений ответчиков ему стало известно о том, что имущество выбыло в связи с его передачей ответчикам по акту от 28.09.2015.

Таким образом, целью обращения в суд с иском о признании недействительной сделки по добровольной передаче имущества ФИО2, ФИО3, ФИО4, оформленной актом от 28.09.2015, также является истребование спорного имущества из незаконного владения.

Акт приема-передачи от 28.09.2015 в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлен ни в виде подлинника, ни в виде копии.

Согласно пояснениям представителя ответчиков акт утрачен; спорное имущество находится у ООО «Евротара» по месту его нахождения на основании акта приема-передачи оборудования в качестве вклада в добавочный капитал ООО «Евротара»; имущество передано участниками ООО «Евротара» - ФИО2, ФИО3, ФИО4

При этом доказательств того, что акт от 28.09.2015 о передаче Обществом имущества ответчикам был составлен и имущество передано ФИО2, ФИО3, ФИО4 на основании акта, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о передаче спорного имущества на основании акта о передаче Обществом имущества ответчикам, не доказан сам факт его существования, а следовательно и выбытия спорного имущества в результате его добровольной передачи Обществом.

Следовательно, предъявление иска о признании недействительным акта приема-передачи от 28.09.2015, факт существования которого не доказан, свидетельствуют об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что в случае, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.