Решение от 13 декабря 2018 г. по делу № А65-26293/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-26293/2018

Дата принятия решения - 13 декабря 2018 года

Дата объявления резолютивной части решения - 07 декабря 2018 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абдрахманова И.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

заявителя - Общества с ограниченной ответственностью "Сол Гудман", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решение № 11416А об отказе в государственной регистрации, принятое Межрайонной ИФНС России по РТ от 14.03.2018г., обязав ее устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Евламп» ФИО2,

с участием:

заявителя - ФИО3, представитель по доверенности от 08.08.2018г.,

ответчика - ФИО4, представитель по доверенности от 31.10.2018г.,

третьего лица (1) - ФИО5, представитель по доверенности от 02.07.2018г.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Сол Гудман", г.Казань (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - Инспекция, ответчик) о признании незаконным решение № 11416А об отказе в государственной регистрации, принятое Межрайонной ИФНС России по РТ от 14.03.2018г., обязав ее устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Евламп» (далее - Общество) ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018г. привлечено в качестве третьего лица - УФМС России по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018г. привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ФИО2.

Третье лицо (2) в судебное заседание не явилось, извещено в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв на заявление в суд не представил.

Суд на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил рассмотреть заявление в его отсутствие.

Заявитель заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица (1) с заявленными требованиями не согласились по изложенным в отзывах основаниям., просят отказать в удовлетворении заявления.

Из материалов дела следует, что в адрес Инспекции 05.03.2018 года от ФИО6 поступили документы, направленные по каналам связи, в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации, для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «ЕВЛАМП», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

Заявление по форме №Р14001 (вх. № 11416А), подписанное ФИО6 (электронно-цифровая подпись - заявитель директор ООО «СОЛ ГУДМАН»;

выдержка из Письма ФНС России;

заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ЕВЛАМП» от 30.12.2015;

договор купли-продажи от 05.03.2018;

решение участника ООО «СОЛ ГУДМАН.

Согласно представленным документам вносятся сведения о прекращении участия в ООО «ЕВЛАМП» в отношении ФИО7 и ФИО2, вносятся изменения в сведения об ООО «СОЛ ГУДМАН» как об участнике ООО «ЕВЛАМП».

На основании пп. а п. 1 пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ Инспекцией 14.03.2018 вынесен отказ в государственной регистрации (вх. № 11416А) по причине:

«заявление о выходе ФИО2 из Общества было получено Обществом 30.12.2015 и ФИО2 уже не являлся участником Общества, при этом в регистрирующем органе имеются Решение от 16.07.2016 и Протокол от 27.07.2016, где ФИО2 принимает участие».

Заявителем была подана жалоба в Управление ФНС по РТ. В ответ на жалобу Управление ФНС по РТ оставила жалобу без удовлетворения.

Не согласившись с решением Инспекции от 14.03.2018 (вх. № 11416А) заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования заявителя, возражения ответчика, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении таких заявлений арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации , Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Положениями Закона № 129-ФЗ определен перечень документов, необходимых для каждого вида государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1 статьи 8, пункта 3 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сол Гудман» (вх. 26293 от 27.08.2018г.) :

«08.12.2015г. единственный участник общества с ограниченной ответственностью «ЕВЛАМП» (далее - Общество) ФИО2 принял решение, которым:

- распределил долю, принадлежащую Обществу, в свою пользу,

- принял в Общество третье лицо - ООО «Пленум» за счет внесения им дополнительного вклада на увеличение уставного капитала,

- изменил наименование и адрес Общества,

- утвердил изменения в устав, отражающие принятые решения.15.12.2015 по электронным каналам связи в Межрайонную инспекцию».

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон №14-ФЗ) изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Законом №14-ФЗ (абз.3 п.п.2.1 п.2 ст. 19) установлено, что изменения, связанные с увеличением уставного капитала приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Законодательством предусмотрен месячный срок для подачи заявления и иных документов для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

В ФНС России № 18 по Республике Татарстан ООО «Евламп» направило пакет документов по перечню, установленному пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Согласно заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сол Гудман»:

«21.12.2015 ФНС России № 18 по Республике Татарстан приняла Решение 57939 А об отказе в государственной регистрации.».

Вынесенное регистрирующим органом Решения 57939 А от 21.12.2015г. подтверждает, то что изменения, связанные с увеличением уставного капитала и изменением состава учредителей не были произведены Обществом.

Согласно ч. 2 ст. 226 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, суд приходит к выводу, что поскольку решением 57939 А от 21.12.2015г. регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации, изменения в отношении Общества об увлечении уставного не были произведены обществом, на момент составления 30.12.2015 решения участника ООО «Евламп», участником общества был единственный участник - ФИО2.

Поскольку выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается, решение от 30.12.2015 ФИО2 о выходе из Общества невозможно.

Более того, согласно представленным ответчиком материалам административного дела отсутствие выхода участника - ФИО2 подтверждает и тот факт, что в дальнейшем им как участником Общества были приняты Решение от 16.07.2016г., согласно которому участник Общества единолично принял 16.07.2016г. в г.Казани решение о продаже 2/ 111 доли - участнику Общества и 1/101 части - третьему лицу - ООО «Сол Гудман».

То есть, возникновение прав на долю в обществе ООО «Евламп» возникло у заявителя по настоящему делу - ООО «Сол Гудман» - на основании решения самого участника Общества - ФИО2, о прекращения участия в Обществе котором собирался внести ООО «Сол Гудман» подав заявление по форме №Р14001 (вх. № 11416А).

О том, что ФИО2 - является участником Общества с ограниченной ответственностью «Евламп» после 30.12.2015г. свидетельствует так же Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Евламп» от 27.07.2016, которое со стороны Общества с ограниченной ответственностью «Сол Гудман» было подписано - ФИО8 - учредителем ООО «Сол Гудман».

Данный протокол позволяет сделать вывод суду о том, что ФИО8 подписывая протокол совместно с ФИО2 - как одним из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Евламп» допускал возможность его участия в Обществе как участника Общества и следовательно принимал его как одного из участников Общества.

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации указывает на то, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Доказательств оспаривания решения инспекции ФНС России № 18 по Республике Татарстан №57939 А от 21.12.2015г. об отказе в государственной регистрации изменений относительно увеличения уставного капитала, как и доказательств недействительности протоколов Общества от 16.07.2016г. и от 27.07.2016г., в материалы дела заявителем не представлены.

Учитывая изложенное, исследовав в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы представленные сторонами, суд приходит к выводу что вынесенное ответчиком решение №11416 А об отказе в государственной регистрации от 14.03.2018г. является обоснованным, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

руководствуясь статьями 110, 167–169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.И. Абдрахманов

При переписке ссылаться на номер дела.

Тел.секретаря : (843)533-51-65