Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А56-11516/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11516/2020
31 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Заруцкий Юрий Владимирович (адрес: Россия 107392, Москва, ул. Халтуринская 15,267);

ответчик: Сергеева Наталья Николаевна (адрес: Россия 195274, Санкт-Петербург, пр. Культуры 9,1,1);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОРЕСУРС-С-ПБ" (адрес: Россия 198255, Санкт-Петербург, улица Лёни Голикова дом 35 литер а, помещение 26-н комната 7)

о расторжении договора купли продажи 100% доли в уставном капитале и о признании права на долю

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 06.02.2020; ФИО6, доверенность от 16.07.2020;

- от ответчика: не явился (извещен)

- от третьего лица: ФИО6, доверенность от 15.07.2020;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) с требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб» (ИНН <***>), заключенный 29.05.2019 года между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель).

- о признании за ФИО2 право на долю в уставномкапитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб» (ИНН<***>), в размере 100%. , прекратив право ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб»(ИНН <***>), в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб».

Определением от 13.02.2020 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Петроресурс-С-Пб» (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2015.

ФИО2 являлся участником названного общества с размером доли в уставном капитале 100%.

29.05.2019 между Истцом (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества в размере 100%. Договор купли-продажи был удостоверен ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт - Петербурга ФИО8 (зарегистрирован в реестре № 78/149-h/78-2019-16-130).

В пункте 2 названого договора стороны согласовали, что полномочия продавца по распоряжению отчуждаемой долей участия в уставном капитале общества подтверждались договором купли-продажи доли, удостоверенным 23.06.2017 нотариусом ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, зарегистрированного в реестре за № К-731, выполненного на бланке 78 АБ 3015614, Договора купли-продажи доли, удостоверенного 06.12.2017 нотариусом ФИО9, территориального округа Санкт-Петербурга, зарегистрированного в реестре за №С-894, выполненного на бланках 78 АБ 3026351, 78 АБ 3026352, 78 АБ 302635. Принадлежность доли подтверждалась списком участников от 29.05.2019 и выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной 29.05.2019 года МИФНС России, подписанной усиленной квалифицированной подписью, полученной в электронной форме.

В пункте 3 договора отражено, что номинальная стоимость спорной доли участия в уставном капитале общества, согласно Уставу общества, списка участников общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества, составляет 10 000 рублей.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи между сторонами, продавец и покупатель, по взаимному соглашению договорились оценить указанную долю в уставном капитале общества в 175 000 000 (сто семьдесят пять миллионов) рублей.

Стороны также договорились, что расчет между сторонами будет произведен с рассрочкой платежа в следующем порядке, размере и сроки (п.7 договора):

- 160 000 ООО (сто шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек оплачивается не позднее 30.06.2019;

- 3 100 ООО (три миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек в период с 29.05.2019 г. по 11.06.2019;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в период с 05.07.2019 г. по 04.08.2019;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в период с 05.08.2019 г. по 04.09.2019;

- 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в период с 05.09.2019 г. по 04.10.2019;

- 2 600 000 (два миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек в период с 05.10.2019 г. по 04.11.2019;

- 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей 00 копеек в период с 05.11.2019 г. по 04.12.2019;

Сумма 160 000 000 руб. должны была уплачиваться путем перечисления на расчетный счет продавца или иным не запрещенным в Российской Федерации способом, остальная сумма (15 000 000 руб. ) только путем перечисления на расчетный счет продавца (п.8 договора).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам истец выполнил свои обязательства в полном объеме: доля в размере 100% уставного капитала перешла ответчику с момента нотариального удостоверения договора от 29.05.2019, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.06.2019. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2020 единственным учредителем ООО «Петроресурс-С-Пб» является ФИО3 с долей в размере 100%.

Из пункта 11 договора следует, что неоплата доли в установленные п.7 договора сроки является существенным нарушением условий договора. В случае нарушения Покупателем срока оплаты доли, указанного в п.7 договора Продавец вправе в судебном порядке расторгнуть договор. В случае расторжения договора по указанным основаниям доля в уставном капитале подлежит возврату продавцу. Стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора. В случае оплаты доли в размере более 10% стоимости, при расторжении договора, Продавцу может быть возвращена доля в части, которая Покупателем не оплачена, с заключением между сторонами соответствующего соглашения.

Поскольку Ответчик стоимость доли истцу не оплатил, в его адрес была направлена претензия от 30.12.2019, с требованием исполнить обязанности по оплате задолженности, а также предложил расторгнуть договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб», заключенный 29.05.2019.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из пункта 11 договора следует, что неоплата доли в установленные п.7 договора сроки является существенным нарушением условий договора. В случае нарушения Покупателем срока оплаты доли, указанного в п.7 договора Продавец вправе в судебном порядке расторгнуть договор. В случае расторжения договора по указанным основаниям доля в уставном капитале подлежит возврату продавцу. Стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора. В случае оплаты доли в размере более 10% стоимости, при расторжении договора, Продавцу может быть возвращена доля в части, которая Покупателем не оплачена, с заключением между сторонами соответствующего соглашения.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком не представлено доказательств оплаты приобретенной по спорному договору доли, в том числе, частичной.

Таким образом, принимая во внимание, что истец предложил ответчику заключить соглашение о расторжении договора, а последний уклонился от ответа на данное предложение, что не противоречит пункту 2 статьи 405, статье 450 и пункту 2 статьи 715 ГК РФ, а ответчик вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств исполнения договорных обязательств по оплате приобретенной доли, требования истца о расторжении договора и возвращении отчужденной доли покупателю следует признать обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Расторгнуть договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб» (ИНН <***>), заключенный 29.05.2019 между ФИО2 и ФИО3.

Признать за ФИО2 право на долю в уставномкапитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб» (ИНН<***>), в размере 100%, прекратив право ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-С-Пб»(ИНН <***>), в размере 100%.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 07.02.2020.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.