Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А40-160595/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-160595/23-159-1344
г. Москва
11 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИД ГРУПП" (105005, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2016, ИНН: <***>)

к Димитрову Илие Димитрову

Третье лицо: финансовый управляющий ФИО1

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: неявка

от третьего лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ДИД Групп» обратилось в суд с иском к Димитрову И.Д. с требованиями об обязании предоставить документы общества.

Определением от 13.09.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело финансового управляющего в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО1 (123181, г.Москва, а/а 2).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик после освобождения от занимаемой должности по требованию истца не представил документы для передаче новому генеральному директору.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо письменной позиции по делу не представил.

Стороны, 3-его лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, с 13 июля 2023 года президентом Общества с ограниченной ответственностью «ДИД Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является Дашкевич Виктор Карлович (ИНН <***>).

Дашкевич В.К. обращался к бывшему президенту о передаче документов бухгалтерского и налогового учета Общества.

Решением № 1 Единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «Д1 Групп» от 13 июня 2023 года с 12 июня 2023 года освободить Димитрова Илии Димитрова занимаемой должности Президента ООО «ДИД Групп».

С 13 июня 2023 года назначен на должно Президента ООО «ДИД Групп» Дашкевич Виктор Карлович сроком согласно уставу. Изменения зарегистрированы в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц.

Передача каких-либо документов бывшем Президентом Общества вновь избранному исполнительному органу общества не осуществлялась.

В предусмотренном законом порядке избранный Президент Дашкевич В.К. восстановил уставные документы Общества, получил выписки по банковским счетам общества, направил запросы выявленным контрагентам Общества и в органы государственного регулирования, то есть предпринял меры по самостоятельного восстановления бухгалтерской документации Общества.

Истец считает, что предпринятые президентом Дашкевичем В.К. меры по восстановление документов Общества не освобождают бывшего президента Димитрова И.Д. от обязанности передать документы бухгалтерского учета и иные документы назначенному единоличному исполнительно органу.

Требования ООО "ДИД ГРУПП" об обязании бывшего президента Димитрова Илии Димитрову передать истребуемые документы обусловлены нормами действующего законодательства.

Отсутствие переданных документов создаёт препятствия Дашкевичу В.К. эффектов выполнять обязанности президента ООО «ДИД ГРУПП».

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Согласно пояснениям финансового управляющего перечисленные документы необходимы в целях проведения объективной оценки имущества должника - доли в уставном капитале в размере 100 % в Обществе с ограниченной ответственностью «ДИД Групп» (ИНН <***>), из-за их отсутствия итоговая стоимость имущества должника, которая будет получена в ходе оценки, может отличаться от реальной стоимости бизнеса, что может нарушить права лиц, участвующих в деле.

Для исполнения Определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2023 г. по делу № А07-6400/2022 документы у ООО «ДИД Групп» должны присутствовать.

Согласно доводам иска, обязанность, предусмотренная пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, по передаче документов бухгалтерского учета организации при смене руководителя организации Димитровым И.Д. исполнена не была, документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, не переданы вновь избранному исполнительному органу общества.

Отсутствие переданных документов создаёт препятствия вновь избранному исполнительному органу общества эффективно выполнять обязанности президента ООО «ДИД ГРУПП» и надлежащим образом исполнить Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2023 г. по делу № А07-6400/2022.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1, 3 и 4 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Ответчик является тем лицом, на которое в силу закона возложена обязанность по руководству текущей деятельность общества, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту в обществе.

В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Так, истец просит предоставить ему следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы бухгалтерского и налогового учета; иные документы, связанные с деятельностью ООО «ДИД Групп».

Между тем, в материалы дела не представлены доказательств передачи каких-либо документов, довод истца об обратном надлежащим образом не опровергнут.

Таким образом, учитывая вышеизложенное во взаимосвязи и в совокупности представленных по делу доказательств требования являются обоснованными.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДИД Групп» в части истребования документов, удовлетворить.

Обязать Димитрова Илия Димитрова 06.06.1978, ИНН <***>, адрес: 452017, <...> ВЛКСМ, 17, кв. 13) представить Обществу с ограниченной ответственностью "ДИД ГРУПП" (ИНН <***> КПП 770901001 ОГРН <***>) учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы бухгалтерского и налогового учета; иные документы, связанные с деятельностью ООО «ДИД Групп».

Взыскать с Димитрова Илия Димитрова в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ДИД Групп" ИНН <***> КПП 770901001 ОГРН <***> Адрес: 105005, <...>) 6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.А. Константиновская