Решение от 30 августа 2017 г. по делу № А60-28155/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-28155/2017
31 августа 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" (ИНН 6671284753, ОГРН 1096671005100)

к ФИО1

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 02.05.2017;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 06.12.2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании документов общества.

Ответчик просил в иске отказать, отзыва на иск не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 09.04.2009, что подтверждается выпиской 30.05.2017.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" от 07.11.2016 прекращены полномочия единоличного исполнительного органа (директора) в лице ФИО1, а полномочия руководителя общества предоставлены ФИО4, что подтверждается свидетельством 66 АА 3964639 от 07.11.2016.

В адрес ФИО1 08.11.2016 новым директором общества направлены приказ об увольнении и уведомление о необходимости составления передаточного акта, подтверждающего передачу ФИО1 новому директору документов и атрибутов общества, находящихся в его ведении в связи с полномочиями исполнительного органа Общества.

Как утверждает истец, ФИО1, полагая незаконным свое отстранение от руководства обществом и последовавшее за тем увольнение, оставил без ответа обращение общества от 08.11.2016, обратился с иском в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании незаконным решения общего собрания участников Общества о смене исполнительного органа общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-54397/2016, вступившим в законную силу 11.04.2017, в заявленном требовании ФИО1 отказано в полном объеме.

В адрес ответчика 12.04.2017 по почте было направлено письмо с требованием о передаче ему документов общества, в том числе:

- устава общества и зарегистрированных изменений к нему;

- протоколов общего собрания учредителей общества, содержащих решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иных решений, связанных с созданием общества;

- подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе на недвижимое имущество);

- подтверждающих деликтные обязательства и расчеты по ним до 2017 г.

- гражданско-правовые договоры и расчеты по ним;

- внутренние документы общества в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и т.п.;

- связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей);

- протоколы (решения) общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (ревизора);

- списки аффилированных лиц общества на текущую дату;

- список участников общества на текущую дату;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерскую отчетность и регистры до 2017 г. (квартальную, полугодовую, и годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию;

- судебные акты, касающиеся общества, а так же досудебную переписку;

- трудовые книжки, личные карточки и личные дела, трудовые договоры, приказы, должностные инструкции и иные кадровые документы;

- печать, электронные ключи доступа к программному обеспечению общества, ключи от помещений.

Требование истца от 11.04.2017 ФИО1 было получено 18.04.2017, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений, и оставлено без исполнения.

Как указывает истец, комиссией в составе директора, бухгалтера, делопроизводителя общества 15.04.2017 составлен акт инвентаризации хранящихся в помещении общества документов, согласно которому истребованные от ФИО1 документы по месту регистрации общества отсутствуют.

Поскольку в добровольном порядке требование истца о передаче документов ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 50 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 3 ст. 29 Закона N 402-ФЗ регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Согласно ст. 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно п. 4 ст. 29 данного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Из разъяснений ВАС РФ, содержащихся в п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В силу п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. п. 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в период осуществления ФИО1 полномочий директора указанное лицо осуществляло бухгалтерский учет и составляло бухгалтерскую отчетность, хранение документов кадрового учета, банковских и налоговых документов, входящей и исходящей документации, договоров, корпоративных документов.

С даты прекращения таких полномочий на ФИО1 законом возложена обязанность передать документы обществу, однако такая обязанность ответчиком не исполнена.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование.

Ответчик письменный отзыв суду не представил, устно просил в иске отказать, утверждая, что бухгалтерская документация общества хранилась в бухгалтерии предприятия, а учредительные документы общества и договоры – у другого участника общества – ФИО5 (являлся руководителем истца на момент рассмотрения настоящего спора).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик также пояснил, что не может предоставить суду соответствующих доказательств вышеуказанных обстоятельств, ссылался лишь на свои пояснения аналогичного характера в других арбитражных делах, а также предоставление обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" в иных делах копий части документов, подлинники которых истребуются в настоящем деле.

Вышеизложенные доводы судом признаны необоснованными, так как ответчик не представил суду соответствующих доказательств в силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не заявил соответствующих процессуальных ходатайств для самостоятельного сбора таких доказательств, истребования доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать ФИО1 в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" следующие документы общества:

- устав общества и зарегистрированные изменения к нему;

- протокол общего собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанных с созданием общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе, на недвижимое имущество);

- документы подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним до 2017 г.;

- гражданско-правовые договоры и расчеты по ним;

- внутренние документы общества, в том числе, штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и т.п.;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе, векселей);

- протоколы (решения) общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (ревизора);

- списки аффилированных лиц общества на текущую дату;

- список участников общества на текущую дату;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерскую отчетность и регистры до 2017 г. (квартальную, полугодовую, и годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию;

- судебные акты, касающиеся общества, а так же досудебную переписку;

- трудовые книжки, личные карточки и личные дела, трудовые договоры, приказы, должностные инструкции и иные кадровые документы;

- печать, электронные ключи доступа к программному обеспечению общества, ключи от помещений.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева