Решение от 19 мая 2022 г. по делу № А45-34577/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-34577/2021
г. Новосибирск
19 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 мая 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Техимпорт" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к акционерному обществу "Первая нерудная компания" (ОГРН <***>), г. Москва, о взыскании 282 102 руб. 00 коп. задолженности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО2, доверенность от 01.02.2022; ответчика: ФИО3, доверенность №188-ПНК от 21.12.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техимпорт" (далее – истец, ООО «Техимпорт») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Первая нерудная компания" (далее – ответчик, АО «ПНК» АО «ПНК») о взыскании 282 102 руб. 00 коп. задолженности.

Иск к ответчику, зарегистрированному в г. Москве, предъявлен в Арбитражный суд Новосибирской области по месту нахождения филиала (статья 36 АПК РФ).

Исковое заявление мотивировано нарушением ответчиком обязательства по оплате стоимости поставленного истцом товара. В качестве правового обоснования приведены статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования истца как необоснованные, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Представленные истцом УПД подписаны со стороны Ответчика не уполномоченным лицом - директором Камнереченского щебеночного завода - филиала АО «ПНК» (далее -Завод) ФИО1 Между тем, согласно пунктам 1 и 3 доверенности № 77/1 Зб-н/77-2019-7-1238 от 19.12.2019, выданной АО «ПНК» ФИО1, он уполномочен на заключение, изменение и расторжение сделок, направленных на обеспечение хозяйственной деятельности Завода, исключительно при наличии на то письменного одобрения единоличного исполнительного органа общества. ФИО1 был уполномочен подписывать от имени Ответчика акты выполненных работ (оказанных услуг) только по заключенным сделкам, т.е. на совершение которых было выдано письменное одобрение единоличного исполнительного органа. Таким образом, полномочия, предоставленные ФИО1 доверенностью № 77/1 Зб-н/77-2019-7-1238 от 19.12.2019, не включали в себя право подписания УПД по не заключенным Ответчиком сделкам.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Первая нерудная компания» № 3/2014 от 29.09.2014 полномочия единоличного исполнительного органа Ответчика переданы управляющей организации - ООО «УК ПНК».

На заключение спорных сделок между Истцом и Ответчиком управляющей организацией АО «ПНК» - ООО «УК ПНК» не давалось предварительное согласие, а также последующее одобрение сделок. Кроме того, в адрес Ответчика письменных обращений и требований о заключении договора от Истца не поступало.

Таким образом, перечисленные в УПД № 148 от 07.05.2020, № 693 от 25.12.2020, № 562 от 11.11.2020, № 563 от 11.11.2020 работы и услуги, считаются выполненными в отношении лица, его подписавшего, то есть ФИО1, а заключение указанных сделок от имени Ответчика неуполномоченным на то лицом является основанием для отказа в удовлетворении требований Истца к Ответчику.

Ответчик не отрицает, что спорный товар и услуги, указанные в УПД № 148 от 07.05.2020, УПД № 693 от 25.12.2020, УПД № 562 от 11.11.2020 и УПД № 563 от 11.11.2020, были поставлены на завод и установлены на самоходные машины.

В подтверждение отсутствия согласования в оказании услуг по диагностике бульдозера Четра Т-35.01 (УПД № 563 от 11.11.2020) представлена копия служебной записки, исх. № 1334/КМР, от 13.07.2020 за подписью ФИО1, с визой представителя управляющей организации АО «ПНК» - ООО «УК ПНК» о заключении спецификации к действующему договору.

Согласно выборке сведений в отношении контрагента ООО «Техимпорт» из программы 1С УПП о поступлении товаров и услуг на склад за весь период работы с Истцом видно, что товаров и услуг на суммы УПД № 562 от 11.11.2020 и № 563 от 11.11.2020 в бухгалтерском учете не отражено. А также по данным складского учета в программе 1С УПП (поступления материалов за период с 07.05.2020 по 30.06.2020 и за период с 01.11.2020 по 31.12.2020) поступление товаров и услуг не отражено.

В виду того, что ФИО1 не работает на Камнереченском щебеночном заводе - филиале АО «ПНК» и срок действия доверенности № 77/136-н/77-2019-7-1238 от 19.12.2019 истек 31.12.2020, провести служебное расследование и взять объяснения от ФИО1 не представляется возможным.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В подтверждение возникновения правоотношений между ООО «Первая нерудная компания» и ООО «Техимпорт» представлены в материалы дела следующие товарные накладные, содержащие подписи сторон, в том числе со стороны ответчика, как лица, получившего товар, скрепленные печатями организаций: УПД №148 от 07.05.2020, УПД № 693 от 25.12.2020, УПД №562 от 11.11.2020, УПД №563 от 11.11.2020, на общую сумму 282 102 рубля.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 434 Кодекса, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Кодекса).

В силу пункта 3 статьи 438 Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных товарных накладный сведений о наименовании, количестве и цене товара, подлежащей к оплате, дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовыми сделками поставки.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной другой стороне, указанные действия квалифицируются как разовая сделка купли-продажи, к которой применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таком положении, принимая во внимание фактическую поставку истцом товара ответчику, сложившиеся между сторонами правоотношения можно квалифицировать как разовые сделки купли-продажи.

Таким образом, между сторонами сложились отношения, связанные с поставкой товара по разовым сделкам купли-продажи, правовое регулирование которых предусмотрено главой 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По делу установлено и не доказано иное, что истцом поставлен товар в полном объеме, что подтверждается соответствующими счетами-фактурами, содержащими подпись лица, принявшего товар, скрепленную печатью организации.

Доводы ответчика относительно подписания УПД неуполномоченным лицом ФИО1, что свидетельствует о заключении сделок от имени и в интересах ФИО1

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Спорные УПД подписаны директором филиала АО «ПНК» - ФИО1, действовавшим на основании нотариальной доверенности №77 АГ 3240089 от 19.12.2019.

Согласно п. 3 доверенности 77 АГ 3240089 от 19.12.2019, ФИО1 имеет право подписывать акт сверки, акты выполненных работ, акты приема-передачи, акты по перемещению ТМЦ, накладные, счета, счета-фактуры, получать ТМЦ, выдавать доверенности на получение ТМЦ.

Из доверенности не усматривается полномочие ФИО1 на заключение сделок от имени АО «ПНК».

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства: реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из объяснений ответчика усматривается, что ему известно о поставленном товаре; товар принят, вопрос о возврате товара истцу не рассматривался; товар использован по назначению и не в интересах ФИО1, а в интересах Общества. Ответчик принял все исполненное и использует в своей деятельности (запчасти для спец. Техники, услуги по ремонту спец. Техники). Сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не направлена на вывод имущества, причинение ущерба.

До обращения истца в арбитражный суд ответчик на протяжении продолжительного времени не заявлял о подписании документов – УПД неуполномоченным лицом. Претензия истца об оплате товара, направленная непосредственно в адрес АО «ПНК», оставлена без ответа.

Также ответчик не предоставил доказательств предъявления истцу замечаний по объемам и стоимости поставленного товара, напротив, принял товар без замечаний и разногласий.

Согласно п. 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

При вступлении в отношения с АО «ПНК», Истец полагал, что должность директора предполагает наличие полномочий по подписанию первичных документов. Передача ТМЦ в адрес АО «ПНК» и услуги оказывались по местонахождению Истца. Фактически Ответчик принял все исполненное и использует в своей деятельности.

Факт использования ответчиком поставленного товара не опровергнут, ответчиком не отрицается.

В материалах дела не имеется, ответчиком не представлены надлежащие доказательства заключения ФИО1 сделок непосредственно в своих интересах, с целью извлечения личной выгоды.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что ответчиком одобрены разовые сделки, о чем свидетельствуют приведенные выше обстоятельства, в том числе, конкретные действия представляемого: полная приемка товара, использование товара в хозяйственной деятельности Общества.

Пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Ответчик оплату за поставленный товар не произвел. В связи с не исполнением ответчиком денежного обязательства по оплате товара, образовалась подтвержденная материалами дела задолженность в размере 3638275,01руб.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Претензия истца с требованием о погашении задолженности в добровольном порядке, оставлена без ответа и удовлетворения, что явилось причиной обращения с иском в суд.

С учетом положений норм статей 307, 309, 486 ГК РФ, в отсутствие доказательств оплаты, не имеется оснований для отказа во взыскании долга в судебном порядке.

С ответчика подлежит взысканию в пользу истца 282 102 руб. 00 коп. задолженности по оплате товара.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с удовлетворением иска в полном объеме на ответчика относятся расходы истца по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества "Первая нерудная компания" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техимпорт" (ОГРН <***>): 282 102 руб. 00 коп. задолженности; 8 642 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина